锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书（草案）摘要

　　锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

　　二零零六年十二月

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）等有关规定编制《锦州经济技术开发区六陆股份有限公司定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券股份有限公司报告书》，供投资者参考。本摘要仅为前述报告书的摘要，请阅读前述报告书的全文。

　　2、2006年12月29日，本公司与中国石油锦州石油化工公司签署了《锦州经济技术开发区六陆股份有限公司定向回购股份协议》，本公司以2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金后作为对价，回购中油锦州持有的本公司86，825，481股股份，占本公司总股本的53．55％。本次股权回购尚需获得本公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并报送中国证监会审核批准后，本公司将立即对回购的股份予以注销。

　　3、2006年12月29日，本公司与东北证券签署了《锦州经济技术开发区六陆股份有限公司吸收合并东北证券股份有限公司的协议书》，本公司向东北证券全体股东支付247，578，040股，占合并后公司股本的76．68％，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322，885，075股，本次以新增股份吸收合并东北证券尚需获得本公司2006年第一次临时股东大会审议通过并报送中国证监会批准后方可实施。

　　4、本次以新增股份吸收合并东北证券完成后，东北证券法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将依法申请承接东北证券相关经营资质，申请变更名称为“东北证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。

　　5、本公司定向回购中油锦州所持本公司股权的交易基准日为2006年9月30日，基准日后至交易完成前股份回购相关资产的期间损益归中油锦州享有或承担；本公司以新增股份吸收合并东北证券的交易基准日为2006年9月30日，基准日后至合并完成前东北证券形成的期间损益由存续公司全体股东享有或承担。

　　6、本公司以审计评估后全部资产及负债扣除1000万元现金来回购中油锦州持有的本公司86，825，481股股份，已经过中油锦州总经理办公会审议通过。

　　7、本次以新增股份吸收合并东北证券涉及的有关股份处置事宜尚需经过东北证券股东大会的审议和批准。

　　8、本次交易与公司股权分置改革相结合，是股权分置改革方案的组成部分。根据有关规定，公司股权分置改革议案需经股东大会暨相关股东会议出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，还需要经出席会议流通股股东所持表决权的2／3以上通过。

　　特别风险提示

　　1、本公司拟以公司全部资产及负债扣除1000万元现金作为对价回购中油锦州持有本公司合计53．55％的非流通股股份，同时本公司拟以新增股份吸收合并东北证券，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）规定，本次定向回购股份暨吸收合并构成重大资产重组行为，应当提请中国证监会核准；

　　2、本公司以新增股份吸收合并东北证券及其涉及的东北证券业务资质的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。

　　以上风险提请投资者特别注意。

　　本报告书（摘要）与锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书（草案）所使用简称的含义相同。

　　第一节本次交易的有关当事人

　　一、股份回购方及合并方：锦州经济开发区六陆实业股份有限公司

　　二、股份被回购方：中国石油锦州石油化工公司

　　三、被合并方：东北证券有限责任公司

　　四、独立财务顾问：国泰君安股份有限公司

　　五、本次定向回购及吸收合并律师事务所：北京市德恒律师事务所

　　六、保荐机构：中国银河证券有限责任公司

　　七、合并方财务审计机构：辽宁天健会计师事务所有限公司

　　八、合并方资产评估机构：辽宁正和资产评估有限公司

　　九、被合并方财务审计机构：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司

　　十、被合并方资产评估机构：北京六合正旭资产评估有限公司

　　第二节本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景

　　本公司目前尚未完成股权分置改革，本次定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券，首先是以推进股权分置改革为出发点，其次，东北证券籍此实现整体上市。

　　本公司所属行业是石油化工行业，公司主要业务范围：石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储等。2003－2005年度财务报告以及2006年9月30日审计报告，实现的净利润分别为1046．71万元、1500．20万元、1732．35万元和1421．59万元，对应的净资产收益率分别为2．34％、3．28％、3．69％、2．96％，从收益率指标看，远低于Ａ股市场平均水平。中国石油天然气集团公司对中油锦州“十一五”期间的定位是不再加大炼量，因而公司石油仓储、管输的主营业务未来几年不会有增长；国际油价大幅波动，化工产品的成本将会进一步提高；国内市场竞争的加剧也会使公司油品的销售情况难有起色，因而合理预计，本公司的未来几年业绩将呈稳中下降的趋势。

　　东北证券所属行业是证券行业，经过多年来的稳步发展，公司经纪业务，投行业务，自营业务上都在行业中具有了一定的竞争能力，公司目前拥有41家证券营业部（另有5家证券营业部牌照）和19家证券服务部，遍布全国10个省、自治区、直辖市的19个城市，具有较强的区域优势和品牌优势。

　　在这次交易中，本公司定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份；以新增股份吸收合并东北证券；定向回购暨吸收合并完成后，存续公司以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东作为对价，三个步骤是不可分割的整体。本公司以扣除1000万元现金后的全部资产（含负债）作为对价回购中油锦州所持本公司的所有非流通股，旨在将本公司现有盈利能力不强的资产置出公司，从而为吸收合并东北证券创造条件；通过吸收合并东北证券，东北证券现有全部资产和业务都进入本公司，本公司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融业务；定向回购暨吸收合并后，存续公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东作为对价，相当于原流通股股东每10股转增12股，其他股东每10股转增6．9144股。

　　通过本次交易，本公司将彻底改变现有业务盈利能力不足、业务成长性欠缺且较大地依赖关联交易的局面，成功转型为综合性证券公司，拥有东北证券目前所拥有的证券类资产、金融业务牌照和广泛的客户资源，为公司未来业绩的可持续增长提供坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力。

　　二、本次交易的基本原则

　　本次交易遵循以下原则：

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

　　3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

　　4、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；

　　5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。

　　三、本次交易各方情况介绍

　　（一）股份被回购方：中国石油锦州石油化工公司

　　目前本公司的控股股东是中油锦州，中油锦州是中国石油天然气集团公司的全资子公司，因此中国石油是公司的实际控制人。

　　公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

　　1、中国石油锦州石油化工公司情况

　　中国石油锦州石油化工公司是本公司控股股东，本报告期末持有本公司股份86，825，481股，占总股本的53．55％；经营范围：石油加工、有机化学品及催化剂、添加剂、粘合剂、高分子聚合物。

　　2、控股股东最近一期财务状况

　　截至2006年9月30日，中油锦州的资产总额为3，113，641，693．28元，负债总额为438，729，334．73元，所有者权益为2，401，392，879．53元。2006年1－9月份主营业务收入为1，108，452，899．42元，利润总额为－17，985，166．43元，净利润为－29，358，871．72元。

　　中油锦州近三年主要财务指标如下：（单位：元）

　　（二）被合并方：东北证券有限责任公司

　　1、东北证券历史沿革

　　公司前身为吉林省证券有限责任公司（以下简称“吉林证券”），吉林证券成立于1988年，注册资本120，715，000元，系从事证券承销、证券代理、证券自营买卖等业务的非银行金融机构。

　　吉林证券1999年4月经吉林省人民政府吉政文［1999］199号同意，1999年9月15日经中国证监会证监机构字［1999］102号文批准，及1999年10月15日吉林证券股东会及董事会关于公司合并重组方案的决议，与吉林省信托投资有限责任公司证券部合并重组，在此基础上增资扩股组建新的证券公司。2000年6月23日经中国证监会以《关于核准吉林证券有限责任公司更名及增资扩股的批复》（证监机构字［2000］132号）批准吉林证券更名为“东北证券有限责任公司”，吸收新股东入股，注册资本增至101，022．25万元人民币，其中公积金转增4422万元。

　　2、东北证券主要业务情况

　　东北证券是一家在东北、特别是在吉林省已具备明显比较优势的证券公司，随着近年来证券市场的发展，东北证券建起了相对完善的管理体系和风险控制机制，并已清理完毕历史上曾因投资业务操作不当而遭致巨额亏损。2006年11月13日中国证券业协会发出公告：东北证券通过“规范类证券公司”评审。

　　目前，公司的主要业务范围包括：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。截止2006年9月30日，东北证券资产总额4，912，642，057元，负债总额4，442，116，416元，净资产468，505，795元，净资本359，000，000元，2006年1－9月期间实现净利润71，079，250元。

　　3、东北证券近三年及最近一期主要财务指标

　　根据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字（2006）第［2186］号，东北证券近三年及最近一期主要财务指标如下：

　　4、东北证券股东、股权比例及下属公司情况

　　截止2006年9月30日，东北证券股东出资额与出资比例情况如下表：

　　东北证券于2006年11月18日通过股东会决议，全体股东一致同意股东亚泰集团将其持有的东北证券的2亿次级债转为对东北证券的出资，亚泰集团2006年12月2日临时股东大会审议通过承接次级债并转为对东北证券的出资，本次出资将在中国证监会批准后生效。

　　假设亚泰集团对东北证券的增资顺利完成，东北证券的股权结构将变为：

　　截止2006年9月30日东北证券股东及其下属公司情况如下图：

　　四、本次交易的标的

　　（一）作为本次定向回购股份的对价的资产的情况

　　根据《定向回购股份协议》，本公司以经审计的扣除1000万元现金外的全部资产及负债（截止2006年9月30日）定向回购中油锦州持有本公司的86，825，481股非流通股，占本公司总股本的53．55％。

　　1、本公司拟用于定向回购股份的资产负债情况概要

　　截止2006年9月30日，经辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（2006）号审计报告，本公司合并报表后总资产548，930，465．50元，总负债67，166，653．12元。

　　根据辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正资评报字（2006）第058号资产评估报告，截止2006年9月30日，本公司母公司总资产值为53，947．51万元，评估总资产值为59，454．36万元，评估增值5506．85万元，增值率10．21％；负债账面值为6459．68万元，调整后账面值6459．68万元，评估值为6459．68万元，评估无增减变化；净资产帐面值为47，487．83万元，调整后帐面值为47，487．83万元，评估值52，994．68万元，评估增值5，506．85万元，评估增值率11．60％。本公司拟置换出公司的资产情况如下表所示：

　　本公司资产评估结果汇总表单位：万元

　　（1）流动资产评估增值2，691．03万元，评估增值率为14．81％，增值原因主要是由应收款项增值影响。应收帐款项增值11，458，485．39元，评估增值率为18．59％，增值原因是评估对没有确凿证据表明无法收回的应收款项，按帐面余额确认评估值，对企业计提的坏帐准备评估为零，故评估增值；其他应收款增值15，451，856．56元，评估增值率为140．47％，增值原因是评估对没有确凿证据表明无法收回的应收款项，按帐面余额确认评估值，对企业计提的坏帐准备评估为零，故评估增值。

　　（2）房屋建筑物减值1，142．92万元，减值率8．03％。主要原因①资产原始入帐价值较高，建设期长，资金成本高，工程间接费用分摊较多；②部分房屋建筑物改建，造成资产帐面值较高；③有两项建筑物已经拆除，减值25．15万元；④工业用房并且部分房屋是在有腐蚀的环境，影响使用年限，影响成新率。⑤尚有部分房屋是临时建筑而拆除，造成减值；⑥企业原有的房产项目中把整个工程全部列入房产，本次评估将设备划分到设备中。上述原因造成房产减值。

　　（3）设备增值2611．99万元，增值率14．47％，主要因为：①部分设备已提完折旧但仍能够正常使用，经济耐用年限较长，维护较好，成新率较高；②2003年以后全国钢材价格上涨，部分设备购置价格上涨；③罐体增值，即钢材价格上涨等，④企业原有的房产项目中把整个工程全部列入房产，本次评估将设备划分到设备中；⑤企业对部分已经停用设备计提了较高的减值准备。上述原因造成房产减值。

　　（4）土地评估增值1，450．19万元，增值率96．81％。

　　（二）本次定向回购股份情况

　　本次拟回购股份为本公司控股股东中油锦州所持本公司86，825，481股非流通股，占本公司总股本的53．55％。股份回购后该股份将予以注销。

　　（三）被合并方东北证券的资产负债情况

　　根据《吸收合并协议》的约定，通过吸收合并后，东北证券的全部资产、负债及业务都进入本公司，原东北证券将注销。本次吸收合并的审计基准日为2006年9月30日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具了中鸿信建元审字（2006）第［2186］号审计报告。

　　1．东北证券近三年及最近一期财务状况

　　①简要资产负债表

　　②简要合并利润表和利润分配表

　　③简要现金流量表

　　2．东北证券盈利预测及审核

　　东北证券根据2006年经营计划及2003、2004、2005年度和2006年1－9月的经营业绩作为基础，对2006－2008年度利润作了预测：预测2006年度东北证券净利润为9176．4万元，2006年1至9月东北证券经审计已实现净利润为7107．93万元，2006年10至12月东北证券预测净利润为2068．47万元。

　　中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具了中鸿信建元审核字（2006）第［2185］号审核报告，对东北证券编制的2006－2007年度盈利预测进行了审核并认为“盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与东北证券实际采用的相关会计政策一致。”

　　2006年—2008年盈利预测：

　　3、东北证券合并基准日资产评估情况

　　根据六合正旭评报字（2006）第086号评估报告，东北证券2006年9月30日资产负债评估情况如下：

　　资产占有单位：东北证券有限责任公司金额单位：人民币万元

　　4．东北证券的估值情况

　　国泰君安证券对东北证券的整体价值估值并出具了《东北证券有限责任公司估值报告书》，分析师基于对证券行业的发展判断、对东北证券的竞争优势和竞争劣势分析，以及未来发展的趋势判断和盈利预测，利用绝对估值法和相对估值法进行了估值。其中，运用绝对估值法得出东北证券的合理价值在21．91亿元－26．74亿元之间；相对市值法中，运用ＰＥ和ＰＢ的相对比较、以及参照宏源证券的总体市值水平，得出22．68亿元－32．76亿元是东北证券市值的合理波动区间。综合这两种方法，国泰君安估值报告认为东北证券整体价值的合理区间在22．68亿元－26．74亿元之间。

　　五、定向回购股份协议和吸收合并协议主要内容

　　（一）《定向回购股份协议》主要内容

　　（1）对价支付

　　本公司将其截至审计基准日经审计确认的扣除1000万元现金外的全部资产及负债全部转让给中油锦州。审计基准日本公司的资产及负债清单见《定向回购股份协议》附件三；本公司将其经营的一切业务转移至中油锦州，由中油锦州自行经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由中油锦州承担。

　　（2）定向回购程序

　　①回购股份相关公告

　　回购股份双方应根据相关法律及各自章程的规定，履行信息披露义务，对股份回购事宜进行公告，通知债权人。若锦州六陆的债权人要求提供担保或提前清偿债务，中油锦州应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。

　　②资产移交

　　自《定向回购股份协议》生效之日起，交易双方开始办理股份回购相关资产的移交手续。经中油锦州签署股份回购相关资产的交接确认书，视为本公司履行了股份回购相关资产的移交义务。

　　在中油锦州办理股份回购相关资产的权属变更登记或备案手续时，本公司应按规定尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由中油锦州承担；相关风险及责任亦由中油锦州承担。

　　③人员接受及安排

　　根据“人随资产走”的原则，本公司的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由中油锦州负责接收及安置。审计基准日本公司的员工名册见《定向回购股份协议》附件四。

　　自《定向回购股份协议》生效日起，本公司应与其全部在册员工（包括管理人员）解除劳动／服务合同或劳动关系；同时，中油锦州应与上述所有员工（包括管理人员）签订新的劳动／服务合同，或建立相应的社会保险及保障关系。

　　因上述两段所列事项发生的安置、补偿、各项社会保险、劳动争议、劳资纠纷，均由中油锦州负责处理及承担，本公司应尽最大努力给予协助。

　　上述人员接收及安置的具体方案须本公司职工代表大会审议通过后方可执行。

　　④回购股份的注销

　　本公司应自股份回购生效之日起10日内完成回购股份的注销手续，中油锦州应尽最大努力给予配合（包括提供办理注销手续所需由中油锦州提供的文件资料及由中油锦州出具的法律文件）。

　　（3）期间的损益安排

　　从回购基准日起及之后，股份回购相关资产的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由中油锦州承担或享有。

　　（4）协议的生效与终止

　　①协议生效条件

　　本次定向回购股份协议生效必须要同时满足以下条件：

　　有关股份回购的议案己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经本协议双方各自的股东大会或权力机构审议通过；

　　有关《吸收合并协议书》项下本公司吸收合并东北证券的议案己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经本公司与东北证券各自的股东大会或股东会审议通过；

　　有关股份回购暨吸收合并后，本公司资本公积金转增股本的议案己经按照公司法及其它相关法律、本公司章程及议事规则之规定，经本公司的股东大会审议通过；

　　有关本公司股权分置改革方案的议案已经按照公司法及其它相关法律、本公司公司章程及议事规则之规定经本公司的股东大会暨相关股东会议审议通过；

　　本次股份回购获得国务院国资委批准及中国证监会审核无异议；

　　亚泰集团取得证监会关于吸收合并的要约收购豁免；

　　本公司吸收合并东北证券获得中国证监会的核准。

　　②协议终止条件

　　本次定向回购协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　（二）《吸收合并协议》主要内容

　　（1）对价支付

　　本公司拟新增股份247，578，040股，以换取东北证券股东享有东北证券的全部股东权益（包括亚泰集团以对东北证券的2亿元次级债转增的对东北证券的出资）。

　　（2）合并程序

　　①合并方案

　　本次合并采取本公司新增股份吸收合并东北证券的方式进行，合并完成后，本公司为存续公司，东北证券注销。

　　东北证券的股东成为合并后本公司的股东，东北证券注销；本公司的名称变更为“东北证券股份有限公司”；本公司的住所变更为吉林省长春市自由大路1138号。

　　本公司的经营范围变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。”

　　本公司就吸收合并事宜召开股东大会时，应一并修改公司章程，并按照法律法规的要求选举新的董事会、监事会成员以及聘任高级管理人员，该等人员的任命于新增股份登记日或监管部门认可的日期生效。

　　本公司将通过必要的法定程序，使存续公司拥有与原东北证券相同的各项证券许可资质。

　　②资产交割

　　东北证券的全部资产过户至本公司名下，双方将办理相关必要资产转移手续，并对转移财产清单进行签署确认。

　　③人员转移安排

　　本公司接收东北证券的全部员工，东北证券在册员工的劳动合同关系由存续公司直接承继。

　　④债权人通知和公告

　　本公司和东北证券应根据相关法律及各自章程的规定，就吸收合并及时履行债权人通知和公告程序。债权人要求清偿债务或者提供相应担保的，本公司应当对本公司的债权人清偿债务或者安排中油锦州提供相应的担保，东北证券应当对东北证券的债权人清偿债务或者提安排其股东提供相应的担保。

　　（3）过渡期间损益安排

　　基准日起及之后，东北证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由存续公司享有或承担。

　　（4）资产保全的安排

　　东北证券承诺自基准日起至新增股份登记日期间，除正常业务经营外，不会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会发生任何重大对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。

　　（5）协议的生效与终止

　　①协议生效条件

　　在下述先决条件全部满足之后，协议正式生效：

　　有关本次股份回购的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定经本协议本公司和中油锦州各自的股东大会或权力机构审议通过；

　　本协议项下本公司吸收合并东北证券的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定经本公司与东北证券各自的股东大会或股东会审议通过；

　　有关股份回购及吸收合并后本公司资本公积金转增股本的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经本公司股东大会审议通过；

　　有关本公司股权分置改革方案的议案已经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定经本公司的股东大会暨相关股东会议审议通过；

　　《股份回购协议》项下的股份回购获得国务院国资委批准及中国证监会审核无异议；

　　本公司吸收合并东北证券获得中国证监会的核准。

　　亚泰集团对东北证券的增资获得中国证监会的批准并豁免其要约收购本公司股份的义务。

　　本次吸收合并协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

　　②协议终止条件

　　若本公司存在任何违反本协议中包含的其任何陈述、保证、承诺或其他协议之行为，且该违约行为对合并具有重大影响且未能在东北证券向本公司发出书面通知后的30日内得到纠正，东北证券有权终止本协议并要求本公司承担法律责任。

　　若东北证券存在任何违反本协议中包含的其任何陈述、保证、承诺或其他协议之行为，且该违约行为对合并具有重大影响且未能在本公司向东北证券发出书面通知后的30日内得到纠正，本公司有权终止本协议并要求东北证券承担法律责任。

　　六、与本次交易相关的其他重大事项

　　（一）亚泰集团次级债转股

　　东北证券与吉林省国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“吉林国资公司”）于2006年3月28日签署《次级债务合同》，向吉林国资公司借入2亿元5年期无息次级债。2006年11月1日东北证券第二大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司经与吉林国资公司签署了《次级债务转让合同》，同意出资2亿元承接吉林国资公司持有的上述2亿元次级债及相关的其他权益。经2006年11月18日东北证券股东会批准，同意亚泰集团将上述2亿元次级债转为对东北证券的出资。

　　这笔次级债是在东北证券经营十分困难、流动性几近枯竭的情况下借入的，对东北证券克服经营困难、安然度过生存危机、并最终获得规范类证券公司资格都起着十分重要的作用。目前，次级债带来的资金已成为东北证券经营中不可或缺的一部分，且这部分资金并不需要支付利息，因而，资金性质更类似于股权。次级债转股后，不仅这部分资金不存在未来巨额现金流出的压力，而且提升了东北证券的承债能力、有助于利用财务杠杆有效扩大资金规模和拓展业务空间，对东北证券未来的发展同样具有十分重要的意义。故而，次级债及其转股的这种重要作用在国泰君安对东北证券的估值中有适当体现。

　　（二）本公司定向回购股份暨吸收合并后，以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股东作为对价

　　本公司定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581，193，135股。除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原本公司除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送予原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6．9144股。上述方案实施后，原流通股股东持股151，634，307股，占股本总额的26．09％；原东北证券的全体股东持股418，763，464股，占股本总额的72．05％；原本公司除中油锦州之外的非流通股股东持股10，795，364股，占股本总额的1．86％。该方案相当于流通股每10股获送2．22股，尚需股改相关股东会审议通过。

　　本公司的定向回购暨吸收合并与股权分置改革相结合，因此定向回购股份并注销、吸收合并东北证券、公积金转增股本且原流通股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东这三个步骤是紧密联系在一起的一个整体，在本次股权分置改革中均占有同等重要的地位，三者缺一不可。

　　如果本次定向回购暨吸收合并、股改全部顺利完成，本公司股本结构变化情况如下：

　　（三）非流通股股东的承诺事项

　　本次吸收合并完成后，东北证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据东北证券股东的承诺和中国证监会的批复执行。东北证券股东承诺：在本公司吸收合并东北证券完成后，东北证券原股东持有的本公司股份的最长限售期不超过36个月，具体流通时间安排根据中国证监会的批复确定。

　　原本公司除中油锦州外的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　本次股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　第三节本次交易对本公司的影响

　　一、本次交易构成重大资产重组

　　本公司本次定向回购股份置出全部资产和全部负债，经辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（2006）902号审计报告，本公司总资产548，930，465元，定向回购股份的交易总资产为538，930，465元，占本公司2006年9月30日总资产的98．18％；本公司本次吸收合并东北证券2006年9月30日审计后的全部资产和负债，经过具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限公司的评估（六合正旭评报字（2006）第086号评估报告），东北证券交易总资产为4，914，298，787元，占本公司总资产的895．25％。

　　根据105号文和深交所的有关规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，需报中国证监会核准。

　　二、本次交易作价基础合理合法有效

　　本次交易中拟用于定向回购的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，且交易价格获得了交易双方的认可，不会损害本公司暨非关联股东的利益。

　　本次交易中拟吸收合并的东北证券三年及最新一期的财务报表都经过了有证券从业资格的会计师事务所审计，本公司聘请了独立财务顾问单独发表独立财务顾问意见，并对东北证券进行了估值，对保护中小股东进行了其他制度安排，故本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，律师对本次定向回购暨吸收合并出具了法律意见。

　　三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响

　　本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

　　（一）公司主营业务将发生重大变化

　　本次交易完成后，本公司主营业务将从石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储；二氧化碳制造等业务转变为以证券类金融业务为主，主营业务范围变为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。本公司转型为综合类证券公司。

　　（二）有助于改善运营效率，提高盈利能力

　　根据2003－2005年度财务报告以及2006年9月30日审计报告，本公司实现的净利润分别为1046．71万元、1500．20万元、1732．35万元和1421．59万元，对应的净资产收益率分别为2．34％、3．28％、3．69％、2．96％，资产的运营效率不高。本公司的主营业务有三大部分：原油和成品油的仓储、管输；化工业务；油品的终端销售，与母公司之间的关联交易数额较大。中国石油天然气集团公司对中油锦州“十一五”期间的定位是不再加大炼量，以化工深化加工为主，做精做细，可见本公司的油品仓储、管输业务未来三年内不会有增长；我国限制成品油出口的政策，将影响公司的成品油业务，因而，预期未来本公司的主营业务将呈下降趋势。原油价格在高位运行，油品资源紧张，终端销售的利润率难以超过目前的水平；化工原材料价格维持在较高水平，化工业务利润率难有提高。综上所述，本公司未来三年内的盈利水平将是平稳中略有下降的趋势。

　　本次拟置入的东北证券为规范类券商，在东北的区域优势显著，其全部资产和业务一并进入上市公司，届时本公司盈利能力将大幅提高。根据中鸿信建元审核字（2006）第［2185］号（08年未经审核）审核报告，东北证券2006年度—2008年度预计可实现净利润分别为9176．4万元、12005．31万元、15453．26万元，而根据本公司的预测，本公司2006年度—2008年度的净利润分别为为1418万元、1091万元、1178万元，可见本次交易后存续公司的净利润水平远高于目前。

　　证券行业的成长性显著高于本公司目前的石油储运业，交易完成后存续公司收益率指标、每股收益指标都有显著好转。

　　（三）本次交易符合公司及全体股东利益

　　本次交易涉及的定向回购股份属于关联交易，履行了相应程序；股份回购所涉及的拟置出资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估；吸收合并拟置入的资产经过了具有证券从业资格的评估机构和审计机构的评估审计，并出具了会计师审核的模拟财务报表和盈利预测报告。本次交易遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（四）本次交易有利于公司的长远发展

　　如果本次交易顺利实施并完成，则本公司将成为一家综合类证券公司。本次交易实施完毕后，将有利于公司的长远发展。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次定向回购中油锦州所持有的本公司非流通股股份及吸收合并东北证券，构成关联交易，股东大会上中油锦州将回避表决相关议案。本次回购暨吸收合并的资产负债经过具有证券从业资格的会计师和评估师的审计评估，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　第四节本次交易的合规性分析

　　一、本次定向回购暨吸收合并完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　深交所于2006年8月30日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》通知规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　　本次股权分置改革完成后，上市公司总股本为581，193，135股，其中社会公众股东所持股份为209，228，584股，占本公司总股本的36．00％。

　　因此，本次股权分置改革完成后上市公司仍满足上市条件。

　　二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策

　　本次交易完成后，本公司主营业务将从石油化工等业务转变为证券类金融业务。

　　2004年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。

　　三、本次交易后的经营模式能保证公司具有独立经营能力

　　本次以新增股份吸收合并的资产为东北证券的全部资产和业务，吸收合并完成后，存续公司仍具有独立经营能力：

　　（一）人员的独立性。本次吸收合并完成后，存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，与置入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。

　　（二）资产的独立完整性。本次吸收合并完成后，与石油石化相关的资产和负债被置换出本公司，而东北证券现有全部资产进入存续公司，上市公司的资产具有独立性和完整性。

　　（三）财务的独立性。本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，存续公司能作出独立的财务决策。

　　（四）机构的独立性本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与存续公司分开，上市公司将保持机构的独立性。

　　（五）业务的独立性本次吸收合并完成后，存续公司将拥有完整的业务体系，存续公司能够保持业务的独立性。

　　（六）大股东的承诺。吸收合并后存续公司的大股东亚泰集团出具了承诺：承诺保证与存续公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；存续公司第二大股东吉林信托出具了承诺：承诺保证与存续公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

　　本次交易完成后，东北证券有限责任公司予以注销，本公司承接了东北证券全部资产、负债，东北证券公司的业务、人员、经营体系、重要协议等一并进入本公司。吸收合并进入上市公司后，东北证券的持续经营能力和较强的盈利能力，不会因为本次交易产生变化，交易完成后的存续公司具有持续经营能力。

　　五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形

　　本公司对本次交易拟用于定向回购股份的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在重大产权纠纷或潜在争议。与本次交易有关的债务转移已取得部分债权人的同意，对于未能转移的债务，中油锦州承诺以其资产承担偿还责任。

　　本次拟吸收合并的东北证券的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议，本次吸收合并行为已公告债权人，如果债权人要求提前清偿债务，东北证券将履行偿还或提供担保的责任。

　　另外，中油锦州承诺：

　　1、中油锦州及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56号规定的占用本公司资金的情况，不存在侵害本公司利益的其他情形，也不存在锦州六陆为本公司提供担保的情况。

　　2、截至承诺函出具之日，中油锦州所持有的本公司的股份不存在质押、司法冻结等情形，并保证股权分置改革完成前不会发生对所持有的本公司的股份进行质押、司法冻结的情形。

　　3、按照德恒律师事务所出具的法律意见书，本公司的资产及债权的转移，不存在实质性障碍，本次交易获得相关批准后，尽快启动资产过户的相关程序。

　　4、按照德恒律师事务所出具的法律意见书，东北证券的资产及债权的转移，不存在实质性障碍，本次交易获得相关批准后，尽快启动资产过户的相关程序。东北证券目前的部分股权处于质押状态，但质押的股东已经获得银行的同意函，同意其参与本次合并并同意其参与本公司的股权分置改革。德恒律师所认为，由于股权质押的股东参与本次合并及股权分置改革事宜已经获得质权人银行的同意，因此该等股权质押不会对本次回购及合并造成法律障碍。

　　六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次交易由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个以新增股份吸收合并过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　综上所述，本次交易行为符合105号文第四条的规定。

　　七、对非关联股东权益保护的特别设计

　　（一）关联股东回避表决。由于本次交易涉及的定向回购股份暨吸收合并构成中油锦州与本公司之间的关联交易，本公司股东大会上控股股东中油锦州作为关联股东回避表决相关议案，其所持表决权不计入有关议案的有效表决权；

　　（二）股东大会催告程序。本次交易本公司将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会；

　　（三）董事会征集投票权。本次交易将由本公司董事会向本公司非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见公司董事会发布的征集投票函。

　　第五节风险因素

　　一、中国证监会不予核准的风险

　　本次交易存在以下审批风险：

　　（1）本公司拟以全部资产和负债作为对价回购中油锦州持有的本公司53．55％非流通股份，根据105号文规定，应当提请中国证监会核准。

　　（2）亚泰集团承接吉林省国有资产经营管理有限责任公司对东北证券2亿元次级债，并转成对东北证券的出资，本次吸收合并对价中，已包含该2亿元次级债的转股安排，但按照《关于证券公司增资扩股有关问题通知》证监发［2001］146号的规定，亚泰集团增资东北证券需取得证监会批准。

　　（3）本公司以新增股份吸收合并东北证券以及东北证券业务资质的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。

　　（4）本公司以新增股份吸收合并东北证券，导致亚泰集团持有合并后本公司32．68％股权，触发全面要约收购义务，尚需获得证监会的豁免。

　　二、国资委不予批准的风险

　　本公司以扣除1000万元现金外的全部资产和负债作为对价回购中油锦州持有的53．55％非流通股股份，需国务院国资委批准。

　　三、本次交易未获临时股东大会审议通过的风险

　　本公司关于本次交易的议案需提交2006年第一次临时股东大会审议。

　　根据有关法律规定，本公司本次定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券的议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性。

　　本公司本次交易有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，本公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述本次交易的方案以及公司发展前景，力争定向回购股份暨以新增股份吸收合并方案获得股东认同。

　　四、股权分置改革方案未获股改股东大会暨相关股东会议审议通过风险

　　本公司股权分置改革方案须经股改股东大会暨相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若股改股东大会暨相关股东会议未能审议通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时本次交易也将相应终止。

　　本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得股改股东大会暨相关股东会议的批准。

　　五、行业风险

　　本次交易完成后，本公司将从事证券业务，主营业务完全转变。我国证券市场发展仍然处于初期阶段，相关制度仍在完善中，证券市场的波动较大。而我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，证券市场的短期波动将对经纪业务、承销业务、自营业务和资产管理业务都造成直接影响，并产生叠加效应，从而放大证券公司的经营风险。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

　　六、债权人权利保障风险

　　按照《公司法》规定，本公司回购股权，以及本公司吸收合并东北证券，需要公告债权人，债权人有权要求提前清偿债务或提供相应担保。

　　本公司债权人的权利保障，由中油锦州做出承诺：如果有债权人提出提前清偿债务或提供相应担保，中油锦州将代为履行清偿或担保责任。

　　东北证券债权人如果要求提前清偿或提供相应担保，东北证券需要清偿债务或者安排第三方提供相应的担保。

　　第六节东北证券的业务情况

　　本次交易完成后，本公司主营业务将完全转变为原东北证券所从事的证券业务。东北证券的业务情况如下：

　　（一）证券经纪业务情况

　　东北证券经纪业务近几年大胆探索、不断创新，及时调整经营思路，努力将营业部打造成“服务、理财、营销”的综合平台。2004年来，东北证券不仅完成了23家营业部的新设工作，实现了低成本扩张和业务转型，同时，对经营状况较差的营业部进行调整，通过暂停营业、合并、迁址、退租、转租等手段，迅速降低了营业部的经营成本。2004－2005年，东北证券在市场低迷的形势下，共完成交易量1，347亿元，实现手续费收入28，933万元、经纪业务利润5，018万元；2006年前3季度共完成交易量1，153亿元，手续费收入24，255万元，实现利润13，214万元。

　　东北证券现有营业部41家（另有5家证券营业部牌照），其中吉林省内23家；证券服务部19家，其中吉林省内17家。公司在吉林省内具有相对垄断地位，在吉林省外具有一定竞争力。公司对营业部布局进行了调整，使经纪业务网点形成了立足吉林、面向全国的发展格局，同时对网站和网上交易系统加大了建设和完善力度，为经纪业务的进一步全面发展打下了良好的基础。

　　公司经纪业务现有客户近70万，营业网点遍布全国10个省、自治区、直辖市的19个城市，具有较强的规模优势和品牌优势；公司营业部相继开通了Ｂ股业务、网上交易、全省电话委托业务、开放式基金代销业务以及与多家商业银行开通银证转账业务，实现了对客户的一站式服务；依托金融与产业研究所强大的研发实力，公司建立了完整的信息平台，形成了信息共享、交流互动的服务体系；在全公司营业部“大集中”的基础上，逐步使营业部成为“理财、营销、服务”的综合性平台，增强了营业部的竞争能力和盈利能力，提高了市场占有率。

　　东北证券2004年－2006年9月经纪业务经营情况统计表（单位：亿元）

　　（注：其中，网上交易额占比是指网上交易额占东北证券Ａ股、基金交易额比重）

　　（二）客户资产管理与证券自营业务情况

　　东北证券自2002年6月取得受托投资管理业务资格以来，本着稳健经营的风格，严格控制客户资产管理规模，谨慎发展客户资产管理业务，但由于传统资产管理业务的制度缺陷及几年来市场的持续低迷，给东北证券造成了较大损失和风险。自2004年9月起，东北证券全面停止开展新的客户资产管理业务，并开始对原有客户资产管理业务进行清理。至2006年6月30日，东北证券原有的客户资产管理业务全部清理完毕。

　　东北证券历史上由于没有严格执行自营业务风险管理制度，使自营业务出现了较大的亏损，并已经反映在东北证券报表中。2004年9月以后，东北证券建立健全了投资决策体系，明确以稳健投资为主的理念，自营业务的制度、流程得到了认真有效的执行，投资运作规范，风险控制环节运行顺畅，没有出现任何风险问题，目前投资规模在2亿元左右。

　　（三）投资银行业务

　　东北证券投资银行业务随着证券发行市场的不断变革而处于平稳上升态势。2000年主承销8只配股、1只新股，分别列股票主承销家数、配股主承销次数和配股主承销额排名的第13位、第6位和第9位，在推荐上市项目家数排名中列第15位，在主承销商信誉积分排名中列第12位。2001年，投资银行业务取得了6条证券发行通道，从而实现了由中等省级券商的投行向全国投行第二梯队前列的飞跃。随着通道制的实施，2001—2004年投行的承销业绩平稳增长，累计主承销新股首发项目6只、配股3只。

　　2005年，东北证券完成兔宝宝和三花股份2家ＩＰＯ，约占2005年ＩＰＯ承销金额的1％。在全国券商主承销项目排名和募集资金排名中居于前列。同年，以股权分置改革为契机，公司成功完成了苏宁集团与ＳＴ吉纸的并购重组项目并在深圳证券交易所恢复上市，得到了资本市场的认同，这也标志着公司的投资银行业务成功实现了拓展业务领域的战略目标。

　　截止2006年9月，东北证券完成了17家上市公司的股权分置改革工作，在股权分置中位列第22位。2006年10月，公司作为保荐机构完成了湘潭电机股份有限公司非定向公开发行，列保荐机构非公开发行项目排名的第8位。

　　东北证券2004－2006年承销业绩情况一览表

　　（四）研究咨询服务

　　东北证券于2001年在原研发中心的基础上设立了金融与产业研究所，经过五年的发展壮大，现已成长为在业内具有一定规模、颇具影响的研究咨询团队。研究所共有研究人员70人，其中博士占20％，硕士占60％，研究领域基本涵盖了国内外主要经济领域和行业。

　　金融与产业研究所一直秉承“诚信、勤勉、务实、创新”的工作理念。在2005年通过资源整合重新明确了金融与产业研究所的职能，建立了券商研究咨询中独具特色的前台分析师制度，实现了咨询与研究工作前后台的业务对接，完善了研究和咨询产品体系，提高了咨询服务质量；在服务模式上实行以客户为导向的集中服务模式和核心客户服务模式，建成了研究开发信息管理系统，极大提升了研究管理效率，拓宽了与客户信息交互的渠道。

　　金融与产业研究所根据公司业务发展需要，建立了完善的研究产品体系和研究咨询业务规范，积极培育产业研究、金融创新的特色研究；积极参与社会服务，已与政府部门、著名院校、研究机构、证券同业及相关媒体建立了多元化的信息联系，定期为客户提供多种研究产品；创办《新投资》月刊，主持了中国证券业协会、上海证券交易所和深圳证券交易所多项研究课题，在《中国证券报》、《上海证券报》等专业报刊上发表了一系列有影响的研究报告和论文，并多次获得优秀论文奖项，受到客户、政府和媒体的广泛的关注与好评。

　　2003年以来，金融与产业研究所每年完成400多篇研发报告，投资咨询活动在客户中取得良好的效果，尤其是在证券市场前沿理论研究方面取得了一系列具有借鉴意义的研究成果。东北证券的研究项目在中国证券业协会进行的2004年度科研成果评奖中，荣获2个二等奖，3个三等奖；公司在2005年3月再获深交所会员课题二等奖2项，三等奖1项，在深交所会员成果评比中名列第二名。

　　（五）东北证券的分支机构

　　公司拥有营业部41家（另有5家营业部牌照），其中长春市内13家，吉林省内（不含长春市）9家，吉林省外19家；拥有服务部19家，其中长春市内8家，吉林省内（不含长春市）9家，吉林省外2家。

　　东北证券营业部详细情况

　　东北证券证券服务部一览：

　　第七节同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1．同业竞争的现状

　　本次交易后，本公司原有业务全部转移出公司，注入的业务为证券类业务。

　　东北证券目前主营业务为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

　　中油锦州的主营业务为：石油加工、有机化学品及催化剂、添加剂、粘合剂、高分子聚合物。

　　亚泰集团的主营业务为自有资金对外投资、管理；房地产开发；建材、建筑施工、供热、供汽、药品生产及经营、餐饮、住宿服务、茶叶及保健茶等系列产品生产、加工；国内贸易、物资经销（不含专营、专控和国家报批产品）、国家允许的进出口经营业务；成品油、润滑油零售。

　　本次交易前中油锦州与本公司之间存在同业竞争。本次交易后，亚泰集团与存续公司间不存在同业竞争。

　　2．避免同业竞争的承诺

　　本次交易完成后，为了避免和消除第一大股东亚泰集团及其关联企业与存续公司产生同业竞争问题，亚泰集团出具了承诺函。承诺内容如下：保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害存续公司及其它股东的正当权益；公司全资拥有或拥有50％股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

　　第二大股东吉林信托与东北证券的业务存在一定的相同和相似，吉林信托对此出具承诺如下：

　　1、吉林信托的资金信托业务与存续上市公司的资产管理业务有相似之处。但存续上市公司的资产管理业务主要是利用自身的人才、技术等资源优势在证券市场中代客理财，而吉林信托的资金信托业务涉及投资的范围较为广泛，可投资金融及实业领域，且两者的管理及运用主体的不同，信托业务中的信托产品需单独管理、单独设账，不受证券市场系统风险性的影响，因此，两项业务虽然相似，但由于业务监管、账务处理、运作模式以及投资对象的不同，不构成实质性同业竞争，不会对存续上市公司的经营产生不利影响。

　　2、对于可以从事国债承销和交易等业务方面，吉林信托与存续公司存在一定的竞争关系，但是这些业务的竞争和交叉并没有对存续上市公司经营的独立性造成影响。

　　3、吉林信托与存续上市公司未来存在的业务竞争和交叉关系，是在我国金融业分业经营的特殊背景下产生的，这些业务的竞争与交叉关系不会对东北证券被吸收合并后存续的上市公司的经营产生实质性损害。为了最大限度地保证存续上市公司在公平竞争的市场环境中发展，充分保护中小股东的利益，吉林信托承诺：不利用在存续上市公司中的股东地位，损害其他股东的利益。

　　（二）关联交易

　　1、本次交易完成前的关联交易情况

　　本次交易完成前，本公司与中油锦州之间存在关联交易，这些关联交易符合决策程序并已充分披露，并不对本次交易及存续公司构成影响。东北证券、亚泰集团及吉林信托之间，不存在关联交易情形。本公司和东北证券之间，不存在关联关系。

　　东北证券在9月29日与股东长春长泰热力经营有限公司签署协议，东北证券将与上海吴淞路证券营业部原负责人赵正斌涉嫌非法吸收公众存款事件中已垫付的资金61，288，122．82元及其他预期资金补偿且因此事项与东北证券所属营业部密切相关需由东北证券垫付款项一并作价1．2亿元转让给长泰热力，东北证券已于11月14日收到8000万元，该项交易为重大关联交易，但不损害其他股东利益。

　　2、本次交易过程中的关联交易情况

　　本公司定向回购中油锦州持有本公司的86，825，481股非流通股，占本公司总股本的53．55％，按照辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正资评报字（2006）第058号资产评估报告以及辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（2006）902号审计报告，交易价格依据审计后的净资产值扣除1000万元后确定为470，818，389．52元。定向回购属于关联交易，股东大会表决时关联股东回避表决。吸收合并东北证券及公积金转增股本的议案，中油锦州作为关联股东也回避表决。

　　3、本次交易完成后的关联交易情况

　　本次交易完成后，亚泰集团、吉林信托等股东与存续公司之间不存在关联交易情形；亚泰集团、吉林信托等股东与存续公司之子公司间也不存在关联交易情形。

　　4、减少和规范关联交易的承诺和措施

　　本公司吸收合并完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　亚泰集团及吉林信托已分别向存续公司出具承诺：“对于公司及关联方将来与存续公司发生的关联交易，我公司将严格履行存续公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

　　第八节财务会计信息

　　一、本次交易前公司简要财务报表

　　经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所审计，本公司近三年及最近一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：

　　（一）简要资产负债表

　　（二）简要合并利润表及利润分配表

　　（三）简要现金流量表

　　二、东北证券近三年又最近一期财务报表

　　根据中鸿信建元审字（2006）第［2186］号审计报告，东北证券近三年及最近一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：

　　（一）简要资产负债表

　　（二）简要合并利润表和利润分配表

　　（三）简要现金流量表

　　三、本次以新增股份吸收合并完成后的公司模拟财务会计信息

　　根据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审阅字（2006）第［2184］号报告，没有发现下述模拟会计报表在所有重大方面有违反模拟会计报表编制说明一所述的编制基础及编制说明二所述的编制模拟会计报表采用的主要会计政策、会计估计及备考合并会计报表编制方法的情况。

　　（一）模拟财务报表

　　1、简要合并资产负债表

　　2、简要合并利润表和利润分配表

　　（二）模拟财务报表附注编制基础说明

　　本备考会计报表编制系以东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”）财务报告框架为主体，假设2002年12月31日前锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”）已经以扣除货币资金1000万元后全部资产及全部负债定向回购并注销大股东－中国石油锦州石油化工公司（以下简称“锦州石化”）持有的全部股份、锦州六陆以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”，吸收前已先期以2亿元次级债转增资本）、已实施资本公积10转增8，并且方案涉及所有事项均已获得有权审批部门批准同意并实际全部完成，该等方案在本备考会计报表期间一贯执行。由于定向回购并注销大股东股份、吸收合并东北证券完成后，锦州六陆的全部业务变更为证券类相关业务，因此本备考会计报表系依据《金融企业会计制度》编制，数据基础为东北证券有限责任公司经审计的2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年9月30日合并与公司资产负债表以及相应会计期间合并与公司利润表。

　　四、东北证券的估值情况

　　根据国泰君安出具的独立财务顾问报告，东北证券已经成为规范类证券公司，做大做强经纪和投行业务的战略意图已十分明晰，管理机制和风险控制制度日益完备。分析师基于对证券行业的发展判断、对东北证券的竞争优势和竞争劣势分析，以及未来发展的趋势判断和盈利预测，利用绝对估值法和相对估值法进行了估值。

　　对东北证券盈利预测和估值的前提假设：

　　（1）市场规模假设：按照我们此前对我国国民经济证券化率快速增长的判断，未来5－10年内证券市场的市值能保持20％－30％的年均复合增速。经纪业务和投行业务随着市场规模扩张，将以年均20％左右的增长率稳步增长；而资产管理、融资融券和金融衍生业务都将保持年均50％左右的快速增长态势。

　　（2）监管政策假设：受行业管制以及公司自身资质的限制，公司近两年内创新业务将难以真正开展起来。但2007年以后，对创新业务的政策限制将可能会逐步放松，集合理财等创新业务也将在规范类证券公司中逐步开展起来。

　　（3）东北证券市场份额假设：公司上市以后仍以经纪业务和投行业务为主，东北证券在再融资之后，可能会利用行业整合的机会，通过并购等方式收购营业部，实现快速扩张，进一步确立并巩固自己在东北的区域优势，并逐步向全国拓展；在政策许可的情况下，也将开始涉足资产管理和金融期货等创新业务；总体来看，创新业务从无到有快速增长，经纪、承销份额保持稳步提升，而自营规模则基本维持不变。

　　（4）主要费率假设：由于目前手续费佣金在0．207％－0．23％之间，高于行业整体水平，我们预期这一费率将逐步走低、并向行业平均水平靠拢；营业费用的增长要落后于业务规模增速，因此营业费率也将保持持续走低态势；其余费率将保持稳定；赋税基准和税率无重大改变。

　　（5）资产质量假设：按照公司管理层对应收帐款的专项说明，公司的其它应收款基本可以收回，产生坏帐的可能性不大。因此，我们假设未来公司资产减值计提比例保持不变。

　　在以上假设前提下，国泰君安证券对东北证券的整体价值估值并出具了《东北证券有限责任公司估值报告书》，分析师基于对证券行业的发展判断、对东北证券的竞争优势和竞争劣势分析，以及未来发展的趋势判断和盈利预测，利用绝对估值法和相对估值法进行了估值。其中，运用绝对估值法得出东北证券的合理价值在21．91亿元－26．74亿元之间；相对市值法中，运用ＰＥ和ＰＢ的相对比较，东北证券的整体价值应在26．76亿元－32．76亿元之间；若市场最低的ＰＥ和ＰＢ估值分别下降10％，则对应东北证券的整体价值在24．08亿元－29．48亿元之间；参照宏源证券的市值水平，22．68亿元－27．72亿元应是东北证券市值的合理波动区间。综合这两种方法，国泰君安估值报告认为东北证券整体价值的合理区间在22．68亿元－26．74亿元之间。

　　五、重大事项说明

　　（一）截止2006年9月30日，本公司不存在应披露而未披露的重大或有事项和重大财务承诺事项。

　　（二）截止2006年9月30日，本公司不存在应披露而未披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

　　（三）本次交易完成后，本公司作为吸收合并东北证券的存续公司编制期初资产负债表，东北证券的资产负债将按照评估值入帐，2亿元次级债转为出资将在期初资产负债表内反映。

　　第九节业务发展目标

　　本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来（定向回购股份暨以新增股份吸收合并完成当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和证券市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

　　一、公司总体战略目标

　　公司将在未来三年内建成法人治理完善、内部控制健全、具有创新类试点资格、保持较强获利能力、充足资本实力和先进管理水平的优质证券公司。公司各项业务均衡发展，股东收益和员工收入稳步上升，综合实力进入全行业前十五名。

　　二、公司战略目标分解

　　（一）加强公司治理，坚持规范经营

　　公司将按照上市公司治理准则的要求，继续完善法人治理，加强内部控制建设，坚持规范经营，提高风险控制能力。

　　（二）提高公司净资本，增强公司实力

　　1．通过定向增发等渠道，实现公司增资扩股，一年内将公司净资本提高到10亿元以上；

　　2．条件成熟时，通过配股、增发新股等方式再融资，在三年内将净资本提高到20亿元以上，满足未来业务发展需求。

　　（三）努力取得创新试点类证券公司资格

　　在完成增资扩股后，公司将申报并争取获得创新试点类证券公司资格。

　　（四）夯实公司基础，完善科学的经营管理体制

　　1．持续加强设备和网络的投入和建设，保证技术信息系统稳定、高效运行。

　　2．建立科学的人才机制

　　（1）建立科学的人才引入机制，吸引海内外优秀人才；

　　（2）建立科学的股权激励机制；

　　（3）完善薪酬、考核体系；

　　（4）完善员工培训机制，提高员工素质。

　　3．建立规范的信息披露制度。

　　4．加强公司企业文化建设。

　　（五）全面提高各项业务的获利能力，提高股东和员工收益

　　1．增强公司获利能力，使公司利润总额、净资本收益率等指标进入证券公司行业前15名，提高股东收益。

　　2．按照做强做实经纪业务、做强做大投行业务、稳健开展自营业务和资产管理业务的思路，实现各项业务的均衡发展，优化公司收入结构，分散经营风险。

　　3．公司将采取收购其他证券公司营业部、新设证券营业部的方式，增加营业部数量，使公司营业部家数由目前的41家（另有5家证券营业部牌照）增加到60至80家，形成“立足吉林、辐射全国”的合理布局；同时提高营业部的营销能力，吸引机构投资者，使经纪业务交易量市场份额达到2％以上。

　　3．公司将在三年内把保荐代表人数量提高到30人，发挥人才优势，加强团队建设，提高投行实力；同时加大市场开发力度，使证券发行规模进入行业前15名，市场份额达到2％以上，并积极开展并购重组、固定收益和财务顾问业务。

　　4．稳健开展集合理财业务，三年后形成一定规模。

　　5．稳健开展证券投资业务，规避市场风险，提高盈利能力。

　　6．全面开展股指期货业务和融资融券业务，并积极开展其他创新业务。

　　7．提高金融与产业研究所的研究水平，为投资者提供一流的咨询服务。

　　8．促进公司控（参）股的基金公司、期货公司、典当行等对外投资业务的发展，为公司提供稳定的收益。

　　（六）加强与国际金融机构的合作，适度进入境外资本市场

　　三、制定上述计划所依据的假设条件

　　上述目标是在定向回购股份暨以新增股份吸收合并完成后本公司业务彻底转型的基础上，依据以下假设条件拟定的：

　　1、宏观经济环境保持稳定，证券行业的政策环境不发生大的调整变化；

　　2、本公司持续经营；

　　3、本次交易工作能顺利完成。

　　四、实施上述计划面临的主要困难

　　为实现公司重组之后的持续稳定发展，公司需要适应证券市场及其政策可能发生的变化，增强自身业务的盈利能力，并在适当的时机寻找新的业务领域，寻求更大的企业发展空间。这对本公司经营管理能力、业务创新能力及融资能力提出了相应的较高要求。

　　五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系

　　本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据本次交易完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于促进公司经营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力。

　　第十节其他重要事项

　　一、东北证券重大诉讼事项

　　根据东北证券提供的材料，截至法律意见书出具之日，东北证券直接作为原告或被告，尚未了结的重大诉讼如下：

　　（1）东北证券诉珠海国际信托投资公司资金拆借案。1999年1月6日，东北证券以被告违反资金拆借合同，逾期不还款为由，向吉林省高级人民法院提起诉讼，请求被告支付本金1100万元及利息。1999年4月23日，吉林省高级人民法院判令被告返还本金1064．7万元并予执行，查封其上海证券营业部经营转让权。在执行过程中，珠海国际信托投资公司被撤销，下属营业部托管给广发证券股份有限公司，2001年5月，珠海国际信托投资公司已还款529万元，余款尚未收回。

　　（2）东北证券诉广东江门国际信托投资公司债券回购纠纷案。1995年东北证券前身吉林省证券有限责任公司与广东江门国际信托投资公司进行场外国债回购312万元，到期未收回，东北证券诉诸法律。1997年吉林省长春市南关区人民法院下发了（1997）南经督字第118号支付令，判令被申请人支付东北证券欠款280万元并予执行，查封其江门证券营业部经营转让权。在执行过程中，广东江门国际信托投资公司下属营业部托管给广发证券股份有限公司，余款尚未收回。

　　（3）东北证券诉吉林省北方和平实业股份有限公司借款合同纠纷案。2003年1月16日，东北证券以被告不履行还款义务，被告应返还原告代偿款1547．1447万元为由，向长春市南关区人民法院提起诉讼，请求被告给付原告代偿款1547．1447万元及利息。2003年6月3日，长春市南关区人民法院判令被告给付代偿本金及利息。东北证券已查封了该公司房产—和平大世界二楼722平方米产权资产及其他设备数百万元。目前已查封房产及其他已查封设备的拍卖工作尚未完成。

　　（4）江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司诉东北证券和东北证券南京瑞金路证券营业部委托国债投资协议纠纷案。2005年11月28日，江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司以东北证券未尽到对江苏正铨投资管理有限公司20292资金账号的托管义务为由，向南京市中级人民法院提起诉讼，要求东北证券赔偿原告经济损失2939．38万元，并要求南京瑞金路证券营业部承担连带清偿责任。2006年10月9日，南京市中级人民法院一审判决东北证券赔偿原告损失2924万元；2006年9月27日，江苏省南京市中级人民法院冻结东北证券在中国建设银行总行营业部2135300012账户中的自有资金存款29，790，557．16元至2006年12月26日。东北证券已于2006年11月5日向江苏省高级人民法院提起上诉，同时新华证券有限公司清算组已于2006年11月7日作出确认前述东恒国际债务与东北证券无关及新华证券有限公司清算组承担东北证券败诉而负有给付义务范围内付款责任的情况说明。

　　（5）赵正斌、张金刚、何颖等人涉嫌私自委托理财、挪用客户资金、非法吸收公众存款案。东北证券因上海吴淞路证券营业部原负责人赵正斌涉嫌私自委托理财、挪用客户资金、非法吸收公众存款事件被起诉事项多起，已实际垫付资金61，288，122．82元。上述事项及案件已于2005年9月24日被上海市公安局立案侦查，并于2006年5月26日向上海市人民检察院第二分院移送起诉。东北证券于2006年9月29日将因此非法吸收公众存款案件中已垫付的资金61，288，122．82元、其他预期资金补偿及因此事项与东北证券所属营业部密切相关需由东北证券垫付款项一并作价1．2亿元转让给东北证券股东—长泰热力，此项交易已经长泰热力国有资产授权经营部门—长春市二道区财政局以长二财［2006］02号文件批准。东北证券于2006年11月14日收到长泰热力支付的货币资金8000万元。

　　根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第50条的规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人。因此，上述诉讼在本次合并完成后由存续公司作为当事人加以解决。德恒律师所审查后认为，东北证券因本次合并注销法人资格后，其拥有的资产将依法变更为本公司直接拥有，该等资产的转移并无实质法律障碍；东北证券存在的诉讼不会影响本次合并。

　　二、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　在本报告书签署日前12个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　三、独立董事对本次交易的意见

　　本次定向回购股份暨吸收合并东北证券符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　四、中介机构对本次交易的意见

　　本公司董事会聘请了国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，聘请了德恒律师所作为本次交易的法律顾问。

　　国泰君安认为：

　　本次交易的对价公平合理，充分考虑了所有股东的利益，未有失公允。

　　本次交易后，本公司仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　律师认为：

　　公司本次回购及合并的方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和证监会有关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施保护公司全体股东和债权人的利益；回购及合并所涉《股份回购协议》和《吸收合并协议》真实、合法、有效；本次回购及合并后公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件，且具备承继东北证券有关证券经营许可的全部条件；公司已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需相关股东大会决议通过，并获得中国证监会的批准。

　　五、提请投资者注意的几个问题

　　本次交易方案已于2006年12月29日召开的本公司第五届董事会第七次会议全体董事一致通过，认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。

　　本次交易行为尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会审核批准。

　　本次交易涉及的关联交易，关联股东中油锦州应在股东大会上回避表决。

　　本次交易是本公司进行股改方案对价的一部分，提请投资者注意，股改方案详见本次一并公告的本公司股权分置改革说明书。

　　第十一节备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　（一）锦州六陆、东北证券三年又一期审计报告；

　　（二）辽宁正和资产评估有限公司出具的《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司回购控股股东股份项目资产评估报告书》；

　　（三）北京六合正旭出具的《关于锦州六陆拟吸收合并东北证券有限责任公司项目资产评估报告书》；

　　（四）德恒律师事务所出具的《北京市德恒律师事务所关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司回购非流通股及吸收合并东北证券有限责任公司法律意见书》；

　　（五）国泰君安出具的《东北证券有限责任公司估值报告书》；

　　（六）国泰君安出具的《独立财务顾问报告》；

　　（七）本次交易后东北证券备考报表；

　　（八）《锦州六陆盈利预测报告》；

　　（九）中鸿信建元会计师事务所出具的《东北证券盈利预测审核报告》；

　　（十）锦州六陆董事会决议、第一次临时股东大会的独立董事意见；

　　（十一）亚泰集团董事会决议；

　　（十二）吉林亚泰《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》、《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》；

　　（十三）吉林信托《吉林省信托投资有限责任公司关于锦州六陆吸收合并东北证券后避免同业竞争、关联交易、保持上市公司经营独立性的说明和承诺》；

　　（十四）《锦州六陆关于不违反56号文规定及回购资产权属清晰的承诺函》；

　　（十五）锦州六陆、中油锦州、亚泰集团、吉林信托及其高管人员（含配偶）前六个月内买卖股票自查报告，各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自查报告；

　　（十六）银河证券出具的《股权分置改革保荐意见书》。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书全文和有关备查文件：

　　1、锦州经济开发区六陆实业股份有限公司

　　地址：辽宁省锦州市古塔区红星里9号

　　电话：0416－4561247

　　传真：0416－4561377

　　联系人：吴喜梅

　　2、报纸

　　2006年9月30日的《中国证券报》和《证券时报》

　　3、网址

　　深圳证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司董事会

　　2006年12月29日

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