麦科特光电股份有限公司收购报告书（摘要）

　　上市公司名称：麦科特光电股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ光电

　　股票代码：000150

　　收购人名称：宜华企业（集团）有限公司

　　收购人住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区

　　通讯地址：广东省汕头市龙湖区长江路泰业大厦8层

　　邮政编码：515041

　　联系电话：0754－8266663

　　收购报告书签署日期：2006年12月21日

　　收购人声明

　　收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（一）宜华企业（集团）有限公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其他相关的法律、法规编制本报告书。

　　（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的麦科特光电股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制麦科特光电股份有限公司的股份。

　　（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）本次收购尚需中国证监会审核无异议。由于收购人在本次转让完成后持有的股份总额超过麦科特光电股份有限公司已发行股份的30％，按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。

　　本次收购是与光电股份重大资产重组及股权分置改革互为关联的重大事项，各方履行股份转让义务所需条件详见本文第四节中的相关内容。

　　（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　（六）根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，收购人已承诺在2006年12月31日前披露股权分置改革相关文件。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　公司名称：宜华企业（集团）有限公司

　　注册地：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区

　　法定代表人：刘绍生

　　注册资本：270，000，000元

　　营业执照注册号：4405831003349

　　组织机构代码：19316232－0

　　公司类型：有限责任公司

　　经济性质：民营

　　经营范围：销售百货、针织品、工艺美术品（不含金银饰品）、陶瓷制品、建

　　筑材料、五金、交电，以自有资产对除国家法律、法规禁止外的行业进行投资。

　　经营期限：永续经营

　　税务登记证号码：国税粤字440583193162320号

　　地税粤字440583193162320号

　　股东名称或姓名：公司股东为刘绍喜、汕头市澄海区新华实业发展有限公司和汕头市澄海区华信贸易有限公司，持股比例分别为81．48％、14．61％和3．91％。

　　通讯地址：广东省汕头市龙湖区长江路泰业大厦8层

　　邮政编码：515041

　　联系电话：0754－8266663

　　传真：0754－8162105

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　（一）收购人相关产权及控制关系图

　　（二）控股股东、实际控制人的基本情况

　　刘绍喜先生为收购人宜华集团的控股股东与实际控制人，直接持有宜华集团81．48％的股权和汕头市澄海区新华实业发展有限公司85％的股权，汕头市澄海区新华实业发展有限公司持有宜华集团14．61％的股权。

　　刘绍喜先生简介如下：

　　刘绍喜，男，1963年12月生，中国国籍，汉族，中共党员，工商管理硕士（ＭＢＡ），全国青联委员，广东省青联副主席，广东省企业家协会副会长，中国林产工业协会地板专业委员会副理事长。历获“广东省劳动模范”、“广东省十大杰出青年”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、“全国优秀乡镇企业家”、第三届“中华管理英才”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“中国地板行业杰出人物”，“全国五一劳动奖章”等荣誉。系广东省第九次党代会代表、广东省第九届政协委员，广东省汕头市第十届人大代表和第五届政协委员、第六届政协常委。刘绍喜先生具有丰富的企业经营管理经验，现任广东省宜华木业股份有限公司（股票代码：600978）董事长兼总经理，宜华集团党委副书记。

　　刘绍喜先生与刘绍生先生系兄弟关系。

　　（三）实际控制人控制的核心企业与关联企业情况

　　1、广东宜华房地产开发有限公司

　　广东宜华房地产开发有限公司成立于2000年2月18日，注册资本5，000万元，住所为汕头市澄海区莲下镇大坪工业区，法定代表人为刘绍生，公司类型为有限责任公司；公司的股东为宜华集团和王维咏，持股比例分别为96％和4％；公司的经营范围为房地产经营、房产租赁代理、楼宇维修、市政道路建设，销售金属材料、建筑材料、化工材料（不含危险品）；主营业务为房地产开发与销售；截止2006年11月30日，公司经审计的总资产为42，836．40万元，净资产为11，363．84万元，净利润为4，469．94万元。

　　2、广东省宜华木业股份有限公司＠？？？？广东省宜华木业股份有限公司在上海证券交易所上市，股票简称为宜华木业，股票代码600978；公司成立于2001年5月31日，注册资本361，913，893元，住所为汕头市澄海区莲下镇大坪工业区，法定代表人为刘绍喜，公司类型为股份有限公司；宜华集团持有公司33．39％的股权，为公司第一大股东；公司的经营范围为从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品；主营业务为实木家具、实木地板、实木复合地板的生产与销售。

　　3、大埔县宜华林业有限公司

　　大埔县宜华林业有限公司成立于1999年12月17日，注册资本5，000万元，住所为大埔县湖寮镇环城大道103号，法定代表人为刘绍生，公司类型为有限责任公司；公司的股东为宜华木业、宜华集团和蔡锐彬，持股比例分别为90％、8．5％和1．5％；公司的经营范围为林业种植、砍伐及运输；销售木制品、纸制品、服装、针织品、工艺品、农副产品、陶瓷制品、五金交电、化工产品（不含危险品）、百货、金属材料、建筑材料、通信设备、汽车零部件、化工原料（不含危险化学品）；木材收购、销售；公司的主营业务为速生丰产林的种植、砍伐、运输及销售。

　　4、汕头市澄海区新华实业发展有限公司

　　汕头市澄海区新华实业发展有限公司成立于2000年12月4日，注册资本8，000万元，住所为汕头市澄海区城区文冠路北侧（国道324线路旁），法定代表人为蔡锐彬，公司类型为有限责任公司；公司股东为刘绍喜、刘绍生和蔡锐彬，持股比例分别为85％、14．9％和0．1％；公司经营范围为生产、销售塑料制品、工艺美术品（不含金银饰品），销售针纺织品、日用百货、陶瓷制品、五金、交电、电子产品、建筑材料、纸及纸制品、汽车零部件、摩托车零部件、普通机械、仪器仪表、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）；主营业务为生产、销售塑料制品、工艺美术品、针纺织品。

　　5、汕头市宜华—道格拉斯木屋制品有限公司

　　汕头市宜华—道格拉斯木屋制品有限公司成立于1999年11月12日，注册资本220万美元，住所为汕头市龙湖工业村长江路以南大北山路以西建宜厂房，法定代表人为陈锦文，公司类型为中外合资经营企业；公司的股东为宜华集团和ＤＯＵＧＬＡＳ？ＭＡＮＵＦＡＣＴＵＲＥＤ？ＨＯＭＥＳ？ＬＴＤ．（加拿大道格拉斯住宅建设有限公司），持股比例分别为60％和40％；公司的主营业务为木屋、木制别墅预制件的生产销售。

　　6、汕头市澄海区宜华机动车驾驶员培训场有限公司

　　汕头市澄海区宜华机动车驾驶员培训场有限公司成立于2001年3月19日，注册资本100万元，住所为汕头市澄海区莱芜经济开发试验区岳声围，法定代表人为刘绍山，公司类型为有限责任公司；公司的股东为宜华集团和刘绍山，持股比例分别为80％和20％；公司的主营业务为机动车驾驶员的培训、考场服务。

　　7、汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司

　　汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司成立于1998年1月24日，注册资本2，800万元，住所为汕头市澄海区莱芜岛澄莱路南侧，法定代表人为姚锦忠，公司类型为有限责任公司；公司的股东为汕头市澄海区新华实业发展有限公司、海洋企业公司和潮阳市崇盛工贸有限公司，持股比例分别为50．5％、25％和24．5％；公司的主营业务为保龄球、普通客房（接待国内旅客）、ＫＴＶ。

　　8、汕头市宜华物业管理有限公司

　　汕头市宜华物业管理有限公司成立于2001年8月21日，注册资本500万元，住所为汕头市澄海区莲下镇大坪工业区宜华公司厂房第八幢，法定代表人为刘绍生，公司类型为有限责任公司；公司的股东为蔡锐彬和宜华房地产公司，持股比例分别为85％和15％；公司的经营范围为房产物业管理，房产中介，房产租赁代理。销售：金属材料，建筑材料，纸及纸制品，塑料制品，工艺美术品（不含金银饰品），化工原料及产品（不含危险品）；主营业务为房产物业管理。

　　三、收购人的主要业务与最近3年财务状况

　　四、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况

　　收购人在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人董事、高级管理人员情况介绍

　　宜华集团董事、高级管理人员基本情况表

　　上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　收购人及控股股东刘绍喜持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5％的简要情况如下：

　　宜华集团持有广东省宜华木业股份有限公司（股票代码600978，公司简称“宜华木业”）股份10，071．4万股，占宜华木业总股本的33．39％，为其第一大股东。

　　除此之外，收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节收购目的与收购决定

　　一、收购目的

　　1．收购人及上市公司股东本次对光电股份的重组计划除股份转让外，还包括以下两项主要内容：

　　（1）宜华集团以其持有的宜华房地产公司96％的股权置换光电股份的全部资产与负债；

　　（2）光电股份进行股权分置改革；

　　上述光电股份股份转让、重大资产置换及股权分置改革是一体方案，同时实施。交易完成后，收购人将持有光电股份16，560万股股票，占光电股份总股本的51．11％，触发要约收购义务，本次收购不以终止光电股份的上市地位为目的，收购人将向监管部门申请豁免要约收购义务。

　　2．本次交易完成后，宜华集团将持有光电股份51．11％股份，成为光电股份的绝对控股股东。宜华集团通过收购及对光电股份的资产重组可实现优质资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台；同时宜华集团通过将优质土地类资产置入光电股份，彻底改变上市公司主营业务，挽救了上市公司的经营困难与财务困难，提升了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，保护了上市公司中小股东的利益。

　　二、后续持股计划

　　在本报告签署之日起十二个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有进一步购买光电股份股份的计划以及将本次所收购的股份进行出售的计划；若以后拟进行上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　三、收购的有关决定

　　（一）宜华集团董事会决议

　　宜华集团于2006年12月18日召开董事会，与会董事审议并通过了如下事项：

　　1、审议通过关于公司收购上海青鸟等所持有的光电股份的51．11％股份的决议；

　　2、审议通过关于公司参加光电股份的资产重组的决议；

　　3、审议通过关于公司参与光电股份股权分置改革并承诺支付相应对价的决议；

　　4、审议通过关于公司向中国证监会申请豁免要约收购的决议。

　　（二）宜华集团股东会决议

　　宜华集团于2006年12月20日召开2006年第一次临时股东会，与会股东审议并通过了如下事项：

　　1、审议通过关于公司收购上海青鸟等所持有的光电股份的51．11％股份的决议；

　　2、审议通过关于公司参加光电股份的资产重组的决议；

　　3、审议通过关于公司参与光电股份股权分置改革并承诺支付相应对价的决议；

　　4、审议通过关于公司向中国证监会申请豁免要约收购的决议。

　　第四节收购方式

　　一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况

　　本次收购前，收购人未持有或控制光电股份中拥有权益的股份；本次收购完成后，收购人将合计持有光电股份16，560万股股份，占光电股份总股本51．11％。

　　如果本次收购成功，收购人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。

　　二、收购的基本情况

　　本次股份转让采用协议转让方式，并与光电股份重大资产重组与股权分置改革同步实施。股份转让当事各方签署了如下合同：

　　宜华集团与上海青鸟、青鸟天桥于2006年12月19日共同签署了《股份转让合同》，按照合同的规定，上海青鸟将其持有的光电股份96，885，800股股份（占光电股份总股本的29．9％）转让给宜华集团；

　　宜华集团与益发光电、上海青鸟、青鸟天桥于2006年12月19日共同签署了《股份转让合同》，按照合同的规定，益发光电将其持有的光电股份54，034，200股股份（占光电股份总股本的16．68％）转让给宜华集团；

　　宜华集团与惠州科技、上海青鸟、青鸟天桥于2006年12月19日共同签署了《股份转让合同》，按照合同的规定，惠州科技将其持有的光电股份14，680，000股股份（占光电股份总股本的4．53％）转让给宜华集团；

　　根据以上三份股份转让合同，宜华集团共计受让光电股份16，560万股股份，占光电股份总股本的51．11％。

　　（一）股份转让合同的主要内容

　　宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟共同签署的《股份转让合同》：

　　1、协议当事人

　　出让人：上海青鸟

　　受让人：宜华集团

　　其他方：青鸟天桥

　　上海青鸟已于2005年7月9日与青鸟天桥订立《关于麦科特光电股份有限公司股权转让协议》，将持有的光电股份96，885，800股股份转让予青鸟天桥，该转让已获得中国证监会及国务院国有资产监督管理委员会的批准，但尚未办理股份转让的过户手续，青鸟天桥已经按照约定支付了176，773，562．40元予上海青鸟。

　　2、转让股份的数量、比例及性质

　　转让股份为上海青鸟持有的光电股份96，885，800股股份，占光电股份总股本比例的29．9％，转让前后股份性质均为法人股。

　　3、转让价款

　　本次股份转让以广东羊城会计师事务所出具的光电股份截至2006年11月30日的《审计报告》所确定的光电股份每股净资产值（1．3282元）为定价基础，三方协商同意按每股1．7512元的价格溢价转让，转让价款总额为169，667，161．83元。

　　4、付款安排

　　在青鸟天桥与上海青鸟2005年7月的股份转让中，上海青鸟已经收取了青鸟天桥支付的全部价款，因此，上海青鸟同意本次转让股份的转让价款总额全部归由青鸟天桥取得。

　　宜华集团以货币方式支付股份转让价款，支付方式如下：

　　（1）宜华集团于股份转让合同订立日的次日支付2，000，000元予青鸟天桥。

　　（2）自本次股份转让获得中国证监会批准之日起7日内，宜华集团支付8，000，000元予青鸟天桥。

　　（3）在股份转让过户完成的当日，宜华集团支付剩余款项159，667，161．83元予青鸟天桥。

　　5、签订时间及各方履行股份转让义务的条件

　　协议签定时间：2006年12月19日

　　当事各方履行股份转让义务的条件如下：

　　（1）上海青鸟的董事会和股东会通过决议同意本次转让；

　　（2）青鸟天桥的董事会和股东大会通过决议同意本次转让；

　　（3）益发光电、惠州科技均按照本合同约定的价格出卖股份予宜华集团；

　　（4）光电股份履行信息披露义务，以及履行法律、法规和规章及其章程所规定的关于股份转让所必须履行的义务；出让人、青鸟天桥有义务促使光电股份履行上述义务；

　　（5）上海青鸟、青鸟天桥均履行信息披露义务，以及履行法律、法规和规章及其章程所规定的关于股份转让所必须履行的义务；

　　（6）中国证监会同意豁免宜华集团进行要约收购；

　　（7）中国证监会核准本次股份转让；

　　（8）与本次股份转让相关的光电股份重大资产重组获得股东大会通过，且股权分置改革获得相关股东会议审议通过，也获得青鸟天桥的股东大会审议通过，并且获得所须的政府部门的审批或者核准。

　　6、特别条款

　　协议当事人就过渡期有关事宜约定如下：

　　上海青鸟、青鸟天桥承诺在与宜华集团订立本合同后至股份转让交割完毕的过渡期间内，确保光电股份保持正常的经营，保证光电股份在该期间不会发生经营或者财务方面的异常情况。同时承诺在该期间内光电股份不会因经营或者财务方面的异常导致受让人收购标的贬值的行为。否则，上海青鸟、青鸟天桥对由此造成受让人的损失应当予以赔偿。为确保宜华集团、光电股份及其中小股东的利益，出让人、青鸟天桥同意：

　　（1）自过渡期开始之日起，由受让人委派人员参与光电股份的财务工作，并在不影响光电股份正常经营的前提下制定过渡期的管理制度；

　　（2）自过渡期开始之日起，未经通知受让人，光电股份不得进行处置资产、处理债权、债务事项等工作。

　　（3）出让人、青鸟天桥同意，自本合同订立日至本次股份转让交割完毕期间，光电股份所产生的损益归受让人享有和承担，双方不再对转让价格作出调整。

　　（4）出让人、青鸟天桥保证其提名当选的光电股份的董事在本次股份转让交割完毕之日起7日内辞去董事职务，由受让人提名董事候选人提交光电股份股东大会选举。

　　宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、益发光电共同签署的《股份转让合同》：

　　1、协议当事人

　　出让人：益发光电

　　受让人：宜华集团

　　其他方：青鸟天桥

　　上海青鸟

　　出让人持有光电股份54，034，200股，占光电股份股份总额的16．68％，是光电股份的第二大股东。2002年12月30日，上海青鸟与出让人签订了关于上述股份的转让协议，并已经按照协议支付股权转让款，但至今没有办理股权过户手续，后出让人因欠上海青鸟上述股权转让款，而将3．41％的股权质押给了上海青鸟，其余的13．27％股权为上海青鸟的子公司借款作担保而质押给了兴业银行上海人民广场支行。2005年7月9日，上海青鸟与青鸟天桥签订协议，将出让人欠上海青鸟的上述债权转让给了青鸟天桥。

　　2、转让股份的数量、比例及性质

　　转让股份为益发光电持有的光电股份54，034，200股股份，占光电股份总股本比例的16．68％，转让前后股份性质均为法人股。

　　3、转让价款

　　本次股份转让以羊城会计出具的光电股份截至2006年11月30日的《审计报告》所确定的光电股份每股净资产值为定价基础，三方协商同意按每股1．7512元的价格溢价转让，转让价款总额为94，625，108．70元。

　　4、付款安排

　　在上海青鸟与出让人2002年12月30日的股份转让中，出让人已经收取了上海青鸟支付的全部价款，而且在上海青鸟与青鸟天桥2005年7月9日的股份转让中，上海青鸟已经取得了青鸟天桥支付的全部价款，因此，出让人、上海青鸟同意本次转让股份的转让价款总额全部归由青鸟天桥取得。

　　宜华集团以货币方式支付股份转让价款，支付方式如下：

　　在股份转让过户完成当日，受让人支付全部款项94，625，108．70元予青鸟天桥。

　　5、签订时间及各方履行股份转让义务的条件

　　协议签定时间：2006年12月19日

　　当事各方履行股份转让义务的条件如下：

　　（1）青鸟天桥的董事会和股东大会通过决议同意本次转让；

　　（2）上海青鸟、惠州科技均按照本合同约定的价格出卖股份予宜华集团；

　　（3）光电股份履行信息披露义务，以及履行法律、法规和规章及其章程所规定的关于股份转让所必须履行的义务；青鸟天桥、上海青鸟有义务促使光电股份履行上述义务；

　　（4）青鸟天桥、上海青鸟均履行信息披露义务，以及履行法律、法规和规章及其章程所规定的关于股份转让所必须履行的义务；

　　（5）中国证监会同意豁免宜华集团进行要约收购；

　　（6）中国证监会核准本次股份转让；

　　（7）与本次股份转让相关的光电股份重大资产重组获得股东大会通过，且股权分置改革获得相关股东会议审议通过，也获得青鸟天桥的股东大会审议通过，并且获得所须的政府部门的审批或者核准。

　　宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、惠州科技共同签署的《股份转让合同》：

　　1、协议当事人

　　出让人：惠州科技

　　受让人：宜华集团

　　其他方：青鸟天桥

　　上海青鸟

　　出让人持有光电股份的股份14，680，000股，占光电股份股份总额的4．53％，是光电股份的第四大股东。2002年12月30日，上海青鸟与出让人签订了关于上述股份的转让协议，并已经按照协议支付股权转让款，但至今没有办理股权过户手续，后因出让人因欠上海青鸟上述股权转让款，而将4．53％的股权质押给了上海青鸟。2005年7月9日，上海青鸟与青鸟天桥签订协议，将出让人欠上海青鸟的上述债权转让给了青鸟天桥。

　　2、转让股份的数量、比例及性质

　　转让股份为益发光电持有的光电股份14，680，000股股份，占光电股份总股本比例的4．53％，转让前后股份性质均为法人股。

　　3、转让价款

　　本次股份转让以羊城会计出具的光电股份截至2006年11月30日的《审计报告》所确定的光电股份每股净资产值为定价基础，三方协商同意按每股1．7512元的价格溢价转让，转让价款总额为25，707，929．47元。

　　4、付款安排

　　在上海青鸟与出让人2002年12月30日的股份转让中，出让人已经收取了上海青鸟支付的全部价款，而且在上海青鸟与青鸟天桥2005年7月9日的股份转让中，上海青鸟已经取得了青鸟天桥支付的全部价款，因此，出让人、上海青鸟同意本次转让股份的转让价款总额全部归由青鸟天桥取得。

　　宜华集团以货币方式支付股份转让价款，支付方式如下：

　　在股份转让过户完成当日，受让人支付全部款项25，707，929．47元予青鸟天桥。

　　5、签订时间及各方履行股份转让义务的条件

　　协议签定时间：2006年12月19日

　　当事各方履行股份转让义务的条件如下：

　　（1）青鸟天桥的董事会和股东大会通过决议同意本次转让；

　　（2）上海青鸟、益发光电均按照本合同约定的价格出卖股份予宜华集团；

　　（3）光电股份履行信息披露义务，以及履行法律、法规和规章及其章程所规定的关于股份转让所必须履行的义务；青鸟天桥、上海青鸟有义务促使光电股份履行上述义务；

　　（4）青鸟天桥、上海青鸟均履行信息披露义务，以及履行法律、法规和规章及其章程所规定的关于股份转让所必须履行的义务；

　　（5）中国证监会同意豁免宜华集团进行要约收购；

　　（6）中国证监会核准本次股份转让；

　　（7）与本次股份转让相关的光电股份重大资产重组获得股东大会通过，且股权分置改革获得相关股东会议审议通过，也获得青鸟天桥的股东大会审议通过，并且获得所须的政府部门的审批或者核准。

　　（二）益发光电、惠州科技持有的光电股份的股份均已质押，若不能解除质押，将被限制转让；除上述生效条件与特别条款外，本次股份转让不附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排；除本次协议转让的股份外，出让人在上市公司中不存在拥有权益的其余股份。

　　（三）本次股份转让尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务。

　　三、本次拟转让股份的质押、冻结情况

　　本次拟转让的股份存在被质押、冻结情况，具体包括：

　　1．益发光电持有的的1，103．42万股以及惠州科技持有的1，468万股已质押给上海青鸟。在相应《股份转让合同》中，上海青鸟、青鸟天桥已同意上述股权的转让。

　　2．益发光电持有的4，300万股法人股已质押给兴业银行上海人民广场支行，为上海青鸟控股子公司上海北大青鸟商用信息系统有限公司向该行申请5000万元人民币借款提供质押担保。该部分股份解除质押问题正在协商之中。

　　第五节其他重大事项

　　一、收购人应披露的其他信息

　　本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：宜华企业（集团）有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：刘绍生

　　二○○六年十二月二十一日

　　三、财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　上海荣正投资咨询有限公司

　　法定代表人：郑培敏

　　项目经办人：顾亮、赵志琴

　　二ＯＯ六年十二月二十一日

　　四、律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　国浩律师事务所

　　负责人：章小炎

　　经办律师：陈秉

　　二ＯＯ六年十二月二十一日

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