麦科特光电股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　麦科特光电股份有限公司第三届董事会第三次会议于2006年12月21在广东省深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼七层会议室召开，会议通知已于2006年12月8日以通讯和传真方式向全体董事发出。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事和授权董事7人（许振东董事、徐祗祥董事因公出差在外，委托侯琦董事出席会议并行使表决权），会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。侯琦副董事长主持本次会议，部分监事列席了本次会议。

　　会议审议并通过了《关于重大资产出售、置换暨关联交易的议案》：

　　（一）2006年12月19日，本公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”）签署了以下协议：

　　1、《关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股权转让协议》：本公司将持有的广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％股权及其全部相关权益转让给青鸟天桥，转让价格按经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计后的本公司拥有的对广州商用长期股权投资的账面值确定，即股权转让价款为人民币12，154，177．76元。

　　2、《关于惠州明港光机电有限公司股权及相关债权转让协议》：本公司将持有的惠州明港光机电有限公司（以下简称“惠州明港”）的45％股权及其全部相关权益转让给青鸟天桥，转让价格按经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计后的转让方拥有的对惠州明港长期股权投资的账面值确定，即股权转让价款为人民币8，924，733．82元；将本公司对惠州明港的债权共计8，028，500元以及负有的对惠州明港的债务共计12，793，670．78元也转让给青鸟天桥。

　　青鸟天桥受让惠州明港45％股权及对惠州明港的8，028，500元债权、承担对惠州明港的12，793，670．78元债务，共计应支付4，159，563．04元。

　　3、《关于深圳青鸟光电有限公司股权及债权转让协议》：本公司将深圳青鸟光电有限公司（以下简称“深圳青鸟”）94．84％股权及其全部相关权益转让给青鸟天桥，转让价格按经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计后的转让方拥有的对深圳青鸟长期股权投资的账面值确定，即股权转让价款为人民币60，896，157．14元；将本公司对深圳青鸟债权共计38，382，112．31元也转让给青鸟天桥。

　　青鸟天桥受让深圳青鸟94．84％股权及对深圳青鸟38，382，112．31元债权，共计应支付99，278，269．45元。

　　4、《关于资产转让之协议》：将本公司拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产（包括但不限于固定资产、厂房、存货，还包括相关债权债务）转让给青鸟天桥，转让价格按经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计后的本公司拥有的前述资产（包括相关负债）的账面值确定，即资产转让价款为人民币77，822，689．74元。

　　（二）2006年12月21日，本公司与宜华企业（集团）有限公司（以下简称宜华集团）、青鸟天桥共同签署了《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》：

　　1、青鸟天桥收购上述第（一）项所列本公司资产，价值193，414，699．99元。

　　2、本公司向青鸟天桥出售所列资产后，置出全部资产予宜华企业（集团）有限公司（以下简称宜华集团），价格为431，683，699．99元。

　　3、宜华集团将其持有的广东宜华房地产开发有限公司96％的股权置入予本公司，价值451，151，738．60元。

　　4、宜华集团声明，本次资产重组，自2006年12月1日起至本次资产重组事项全部完成之日，如果宜华集团置入资产的价值超出本公司置出资产的价值，超出部分归由本公司所有，如果宜华集团置入资产的价值低于本公司置出资产的价值的，不足部分由宜华集团以货币方式补足。

　　此外，本公司还接到股东青鸟天桥等的通知，青鸟天桥（上海北大青鸟企业发展有限公司）拟出售其持有的本29．9％的股权及采用多方协议的方式收回相关债权，价款共计2．9亿元，其中：以169，667，161．83元向宜华集团转让其持有的本公司29．9％的股权，转让价格以光电股份2006年11月30日经羊城会计《审计报告》所确定的本公司每股净资产值为定价基础，各方协商同意按每股1．7512元的价格溢价转让；以120，332，838．17元的价格收回相关债权，相关债权定价依据以光电股份2006年11月30日经羊城会计《审计报告》所确定的本公司每股净资产值为定价基础。

　　上述各项事项，是本公司资产重组的必备组成部分，如果任何一项交易未能实施的，其他交易均无须继续实施。

　　由于青鸟天桥是本公司控股股东；宜华集团拟收购青鸟天桥（上海北大青鸟企业发展有限公司）持有的本公司股权及相关债权，宜华集团可能是公司潜在股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产出售暨置换行为构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决，3名独立董事也就本次交易发表了独立意见。此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，股东大会召开时间另行通知。

　　具体内容详见《麦科特光电股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票，4票回避。

　　麦科特光电股份有限公司董事会

　　2006年12月29日