兰宝科技信息股份有限公司关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2006年12月28日，兰宝科技信息股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与万向集团公司签署了《股权转让协议》。根据协议约定：万向集团公司将其持有的长春力得汽车工程塑料制品有限公司（下称“长春力得”）2％股权转让给本公司，双方同意根据长春力得注册资本28，166万元作为协议股权转让的作价依据，即协议股权转让价款总计为563．32万元人民币。

　　辽宁合利实业有限公司（下称“辽宁合利”）持有本公司股份33，600，000股，占公司股份总数240，369，558股的13．98％，为第二大股东。万向集团与辽宁合利存在关联关系，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，万向集团为本公司潜在关联人，本次交易已构成关联交易。

　　公司独立董事张守义先生、孙树人已就此项关联交易给予事前认可并发表了独立意见。

　　本次交易已由辽宁合利作为临时提案提交公司2005年年度股东大会审议，辽宁合利作为关联股东，在股东大会审议该事项时回避表决。

　　该事宜已经公司2005年年度股东大会表决通过。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：万向集团公司

　　注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

　　法人代表：鲁冠球

　　注册资本：肆亿伍仟万元

　　主营业务：机械设备及零部件制造、销售。经营自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对派遣实施上述境外工程劳务人员。经营金属材料、建筑材料、五金工程、机电设备，化工原料及产品、百货、纺织原料、文化办公用品、实业投资、房地产投资（由其房地产公司经营），经营宾馆、餐饮、货运、仓储服务；农业及种养殖业投资开发、技术、信息咨询和成果转让。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　企业名称：长春力得汽车工程塑料制品有限公司

　　注册地址：长春市二道区岭东路158号

　　法人代表：丁兴贤

　　注册资本：28，166万元人民币

　　主营业务：生产汽车塑料保险杠、汽车配套用塑料件及民用塑料制品

　　主要股东：本公司持有49％股权，万向集团公司持有51％股权。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）协议各方

　　出让方：万向集团公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　（二）定义

　　协议股权：指甲方持有的占力得公司注册资本2％的股权及其对应的所有权益。

　　股权转让：指甲方根据法律规定和本协议约定将协议股权转让与乙方的行为。

　　股权转让款：指乙方就受让协议股权需向甲方支付的价款。

　　（三）股权转让

　　1、甲方同意根据本协议的条款和条件将协议股权转让给乙方；乙方同意根据本协议的条款和条件受让甲方持有的上述协议股权。

　　2、双方同意本次协议股权转让是含权转让，即自本协议签订之日起，本协议项下协议股权所对应的力得公司历年累积的公积金、未分配利润及协议股权所衍生的所有权益，应一并归乙方享有。

　　（四）股权转让价款及支付

　　1、双方同意根据力得公司注册资本（28166万元）作为协议股权转让的作价依据，即协议股权转让价款总计为563．32万元人民币。

　　2、乙方应在本协议生效后七个工作日内向甲方付清全部股权转让款。

　　3、办理协议股权转让过户所发生的税费（包括但不限于印花税、过户手续费等）由甲乙双方按照国家有关法律、法规的规定各自承担。法律法规未有明确规定的，由甲乙双方平均承担。

　　（五）陈述与保证

　　1、双方均为根据中国法律正式组成并有效存在的法人，双方均已取得了必要的授权和批准，享有充分的权力和权利签署和履行本协议，本协议的签署和履行不违反各自公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不违反任何法律规定。

　　2、甲方保证其对股权享有完全、排他的所有权利，上述权利不存在任何瑕疵，该等股权未设置任何质押或涉及其他第三方权利，亦不存在限制股权转让的任何其他情形。

　　（六）违约行为与救济

　　1、若乙方未能在本协议约定的期限内支付股权转让款，乙方应当就迟延支付金额部分按每日万分之二的比例向甲方支付违约金。

　　2、如果甲方违反本协议的约定，经乙方书面通知后7日内仍未纠正的，自违约行为发生之日起至甲方纠正违约行为之日止，甲方应当以股权转让款为基数，每日向乙方支付万分之二的违约金。

　　3、本协议约定的权利和救济是累积的，并不排斥各方根据本协议及法律规定可以享有的其他权利或救济。

　　（七）协议的变更、解除及终止

　　1、除本协议约定以及依据中国有关法律规定当事人有权单方解除本协议外，本协议的任何变更或解除应经各方签订书面协议方可生效。

　　2、本协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除本协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

　　（八）不可抗力

　　1、由于不可抗力事件的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以电报或书面形式通知对方，并应在7天内提供事件详情及协议全部或部分不能履行或需要延期履行的有效证明。

　　2、按照前述事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的义务，或者延期履行本协议。

　　3、不可抗力事件指地震、台风、水灾、火灾、战争、政府管制等签约各方不可预见，不能避免其发生和不能克服其后果的事件。

　　（九）争议的解决

　　1、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方首先通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均有权将该争议提交北京仲裁委员会按照该会届时实行的仲裁规则予以仲裁解决，仲裁裁决具有终局效力。仲裁费用由败诉方承担。

　　2、本条所述之争议系指各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

　　（十）协议的生效及其他

　　1、本协议经双方签署、盖章后成立，在乙方将受让的协议股权质押给辽宁合利实业有限公司的质押协议签署后生效。

　　2、本协议正本一式六份，甲乙双方各执一份，其余各份用于办理报批及过户手续，所有文本具有同等的法律效力。

　　五、本次关联交易的目的、定价及对上市公司的影响

　　收购长春力得2％股权后，公司持有长春力得股权将由49％增加至51％，并将取得对长春力得的控制权，这对公司实现2006年扭亏为盈将起到积极作用，并对增强公司未来可持续经营能力具用重要意义。

　　六、独立董事意见

　　独立董事张守义、孙树人发表意见：作为兰宝科技信息股份有限公司独立董事，我们同意本次收购事宜。我们认为：该公司能够取得对长春力得的控股权，重新发展汽车保险杠配套类主营业务，对增强其未来可持续经营能力及提高企业竞争能力均具有积极作用。本次交易有利于公司长远发展，能有效降低公司经营风险，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。”

　　七、备查文件目录

　　1、公司与万向集团公司签署的《股权转让协议》；

　　2、公司2005年年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　兰宝科技信息股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月30日