太原天龙集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构

　　国都证券有限责任公司

　　签署日期：二〇〇六年十二月二十五日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司聘请的保荐机构及律师已确认，本公司以资本公积金向债权人转增21，504，200股不违反公司法、证券法、上市公司章程及中国证监会的相关规定。

　　2、本公司聘请的保荐机构及律师已确认，本公司债权人通过资本公积金转增获得上市公司21，504，200股的条件是本公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过本次股改方案，债权人获得该部分股份不需要获得相关政府部门的行政许可。

　　3、本公司聘请的保荐机构及律师已确认，本公司本次资本公积金转增股本不违反公司法、证券法、上市公司章程及中国证监会的相关规定。

　　4、本次股改所涉及债权债务转移的生效条件是上市公司临时股东大会暨相关股东会议通过本次股改方案。

　　5、本次股改涉及的债务重组在相关债权债务转移协议生效后将大量消减上市公司的债务，增加上市公司的净资产。

　　6、股改完成后，现有流通股股东持股比例由45．81％变为46．11％。

　　7、债权人通过资本公积金定向转增获得的21，504，200股股份均将在股改实施日起12个月后上市流通。

　　8、截至本说明书签署之日，东莞金正所持本公司27，219，400股非流通股已被广东省东莞市中级人民法院冻结，天龙山古文化所持本公司16，274，300股非流通股已经质押给中国光大银行太原分行。鉴于本公司的股权分置改革采取资本公积金转增股本的方案，上述股权的冻结或质押状态不会对本次股权分置改革产生实质性障碍。

　　9、本次股改方案与上市公司控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的清欠方案相结合。

　　10、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，北京中天华正会计师事务所有限公司对本公司截至2006年11月30日的资本公积出具了中天华正（晋）（专审）字［2006］第029号资本公积专项审计报告。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　天龙集团四届十一次董事会审议通过了《关于太原天龙集团股权分置改革方案的议案》，方案主要内容如下：

　　对价安排一：以资本公积金向流通股股东定向转增股份

　　天龙集团以方案实施的股权登记日流通股总数43，000，000股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本4．4股，共计向流通股股东转增1，892万股股份。

　　流通股股东通过定向转增股份获得的对价是每10股获得1．99股。

　　对价安排二：债务重组

　　天龙集团及其控股子公司珠海金正的债权人深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达、鑫安投资以其对天龙集团20，301，777．03元的债权收购天龙集团对广东金正20，301，777．03元的不良债权。

　　天龙集团及其控股子公司珠海金正的债权人东方嘉盈、深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达、鑫安投资以其对珠海金正137，870，766．34元的债权收购珠海金正对广东金正137，870，766．34元的不良债权，同时豁免剩余全部债权55，521，769．60元。

　　鉴于上述六家债权人收购天龙集团及珠海金正的不良债权158，172，543．37元，并豁免珠海金正债务55，521，769．60元，天龙集团拟用资本公积金向债权人共转增21，504，200股股份。

　　本次债务重组导致天龙集团净资产增加20，301，777．03元，相当于流通股股东通过债务重组获得的对价为每10股获得0．89股。

　　综合上述两部分对价支付，相当于流通股股东每10股获得2．88股对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东承诺：严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律法规中的有关规定进行操作。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年1月16日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年1月25日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年1月23日、2007年1月24日、2007年1月25日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会申请相关证券自2006年12月11日起停牌进入股权分置改革程序，最晚于2007年1月9日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2007年1月9日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2007年1月9日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告，宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：（0351）2025168、（0351）4040922

　　传真：（0351）4810073

　　电子信箱：ｔｌｊｔ600234＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　　证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发［2005］86号）、上交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》规定的要求，为消除公司Ａ股股份转让制度性差异，形成有利于公司治理的共同利益基础，保护投资者特别是公众投资者合法权益，东莞金正、天龙山古文化和太原市国资委三家公司非流通股股东提出进行股权分置改革的动议。公司董事会接受公司三家非流通股股东委托，聘请保荐机构协助制定了改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、股改对价安排的形式和数量

　　1）对价安排一：以资本公积金向流通股股东定向转增股份

　　天龙集团以方案实施的股权登记日流通股总数43，000，000股为基数，向全体流通股东以资本公积金定向转增股本，转增比例为每10股转增股本4．4股，共计向流通股股东转增1，892万股股份，即流通股股东通过定向转增股份获得的对价是每10股获得1．99股。

　　2）对价安排二：债务重组

　　天龙集团及其控股子公司珠海金正的绝大部分供应商债权人在其债权集中后，深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达、鑫安投资等五家债权人分别以其对天龙集团20，301，777．03元的债权按账面原值收购天龙集团对广东金正20，301，777．03元的不良债权；东方嘉盈、深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达、鑫安投资以其对珠海金正137，870，766．34元的债权按账面原值收购珠海金正对广东金正137，870，766．34元的不良债权，同时豁免剩余全部债权55，521，769．60元。

　　Ａ、债务集中

　　天龙集团及其控股子公司珠海金正的部分供应商债权人将其债权分别转让给珠海金燕、超发纸箱、荣颐达、鑫安投资四家公司。转让完成后，上述四家公司分别持有对天龙集团的债权3，786，925．92元、6，604，965．97元、6，570，143．11元、2，213，031．89元，以及对珠海金正的债权43，079，924．89元、37，268，839．91元、29，266，498．28元、41，677，158．35元。

　　Ｂ、债权债务抵销和债权人豁免债务

　　天龙集团将对广东金正134，550，791．84元的应收款（该部分应收款已全额计提坏帐准备）以1元的价格转让给天龙集团的控股子公司珠海金正。此时，加上珠海金正已经形成的对广东金正3，319，974．50元的应收款，珠海金正累计对广东金正有137，870，766．34元的应收款。

　　深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达、鑫安投资五家债权人以其对天龙集团20，301，777．03元的债权收购天龙集团对广东金正20，301，777．03元的债权；同时，东方嘉盈、深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达、鑫安投资以其对珠海金正137，870，766．34元的债权收购珠海金正对广东金正137，870，766．34元的债权，同时豁免其对珠海金正剩余的全部55，521，769．60元债权。

　　广东金正受“万平事件”的影响，实物资产全部被法院查封，银行账户也被冻结。根据（2005）东中法民二破字第3号文件精神，广东金正应“立即停止清偿债务”并“立即停止结算”，这标志着“广东金正破产案件”已进入司法程序，且广东金正已无权对其资产和债务进行处置和清偿。故天龙集团及珠海金正对广东金正的应收款已经全额计提坏账。

　　鉴于上述六家债权人收购天龙集团及珠海金正的不良债权158，172，543．37元，并豁免珠海金正债务55，521，769．60元，天龙集团拟用资本公积金向债权人共转增21，504，200股股份。

　　六家债权人与天龙集团及珠海金正债权债务抵销、债务豁免、支付股份的具体情况见下表：

　　债务重组操作完毕后，天龙集团将因收回对广东金正的其他应收款而相应净资产增加20，301，777．03元。

　　对价安排二的送股比率＝方案实施后流通股分享的净资产增量／方案实施后的除权价格／向流通股转增股份后流通股的数量

　　＝20，301，777．03×46．11％／1．7／61，920，000＝0．089

　　即流通股股东通过债务重组获得的对价为每10股获得0．89股。

　　综合上述两部分对价支付，相当于流通股股东每10股获得2．88股对价。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东、东方嘉盈、深圳爱商、珠海金燕、超发纸箱、荣颐达、鑫安投资的股票账户自动划入对价安排的股票。每位流通Ａ股股东按所获股份比例计算后不足一股的零股，按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零股处理办法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　执行对价的安排情况见下表：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　Ｇ：股改方案实施后首个交易日

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施前后，公司股份变动情况见下表：

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　东莞金正特别承诺：鉴于天龙集团截至2006年6月30日的每股净资产为－7．04元，天龙集团本次股权分置改革表示反对意见或未明确表示同意的非流通股股东有权在所持股份一年限售期满前以每股0．5元的价格向东莞金正出让其持有的天龙集团非流通股。

　　保荐机构认为，鉴于天龙集团截至2006年6月30日的每股净资产为－7．04元，该定价合理，非流通股股东东莞金正提出的就表示反对意见或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法合法可行。

　　律师认为，提出股权分置改革动议的公司非流通股股东就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法合法可行，非流通股股东就本次股权分置改革作出的承诺合法、有效。

　　7、其他需要说明的事项

　　由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，北京中天华正会计师事务所有限公司对本公司截至2006年11月30日的资本公积出具了中天华正（晋）（专审）字［2006］第029号资本公积专项审计报告。

　　本方案实施后，广东金正对天龙集团及珠海金正非经营性资金占用减少158，172，543．37元。

　　（二）保荐机构对本次股改对价安排的分析意见

　　1、本次股改对价水平的测算

　　1）对价水平测算的理论依据

　　对价标准的制定依据：公司首次公开发行股票时，在当时股权分置的市场条件下，发行价格超出发行前每股净资产的溢价部分包括了公司创业者价值和流通权价值。

　　公司创业者价值是指公司原股东通过创业经营，为公司积累或创造的品牌、市场网络、商誉、专有技术、专利技术等未能体现在公司资产中的无形资产价值。考虑到天龙集团的实际情况，按首次公开发行前一年净资产的50％估算创业者价值溢价。

　　公司首次公开发行股票时，流通股股东为获得流通权向非流通股股东支付了对价，非流通股股东以牺牲流通权为代价分享了流通股股东多支付的股本溢价，因此，非流通股股东可以通过购回当时流通股股东支付的流通权价值的方式获得与流通股股东同等的流通权。

　　2）理论对价水平测算过程

　　天龙集团在2000年首次公开发行之后没有进行再融资，故流通权计算如下：

　　流通权价值＝非流通股股东首次公开发行后享有的净资产溢价－创业者价值＝首次公开发行前非流通股数量×（发行后每股净资产－发行前每股净资产）－首次公开发行流通股股数量×发行前每股净资产×发行时合理溢价率

　　＝5086×（3．254－2．293）－3000×2．293×50％＝1448．146万元

　　鉴于天龙集团股改停牌前六十个交易日的股票均价为2．45元，非流通股股东支付对价折合成的股份数量＝14，481，460／2．45＝5，910，800股，相当于流通股股东每10股获得1．37股对价。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　为了更好的体现保护流通股股东利益的原则，本方案中非流通股的送股比例在计算结果的基础上作出进一步的让步，本次股改方案采取向流通股股东转增股份和债务重组两部分对价，即：流通股股东每持有10股流通股将获得4．4股的转增股份；同时天龙集团及其控股子公司珠海金正的债权人不仅收购天龙集团及珠海金正的对广东金正的不良债权共计158，172，543．37元，而且还全部豁免对珠海金正的债权，直接增加公司净资产20，301，777．03元。两部分对价综合计算相当于流通股股东每10股获得2．88股的对价。

　　保荐机构认为，非流通股股东做出的对价安排是在兼顾了全体股东长远利益和即期利益，按照有利于公司持续发展的基础上制定的，充分体现了尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的权益的原则，对价安排是合理的。

　　本方案将消除天龙集团及其控股子公司的大量负债，增加天龙集团的净资产，并修缮与供应商的战略合作关系，为天龙集团主业的后续发展奠定良好基础。同时，天龙集团控股股东的关联方———广东金正非经营性资金占用问题将得到彻底的解决，有利于天龙集团的规范运作。本方案实施后，上市公司的质量整体将得到显著提升。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项

　　本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）承诺事项履行风险分析

　　同意参与本次股权分置改革的非流通股股东均已出具书面承诺函，承诺忠实履行其在改革方案中做出的承诺；同时，保荐机构也将严格监督非流通股股东承诺履行情况，进行持续督导，一旦发现未履行承诺情形，将采取向监管部门报告、发表公开声明、与交易所及登记结算公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。

　　（三）非流通股股东为实现承诺提供的保证

　　非流通股股东的承诺均是在考虑了现行的登记结算管理制度情况下做出的郑重承诺，承诺事项符合法律法规的规定，从技术上是可行的。同时为保障对价方案得到实施，在本次股权分置改革执行对价后，将及时委托保荐机构到登记结算公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺的义务。在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　东莞金正、天龙山古文化和太原市国资委已承诺，若违反禁售或限售承诺，愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入天龙集团账户归全体股东所有。

　　（五）承诺人声明

　　东莞金正、天龙山古文化和太原市国资委均已做出声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　（一）提出动议的非流通股股东情况

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为东莞金正、天龙山古文化和太原市国资委，天龙山古文化和太原市国资委的简要情况如下：

　　1、东莞金正简况

　　东莞金正成立于1997年3月4日，注册地址为东莞市寮步镇富竹山管理区。该公司注册资本为180，000，000元。企业性质为有限责任公司。公司经营范围是：投资电子产品项目；研究、开发、销售ＶＣＤ，ＤＶＤ等视听及音响器材产品，家用电器。

　　万平持有东莞金正65．91％的股份，为东莞金正第一大股东。但是，根据晋中市中级人民法院（2005）晋中法刑初字第00010号文的刑事判决书，万平被判处有期徒刑十五年，并没收万平的全部财产。因此，万平实际上已经没有能力控制东莞金正。根据（2005）晋中中法刑二初字第05号冻结令，万平所持东莞金正65．91％的股权全部被法院冻结。又鉴于田家俊持有东莞金正20％的股份，为东莞金正的第二大股东，故田家俊为东莞金正实际控制人，从而成为天龙集团实际控制人。

　　2、天龙山古文化简况

　　天龙山古文化成立于2000年3月23日，注册地址为山西太原晋源区晋祠镇明马村。该公司注册资本为30，000，000元。企业性质为有限责任公司。公司经营范围是：苗圃、花卉、树木的种植；旅游景点开发研究；玉器、文房四宝、字画（不含文物）的批发、零售。

　　山西光耀科贸有限公司持有天龙山古文化50％的股份，为天龙山古文化第一大股东；宋新梅持有山西光耀科贸有限公司80％的股份，为山西光耀科贸有限公司第一大股东。

　　3、太原市国资委

　　根据中共太原市委办公厅和太原市人民政府办公厅于2005年1月7日联合颁布的并办发［2005］3号文，设立太原市国资委。太原市人民政府授权太原市国资委对市属企业履行出资人职责。

　　（二）提出动议的非流通股股东持股情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东共计持有本公司50，134，300股股份，占本公司非流通股总数的98．57％。

　　东莞金正所持本公司27，219，400股股份从2004年11月24日起被广东省东莞市中级人民法院冻结。天龙山古文化所持本公司16，274，300股股份从2004年3月15日起质押给中国光大银行太原分行。太原市国资委所持本公司6，640，600股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法取得有权部门批准的风险及处理方案

　　根据《管理办法》规定，本公司非流通股股份中的国家股处置需经有关部门批准的，应当在临时股东大会暨相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置事项，需报山西省国资委审核批准。

　　解决方案：若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得上述部门的批准，则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议，并加强与上述部门就股改的沟通工作。

　　（二）非流通股股东股份被司法冻结、质押导致无法执行对价安排的风险及处理方案

　　截至本说明书签署之日，东莞金正所持本公司27，219，400股非流通股已被广东省东莞市中级人民法院冻结，天龙山古文化所持本公司16，274，300股非流通股已经质押给中国光大银行太原分行。

　　鉴于本公司的股权分置改革采取资本公积金转增股本的方案，上述股权的冻结或质押状态不会对本次股权分置改革产生实质性障碍。

　　（三）股改方案的法律风险

　　本次股改方案涉及资本公积金向债权人定向转增股本，如有关部门或有关人士对该方案提出有关法律问题，可能导致本次股改无法进行。

　　天龙集团董事会认为本次股改方案不违反公司法、证券法、公司章程及中国证监会的相关规定。本次股改方案涉及天龙集团向债权人以资本公积金转增股本，保荐机构及律师认为该等行为不违反公司法、证券法、公司章程及中国证监会的相关规定。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构名称：国都证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区华强北路赛格广场45楼

　　邮编：518031

　　法定代表人：王少华

　　保荐代表人：王炳全

　　项目主办人：王保丰

　　联系电话：010－64482828

　　传真：010－64482080

　　律师事务所名称：山西锋卫律师事务所

　　注册地址：太原市迎泽大街248号

　　邮编：030001

　　负责人：刘正

　　经办律师：刘正、郭伟平

　　联系电话：0351－5601146

　　传真：0351－5601146

　　（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　公司聘请的保荐机构及律师事务所在天龙集团董事会公告股权分置改革说明书的前两日均未持有公司股票，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也均未买卖公司股票。

　　（三）保荐意见结论

　　保荐机构在认真审阅了天龙集团提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：天龙集团本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，所做的对价安排合理；天龙集团非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；天龙集团及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，天龙集团股权分置改革的程序及内容符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革将对改善天龙集团的公司治理结构、促进公司未来经营发展起到良好的推动作用。

　　（四）律师意见结论

　　律师认为，本次股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形；公司本次将资本公积金转增股份与债务重组相结合的行为，不违反《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定；但公司股权分置改革方案尚须取得公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的审议批准后方可实施。

　　太原天龙集团股份有限公司董事会

　　二零零六年十二月二十五日

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