东盛科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　东盛科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2006年12月26日以传真加电话、邮件方式发出通知，于12月28日下午17时以通讯方式召开。会议应收董事表决票14份，实收董事表决票14份，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》。（详见《东盛科技股份有限公司关于控股股东实施以资抵债报告书》）

　　会议同意西安东盛集团有限公司以其所持有的湖北潜江制药股份有限公司3225万股的受限制的流通股股份（股权比例25．70％）、“东盛”驰名商标以及北京国企大厦Ａ座10楼房产一起以“以资抵债”方式偿还非经营性占用本公司的等额资金。根据相关规定和评估结果，上述用于抵债的资产价值总额为28457．18万元。

　　鉴于本次以资抵债的实际操作需要，会议同意提请股东大会授权公司董事会制定和实施本次以资抵债的具体方案、办理抵债资产的过户手续及其他与本次以资抵债相关的一切事宜。以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会审议该事宜时，关联股东应履行回避表决义务。

　　表决情况：9票同意，0票反对，1票弃权，董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。

　　二、审议通过了《关于股东以送股权抵偿占用上市公司资金的议案》。（详见《东盛科技股份有限公司关于公司股东以送股权及转增权抵债报告书》）

　　公司拟以经审计的2006年9月30日股份总数199，756，960股为基数，每10股送红股4股，西安东盛集团有限公司和陕西东盛药业股份有限公司以送股权抵偿占用上市公司的等额资金。

　　本次用于抵偿债务的送股权所对应的股份总数为35，851，306股。对实施该方案涉及的以下事项进行逐项表决：

　　（一）审议通过了侵占资金现值的计算方式、现值金额的议案。

　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于东盛科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》，截止2006年9月30日公司股东东盛集团及东盛药业占用公司资金的现值为166243万元。

　　截止日的占用资金现值的计算方法为：

　　1、占用公司货币资金

　　截止日的占用资金现值＝截止日的占用资金本金＋2006年1－9月应收取的资金占用费

　　2006年1－9月应收取的资金占用费＝2006年1－9月平均资金占用数×6个月定期存款利率。

　　2、占用公司银行借款

　　截止日的占用资金现值＝截止日的占用资金本金＋欠付的银行借款利息

　　表决情况：9票同意，0票反对，1票弃权，董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。

　　（二）审议通过了以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量的议案。

　　根据中国证监会发布的《关于Ｇ股公司“以股抵债”工作操作指引》等相关规定，本次以股抵债的股份价格比照《上市公司证券发行管理办法》，以董事会决议前20个交易日公司股票平均价（6．70元／股）的除权价格4．786元／股作为本次以股抵债的价格，抵偿债务总额171，584，350．52元，冲抵侵占资金的股份数量为35，851，306股。

　　表决情况：9票同意，0票反对，1票弃权，董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。

　　（三）审议通过了彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施的议案。

　　1、修改公司章程，从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用上市公司资金情形的再次发生。

　　2、制定《控股股东的行为规范》，从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用上市公司资金的渠道。

　　以上1、2两项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并提交2007年1月10日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议。

　　3、东盛集团已经出具承诺函，就规范大股东行为相关事项做出慎重承诺：

　　（1）严格按照法律、法规、中国证监会有关规范性文件及公司章程规定，彻底解决占用公司的资金问题，确保公司及公司中小股东的利益不受损害。

　　（2）东盛集团今后将不再通过不规范的关联交易或其他方式违规占用公司资金。对无法避免的与公司之间的交易，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按公司章程及关联交易决策程序的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。

　　表决情况：9票同意，0票反对，1票弃权，董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。

　　（四）审议通过了对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。

　　1、授权董事会按照相关法律法规的规定及监管要求，根据具体情况实施本次以股抵债方案；

　　2、授权董事会在以股抵债方案实施后，办理公司注册资本变更登记事宜；

　　3、授权董事会办理与本次以股抵债相关的其他事宜；

　　4、以上授权自股东大会审议通过后6个月内有效。

　　表决情况：9票同意，0票反对，1票弃权，董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。

　　该议案尚需提请公司2007年第二次临时股东大会审议，在股东大会通过该方案后还需获得中国证监会核准。股东大会审议该议案时应进行特别表决，并经出席会议有表决权的股东单独计票1／2以上通过，同时关联股东应履行回避表决义务。

　　三、审议通过了《关于股东以转增权抵偿占用上市公司资金的议案》。

　　在公司控股子公司－东盛科技启东盖天力制药股份有限公司重大资产出售行为完成后，公司拟以送红股后的股份总数243，808，438股为基数，实施每10股转增15股的分配方案，东盛集团和东盛药业以转增权抵偿占用上市公司的等额资金。本次用于抵偿债务的转增权所对应的股份总数为134，442，398股。

　　根据中国证监会发布的《关于Ｇ股公司“以股抵债”工作操作指引》等相关规定，本次以股抵债的股份价比照《上市公司证券发行管理办法》，以董事会决议前20个交易日公司股票平均价（6．70元／股）送红股（10送4）后的除权价再次除权价格1．914元／股作为本次以股抵债的价格，抵偿债务总额25732．27万元，冲抵侵占资金的股份数量为134，442，398股。

　　该事宜需提交公司股东大会，股东大会的召开时间需要另行通知。

　　公司董事会认为：上述以资抵债和以股抵债将可以彻底解决股东占用上市公司资金问题，将充分化解上市公司的经营风险，提高公司资产关联度，增强公司的持续经营能力，有利于公司的发展和全体股东的利益。独立董事就本次关联交易亦发表了独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，1票弃权，董事郭家学、王崇信、张斌、田红依法履行了回避表决义务。

　　四、审议通过了《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2007年1月19日召开2007年第二次临时股东大会，审议《关于股东以送股权抵偿占用上市公司资金的议案》。

　　表决情况：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2007年1月24日召开2007年第三次临时股东大会，审议《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》。

　　表决情况：14票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　东盛科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十八日