锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”或“公司”）董事会于2006年12月29日在公司会议室召开第五届董事会第七次会议。本次董事会会议由董事长陈青松先生主持。会议应出席董事9名，实际出席董事7名，独立董事李永斌委托独立董事成慕杰出席。

　　本次董事会会议符合法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。本公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　与会全体董事审议并通过了董事会提交的以下各项议案：

　　一、审议并通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司非流通股的议案》。

　　公司以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除现金1，000万元后定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司（以下简称“中油锦州”）持有的公司86，825，481股非流通股，占公司总股本的53.55%。

　　截至2006年9月30日，公司的资产总额为548，930，465.50元，负债总额为67，166，653.12元，股东权益为480，818，389.52元。公司现有员工也将随资产（含负债）一并由中油锦州承接；同时，公司现有业务也将由中油锦州承继。

　　从回购基准日起及之后，股份回购相关资产的任何增减变化及所对应的任何损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由中油锦州承担或享有。

　　表决结果：由于存在关联关系，1名关联董事回避表决，与会非关联董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会及相关股东会审议，审议时关联方（中油锦州）需回避表决。

　　本议案与议案二、议案三及锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革方案同时进行，互为前提，任一议案及股权分置改革方案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会以及相关股东会议的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则其它方案将自动终止实施。

　　二、审议并通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司的议案》。

　　为了改善公司资产质量，实现可持续发展，本公司拟通过新增股份吸收合并东北证券，议案主要内容如下：

　　1、吸收合并的对价及支付

　　本次吸收合并的基准日为2006年9月30日，锦州六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为9.29元/股，以此作为本次吸收合并时锦州六陆的流通股价值。

　　根据国泰君安证券股份有限公司出具的《东北证券有限责任公司估值报告》，东北证券的整体价值为22.68亿元至26.74亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。

　　据此，锦州六陆向东北证券全体股东支付247，578，040股，占合并后公司股本的76.68%，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322，885，075股，原流通股股东持股68，924，685股，占股本总额的21.35%；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股6，382，350股，占股本总额的1.97%。

　　2、期间损益的处理

　　从基准日起及之后，东北证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由本公司享有或承担。

　　3、人员安排

　　本公司将承接东北证券全部在册员工的劳动合同关系。

　　本次吸收合并完成后，本公司将向有关部门申请更名为“东北证券股份有限公司”，变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”，同时申请将注册地迁往长春市。

　　表决结果：由于存在关联关系，1名关联董事回避表决，与会非关联董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过本议案。

　　本次董事会会议审议通过后，本公司将与东北证券签署《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司吸收合并协议》。

　　本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会及相关股东会审议，审议时关联方（中油锦州）需回避表决。

　　本议案与议案一、议案三及锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革方案同时进行，互为前提，任一议案及股权分置改革方案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会以及相关股东会议的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则其它方案将自动终止实施。

　　三、审议并通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以资本公积金转增股本的议案》。

　　本公司定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581，193，135股。

　　表决结果：由于存在关联关系，1名关联董事回避表决，与会非关联董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议，审议时关联方（中油锦州）需回避表决。

　　本议案与议案一、议案二及锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革方案同时进行，互为前提，任一议案及股权分置改革方案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会以及相关股东会议的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则其它方案将自动终止实施。

　　四、审议并通过了《关于同意豁免吉林亚泰（集团）股份有限公司要约收购锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股东股份的议案》

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司将通过认购本公司的新增股份，持有本公司32.68％的股权，且已作出3年内不转让其拥有本公司权益的股份承诺，根据有关规定，公司同意吉林亚泰免于发出要约。

　　由于存在关联关系，1名关联董事回避表决，与会非关联董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会会议审议，审议时关联方（中油锦州）需回避表决。

　　五、审议通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司的议案》

　　公司以新增股份吸收合并东北证券经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准以及股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后，本公司注册名称拟由“锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司”变更为“东北证券股份有限公司”(暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准)，英文名称拟由“THELIULUINDUSTRIALCO.，LTD.OFJINZHOUECONOMIC&TECHNOLOGYDEVELOPMENTZONE”变更为“NORTHEASTSECURITIESCO.，LTD.”(暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准)。

　　表决结果：由于存在关联关系，1名关联董事回避表决，与会非关联董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会会议审议，审议时关联方（中油锦州）需回避表决。

　　六、审议通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司迁址的议案》

　　公司以新增股份吸收合并东北证券经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准以及股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后，公司注册地址将由“锦州市古塔区红星里9号”迁往“长春市自由大路1138号”。

　　由于存在关联关系，1名关联董事回避表决，与会非关联董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会会议审议，审议时关联方（中油锦州）需回避表决。

　　七、审议通过了《关于变更锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经营范围的议案》

　　公司以新增股份吸收合并东北证券经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准以及股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后，经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围由：“石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储；建筑材料、装饰材料、百货（除农膜）销售；餐饮供应、固定资产租赁；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务”变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”。

　　由于存在关联关系，1名关联董事回避表决，与会非关联董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会会议审议，审议时关联方（中油锦州）需回避表决。

　　八、审议通过了《关于修改锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司章程的议案》

　　在本公司定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券、资本公积金转增股本以及股权分置改革议案经公司股东大会以及相关股东会议审议后，根据相关法律法规及规定，依照本公司向中国证监会报送的相关文件，本公司将全面修订公司章程，对相关内容进行增改，《章程修改前后对比表》详见巨潮资讯网(附件一)。

　　由于存在关联关系，1名关联董事回避表决，与会非关联董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会会议审议，审议时关联方（中油锦州）需回避表决。

　　本次公司章程的修改，最终将以中国证监会核准的文件为依据。若中国证监会的核准文件对本公司报送的相关文件的部分内容予以变更，本公司将依据中国证监会的核准文件确定公司章程。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司非流通股相关事宜的议案》

　　提请股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施回购并注销中油锦州所持本公司非流通股有关的一切事宜的具体方案。以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决结果：由于存在关联关系，1名关联董事回避表决，与会非关联董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会会议审议，审议时关联方（中油锦州）需回避表决。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司相关事宜的议案》

　　提请股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次以新增股份吸收合并东北证券有关的一切事宜的具体方案，以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　由于存在关联关系，1名关联董事回避表决，与会非关联董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会会议审议，审议时关联方（中油锦州）需回避表决。

　　十一、审议通过了《关于改选锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司董事的议案》

　　董事候选人共13名，其中非独立董事8人：李树、宋尚龙、孙晓峰、邱荣生、潘振友、李维雄、杨树财、高宝祥；独立董事5人：高志昌、徐铁君、张德春、李恒发、杜少先。独立董事候选人材料需提交深圳证券交易所对其独立性审核无异议后，方可提交股东大会审议。当选的公司董事于新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日或监管部门认可的日期就任。提名董事的简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事关于改选董事的独立意见见巨潮资讯网（附件二、三、四、五）。

　　由于存在关联关系，1名关联董事回避表决，与会非关联董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会会议审议，审议时关联方（中油锦州）需回避表决。

　　十二、审议通过了《关于召开锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司2007年度第一次临时股东大会会议的议案》

　　董事会决议召开2007年度第一次临时股东大会会议，会议通知详见《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司关于召开公司2007年度第一次临时股东大会会议的通知》。

　　由于存在关联关系，1名关联董事回避表决，与会非关联董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过本议案。

　　锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月29日

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