锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：长春长泰热力经营有限公司

　　注册地址：长春市二道区四通路3839号

　　通讯地址：长春市二道区四通路3839号

　　签署日期：2006年12月29日

　　声明

　　1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的股份；

　　4、由于本次权益变动是Ｓ锦六陆定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司暨股权分置改革整体方案的一部分，因而本次权益变动应经Ｓ锦六陆股东大会暨相关股东会议及其他与本次以新增股份吸收合并有关公司的股东大会及相应的权力机关审议通过，并获得中国证监会对于Ｓ锦六陆定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司暨股权分置改革整体方案、吉林亚泰（集团）股份有限公司的豁免要约收购申请的批准后方可进行。

　　释义

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：长春长泰热力经营有限公司

　　注册地址：长春市二道区四通路3839号

　　法定代表人：高义

　　注册资本：人民币281，490，000元整

　　营业执照注册号：2201011108243

　　组织机构代码：72712880－6

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：对房地产业及其他国家政策允许的行业的投资、供热（取得供热资质后方可从事供热经营）。

　　经营期限：2000年12月27日到2007年6月30日

　　税务登记注册号：国税220105727128806

　　地税220105727128806

　　主要股东名称：长春吉盛投资有限责任公司

　　通讯地址：长春市二道区四通路3839号

　　联系电话：（0431）84930706

　　二、信息披露人董事及主要负责人的简介

　　三、信息披露人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截止本报告书签署之日，公司未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二节持股目的

　　一、信息披露义务人的持股目的

　　信息披露义务人持有Ｓ锦六陆股份的目的是通过Ｓ锦六陆吸收合并东北证券的方式实现东北证券借壳上市，借助资本市场促进东北证券更快更好地发展。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　信息披露义务人目前没有在未来12个月内进一步增持上市公司股份的计划。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在Ｓ锦六陆中拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，公司不持有Ｓ锦六陆股份，持有东北证券股权为20，000万元，占东北证券注册资本的19．80％。本次Ｓ锦六陆新增股份吸收合并东北证券及股改对价支付后总股本为581，193，135股，公司持有Ｓ锦六陆59，471，014股，占Ｓ锦六陆总股本的10．23％。其中有限售条件流通股59，471，014股，成为Ｓ锦六陆的第三大股东。

　　二、本次权益变动的主要情况

　　本次权益变动是Ｓ锦六陆股权分置改革方案暨回购非流通股及新增股份吸收合并东北证券的一部分。Ｓ锦六陆的股权分置改革、定向回购非流通股与以新增股份吸收合并东北证券、以资本公积金向全体股东转增股份、除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东相结合，互为前提，同时进行，任一方案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则其它方案将自动终止实施。本次权益变动的过程主要如下：

　　（一）定向回购并注销中油锦州所持Ｓ锦六陆全部股份

　　Ｓ锦六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1，000万元现金定向回购并注销中油锦州持有的Ｓ锦六陆86，825，481股非流通股，占Ｓ锦六陆总股本的53．55％。

　　截至2006年9月30日，Ｓ锦六陆的资产总额为548，930，465．50元，负债总额为67，166，653．12元，股东权益为480，818，389．52元。Ｓ锦六陆现有员工也将随资产（含负债）一并由中油锦州承接；同时，Ｓ锦六陆现有业务也将由中油锦州承继。

　　（二）吸收合并东北证券

　　在定向回购并注销中油锦州所持Ｓ锦六陆全部股份的同时，Ｓ锦六陆将以新增股份吸收合并东北证券。

　　根据《吸收合并协议》，本次Ｓ锦六陆吸收合并东北证券，Ｓ锦六陆以新增股份的方式向东北证券全体股东支付合并对价，合并后Ｓ锦六陆为存续公司，原东北证券注销。本次吸收合并的要点如下：

　　本次吸收合并的基准日为2006年9月30日，Ｓ锦六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为9．29元／股，以此作为本次吸收合并时Ｓ锦六陆的流通股价值。

　　根据国泰君安证券股份有限公司出具的《东北证券估值报告》，东北证券的整体价值为22．68亿元至26．74亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。

　　据此，Ｓ锦六陆向东北证券全体股东支付247，578，040股，占合并后公司股本的76．68％，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后Ｓ锦六陆总股本增加到322，885，075股，原流通股股东持股68，924，685股，占股本总额的21．35％；原Ｓ锦六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股6，382，350股，占股本总额的1．97％。公司持股35，159，985股，占股本总额的10．89％

　　（三）Ｓ锦六陆以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东

　　Ｓ锦六陆定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581，193，135股。除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原Ｓ锦六陆除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6．9144股。上述方案实施后，原流通股股东持股151，634，307股，占股本总额的26．09％；原东北证券的全体股东持股418，763，464股，占股本总额的72．05％；原Ｓ锦六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股10，795，364股，占股本总额的1．86％。本方案相当于流通股每10股获送2．22股。

　　本次股权分置改革完成后，Ｓ锦六陆无限售条件的流通股数量为151，634，307股，占股权分置改革完成后Ｓ锦六陆总股本的26．09％。通过本次以新增股份吸收合并及送股对价支付，公司持有Ｓ锦六陆59，471，014股，占Ｓ锦六陆总股本的10．23％，成为Ｓ锦六陆的第三大股东。

　　三、《吸收合并协议》的主要内容

　　2006年12月29日，东北证券与Ｓ锦六陆签署了《吸收合并协议》，协议的基本情况如下：

　　1、协议当事人

　　甲方：锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司；

　　乙方：东北证券有限责任公司。

　　2、吸收合并新增股份的数量、比例、股份性质

　　Ｓ锦六陆拟新增股份247，578，040股，以换取东北证券股东享有东北证券的全部股东权益（包括亚泰集团以对东北证券的2亿元次级债转增的对东北证券的出资）。在Ｓ锦六陆股权分置改革支付对价后，长泰热力持有Ｓ锦六陆59，471，014股，占Ｓ锦六陆总股本的10．23％，股份性质为有限制条件的流通股。

　　3、吸收合并的价款

　　本次权益变动以新增股份吸收合并方式进行，不涉及资金的支付。

　　4、吸收合并新增股份价格和支付方式

　　本次Ｓ锦六陆吸收合并新增股份的价格为9．29元／股，根据国泰君安证券股份有限公司出具的《东北证券估值报告》，东北证券的整体价值为22．68亿元至26．74亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。长泰热力以其持有的东北证券的股权作价认购Ｓ锦六陆股份。在Ｓ锦六陆股权分置改革支付对价后，长泰热力持有Ｓ锦六陆59，471，014股，占Ｓ锦六陆总股本的10．23％。

　　5、协议生效条件

　　（1）有关本次股份回购的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经Ｓ锦六陆和中油锦州各自的股东大会或权力机构审议通过；

　　（2）本协议项下Ｓ锦六陆吸收合并东北证券的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经Ｓ锦六陆与东北证券各自的股东大会或股东会审议通过；

　　（3）有关Ｓ锦六陆资本公积金转增股份、除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经Ｓ锦六陆的股东大会审议通过；

　　（4）有关Ｓ锦六陆股权分置改革方案的议案已经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经Ｓ锦六陆的股东大会（暨相关股东会议）审议通过；

　　（5）《股份回购协议》项下的股份回购获得国务院国资委批准及中国证监会审核无异议；

　　（6）Ｓ锦六陆吸收合并东北证券获得中国证监会的核准；

　　（7）取得中国证监会关于豁免亚泰集团全面要约收购义务的批准。

　　6、协议签订时间

　　协议签订时间为2006年12月29日。

　　四、本次权益变动所持股份的限制情况

　　本公司作为此次Ｓ锦六陆股权分置改革的相关一方承诺：自锦州六陆股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的Ｓ锦六陆股份。同时将公司原持有的质押给中国工商银行股份有限公司松原分行的15，000万元东北证券股权在Ｓ锦六陆股权分置改革完成后相对应的股份将继续质押给中国工商银行股份有限公司松原分行、公司原持有的质押给中国工商银行股份有限公司长春二道支行的5，000万元东北证券股权在Ｓ锦六陆股权分置改革完成后相对应的股份将继续质押给中国工商银行股份有限公司长春二道支行。

　　除上述承诺外及限制外，本公司持有的Ｓ锦六陆股份不存在其他权利限制情况。

　　五、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

　　除《吸收合并协议》约定的生效条件外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

　　第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　经公司自查，信息披露义务人在提交本权益变动报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖Ｓ锦六陆股票的行为。

　　第五节其他重大事项

　　本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：高义

　　长春长泰热力经营有限公司

　　二○○六年十二月二十九日

　　第六节备查文件

　　（一）长春长泰热力经营有限公司的法人营业执照；

　　（二）长春长泰热力经营有限公司董事的名单及其身份证明文件；

　　（三）《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司吸收合并东北证券有限责任公司协议书》；

　　（四）长春吉盛投资有限责任公司董事会关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司吸收合并东北证券有限责任公司的决议；

　　（五）长春长泰热力经营有限公司有关买卖Ｓ锦六陆股份的自查报告。

　　附表

　　锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（签章）：长春长泰热力经营有限公司

　　法定代表人（签章）：高义

　　日期：二○○六年十二月二十九日

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