独董及内控制度纳入券商治理结构

　　中国证监会就《证券公司章程指引》公开征求意见

　　独董及内控制度纳入券商治理结构

　　【本报讯】来自中国证监会网站的消息，为引导证券公司规范运作，完善证券公司内部治理机制，推动证券公司现代企业制度建设，中国证监会起草了《证券公司章程指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），向社会公开征求意见。

　　《指引》共分十三章六十四条，分别涉及经营宗旨和经营范围、股东权利和义务、股东（大）会、董事会、监事会、经理、内部控制、财务会计制度、利润分配和审计等内容。值得注意的是，《指引》对独立董事制度及内控制度作出了明晰的规定，分析人士认为，此举意味着独董及内控制度已被明确纳入了券商治理结构的范畴，对于券商的健康发展具有积极意义。

　　独董至少占董事总数的1／4

　　《指引》第六章专门为独立董事设了一节。其中规定，公司设独立董事数名（注：独立董事不得少于公司董事总数的四分之一）。独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过两届。独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人应当向股东（大）会提供书面说明，并按规定向监管机构履行报告义务。

　　《指引》第二十八条规定，独立董事具有以下职权：提议召开董事会；基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务等。

　　《指引》还规定，独立董事应当在股东（大）会年度会议上提交工作报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

　　高度强调内部控制

　　《指引》中不少条文都涉及到了券商的风险控制，并对内部控制专门设立了一章（即第九章）。该章明确，公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规人员职责。公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险控制人员职责。

　　《指引》要求，公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责。公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门兼任其他职务。

　　内控不力经理须担责

　　《指引》第八章规定，证券公司实行董事会领导下的经理负责制。经理在公司的日常经营管理工作中，应建立健全内部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。经理应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题的，公司经理应承担领导责任。

　　意在券商长远健康发展

　　民生证券张志民表示，《指引》的意义在于从法律制度的角度对证券公司内部治理机制予以规范。据他了解，尽管由于今年行情大好，券商终于从前几年的“水深火热”中解脱出来，度过了“危险阶段”，并有望今年大多数都实现盈利，但并非每家券商都能牢记曾经的教训。况且，在当前利益的诱引下，不能排除部分券商在风险控制方面“好了伤疤忘了痛”。《指引》的颁布将引导券商做好独立董事以及风险内控等制度的建设，防止券商重蹈覆辙。规范制约的目的，意在券商的长远健康发展。