烟台万华聚氨酯股份有限公司2006年第五次临时董事会决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知(等)

　　股票简称：烟台万华股票代码：600309公告编号：临2006-33号

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　2006年第五次临时董事会决议公告

　　暨召开2007年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）2006年第五次临时董事会会议于2006年12月28日以通讯表决方式召开，会议由董事长丁建生召集，会议应参加董事11人，实际参加董事11人。公司7名监事收悉全套会议资料，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议审议通过下列事项：

　　一、审议通过《关于设立上海万华企业技术研发服务中心的议案》；

　　考虑到上海地区处于公司产品应用服务市场的前沿以及其特有的人才市场优势等因素，决定在该地区筹建企业技术研发服务中心。这样，可以使技术研发服务贴近市场，同时吸引到大量的高科技人才。

　　上海技术研发服务中心拟定名称为：上海万华企业技术研发服务中心（最终名称以工商登记为准），注册资本金2500万元人民币。主营业务为：聚氨酯及其下游应用的研发推广、技术服务及销售，高性能高分子新材料的开发和应用研究，新型催化剂开发和应用研究，精细化工产品的研发。

　　二、审议通过《关于收购广东万华容威聚氨酯有限公司股权及增资扩股的议案》；

　　参见公司临2006-34号烟台万华聚氨酯股份有限公司关于收购广东万华容威聚氨酯有限公司股权及增资扩股的公告。

　　三、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。

　　关于召开公司2007年第一次临时股东大会的有关事项

　　1、会议时间：2007年1月25日（星期四）上午9：00时；

　　2、会议地点：烟台市幸福南路7号烟台万华聚氨酯股份有限公司多媒体会议室；

　　3、会议议题：

　　2006年10月26日召开的2006年第四次临时董事会审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所指定网站披露。

　　4、出席会议人员：

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（2）截止2007年1月19日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　（3）因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）；

　　5、会议登记事项：

　　（1）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

　　（2）登记时间：2007年1月22日———2007年1月24日（上午8：00-11：00，下午13：00-16：00）；

　　（3）登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会秘书处；

　　（4）会期半天，与会股东交通和食宿自理；

　　6、公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

　　邮政编码：264002

　　联系人：肖明华

　　联系电话：0535—6837888转8537

　　传真：0535—6837894

　　授权委托书

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司：

　　兹全权委托先生/女士：代表本单位/本人出席2007年1月25日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2007年第一次临时股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。

　　股东单位公章：

　　委托人签名：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码：

　　委托日期：2007年 月 日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　回执

　　截至2007年1月19日止，本单位/本人持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计 股，拟参加公司2007年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐号：

　　单位盖章/股东签名：

　　2007年 月 日

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

　　2006年12月28日

　　股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2006-34号

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司

　　关于收购广东万华容威聚氨酯

　　有限公司股权及增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　由烟台万华聚氨酯股份有限公司的全资子公司北京科聚化工新材料有限公司收购广东万华容威聚氨酯有限公司1022.85万股的股份及单方面增资扩股1035万股股份。

　　本次收购行为不构成关联交易。

　　可以降低公司经营单一产品带来的市场风险，提高在不同市场形势下的适应性。

　　一、交易概述

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司的全资子公司北京科聚化工新材料有限公司拟出资1022.85万元收购吴志标等四人合计持有的广东万华荣威聚氨酯有限公司34.095%股权，其中吴志标出让636.8776万元股份，占注册资本的21.229%；卢钅监 枝出让173.6901万元股份，占注册资本的 5.79%;刘国樑出让154.389万元股份， 占注册资本的 5.146%；黄志云出让 57.8933万元股份， 占注册资本的 1.93%。

　　北京科聚化工新材料有限公司在受让股份的同时对广东万华荣威聚氨酯有限公司实施增资扩股，单方增资2000万元，经过增资扩股后达到广东万华荣威聚氨酯有限公司注册资本51%的控股比例。

　　本公司和北京科聚化工新材料有限公司与广东万华荣威聚氨酯有限公司不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。

　　本次收购已经本公司2006年12月28日召开的2006年第五次临时董事会议审议通过。本次会议应到董事11人，实到董事11人，与会董事一致审议通过了“关于收购广东万华荣威聚氨酯有限公司股权的议案”。

　　本次资产收购交易定价是在双方平等协商的基础上形成的，定价公允合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则，没有发现损害公司利益情形，也没有发现损害股东利益的情形。

　　本次交易无需报股东大会审批。

　　二、交易对方情况介绍

　　交易对方情况：

　　吴志标

　　住所：广东省佛山市顺德区容桂街道兴隆大街十巷7号

　　护照号码：E3016393

　　乙方：卢钅监 枝

　　住所：广东省佛山市顺德区容桂街道德宁路六巷1号

　　身份证号码：440623196201215910

　　丙方：刘国樑

　　住所：广东省佛山市顺德区容桂街道永丰直街32号

　　身份证号码：440623196603031233

　　丁方：黄志云

　　住所：广东省佛山市顺德区容桂街道沙地街53号

　　身份证号码：440623195711091220

　　交易对方与上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

　　截至目前为止：交易对方最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、广东万华荣威聚氨酯有限公司属民营企业，所有股东均为自然人，分别为吴志标持股62.265%、卢钅监 枝持股16.981%、刘国樑持股15.094%、黄志云持股5.66%。其主营业务为生产、销售聚氨酯材料及其制品、产品；注册资本：3000万元，实收资本1067万元；设立时间：1997年7月31日；注册地点：广东省佛山市高明区明城镇工业区。根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2006）羊查字第8935号《审计报告》，截止2006年8月31日，该公司实现净利润-1040540.77元，总资产50804220.46 元，净资产7976493.27元，负债42827727.19元，主营业务收入9430517.78元，主营业务利润758403.64元。

　　2、为本次股权转让进行评估的事务所为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，该所具有从事证券业务资格，为本次评估出具了联信评报字（2006）第A643号《资产评估报告书》。本次评估基准日为2006年8月31日。评估方法：成本加和法，并用其他方法对委估资产评估进行验证。

　　评估结果汇总表 (金额单位：万元)

　　3、本次签署的《股权转让及增资扩股协议》中明确：由广东万华荣威聚氨酯有限公司承担自身的全部的债权债务。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　本公司全资子公司北京科聚化工新材料有限公司与交易对方于2006年12月28日签署《股权转让及增资扩股协议》，协议主要内容为：吴志标出让636.8776万元股份，占注册资本的21.229%；卢钅监 枝出让173.6901万元股份，占注册资本的 5.79%;刘国樑出让154.389万元股份，占注册资本的 5.146%；黄志云出让57.8933万元股份，占注册资本的 1.93%，合计出让广东万华荣威聚氨酯有限公司34.095%股权，总的股权转让价款为人民币1022.85万元。北京科聚化工新材料有限公司在受让股份的同时实施增资扩股，单方增资2000万元，经过增资扩股后达到注册资本51%的控股比例。付款方式：协议生效之日起15个工作日内，向交易对方支付首期价款513万元人民币，在2007年3月31日以前支付284.85万元，余款225万元在本协签订生效并在北京科聚化工新材料有限公司成为广东万华容威聚氨酯有限公司股东后，由北京科聚化工新材料有限公司根据广东万华容威聚氨酯有限公司在实施双组分供应过程中以黑料的销售量采用子公司内部结算价格计算返利支付余额，直至剩余价款结算完毕。增资款2000万元在协议生效之日起20日内对广东万华容威聚氨酯有限公司实施。协议生效：协议各方授权代表正式签字并加盖公章。

　　本次股权收购及增资参照成本加和法：根据交易资产的情况，遵循公平、公开、公正的市场原则，在双方平等协商的基础上确定为1022.85万元。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购涉及的股权全部为自然人股，依法办理股权转让变更手续。本次收购不属于关联交易。北京科聚化工新材料有限公司收购资金的支付按照协议约定逐步进行，全部收购资金的筹措与支付及增资由北京科聚化工新材料有限公司依法办理。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次收购主要是股权投资。收购完成后可以建立公司硬泡系统料的配方体系，改变单组分供应的局面，实现公司的黑白料（黑料：聚合MDI ，白料：聚醚）双组份供应，为客户提供更多的产品选择，满足客户的需求；同时，建立一个应用技术服务的实战场所，真正满足用户对应用技术的需求；另外从长远看，通过黑白料产品的互动和组合，可以降低经营单一产品带来的市场风险，提高在不同市场形势下的适应性。

　　七、备查文件目录

　　1、公司2006年第五次临时董事会决议

　　2、股权转让及增资扩股协议

　　3、广东荣威聚氨酯有限公司2006年《审计报告》

　　4、资产评估报告

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

　　2006年12月29日

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