桂林集琦药业股份有限公司二OO六年第四次临时股东大会决议公告(等)

　　证券代码：000750证券简称：S*ST集琦公告编号：2006-53

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　二OO六年第四次临时股东大会决议公告

　　重要提示：本公司及除张秋利董事、裴启亮董事外的董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　张秋利董事、裴启亮董事持不同意见。

　　特别提示：《关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产出售事项的大会提案》第（2）项《关于向桂林市国有资产经营公司转让桂林集琦中药产业投资有限公司14%股权的事项》未获本次股东大会审议通过，该事项不会对公司重大资产出售的目的造成影响。通过该议案第（1）项《关于向桂林市土地储备交易管理中心转让桂林集琦中药产业投资有限公司56%股权的事项》，公司预计约可获得投资收益1.3亿元。

　　一、会议召开和出席情况

　　桂林集琦药业股份有限公司于2006年12月29日在集琦科技园多功能厅召开公司2006年第四次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代理人共计41人，代表有表决权的股份数98，474，383股，占公司股份总数的45.79 %，其中非流通股股东及股东代理人1人，代表有表决权的股份数88，897，988股，占公司股份总数的41.34%；流通股股东及股东代理人40人，代表有表决权的股份数9，576，395股，占公司股份总数的4.45 %。会议由公司董事长蒋文胜先生主持，除张秋利董事、裴启亮董事、段应碧独立董事、苏明独立董事因故未能出席本次股东大会、也未授权出席会议；伏卧龙董事因故未能出席本次股东大会、书面授权胡建平董事行使本次会议董事权利外，其余董事、监事、其他高级管理人员及见证律师出席了会议。会议的召开及召集程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况：

　　本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票表决方式，审议了如下议案：

　　1、关于调整大股东占用清欠方案的议案

　　表决情况如下：

　　同意股份计9，521，255股，占有效表决权99.97 %；反对表决权票数计0票，占有效表决股份 0 %；弃权表决权票数计3，300票，占有效表决股份 0.03 %。

　　其中，社会公众股股东同意股份计9，521，255股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权99.97 %；反对股数计0股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权0 %；弃权股数计3，300股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权0.03 %。

　　该议案涉及与大股东的关联交易，关联方已回避表决。

　　该议案已获本次股东大会审议通过。

　　2、关于修改《桂林集琦药业股份有限公司章程》的议案

　　表决情况如下：

　　同意股份计98，474，383股，占有效表决权100 %；反对股票数计0票，占有效表决股份 0 %；弃权表决权股数计0票，占有效表决股份 0 %。

　　其中，社会公众股股东同意股份计9，576，395股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权100％；反对股数计0股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权0 %；弃权股数计0股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权0%。

　　该议案已获本次股东大会审议通过。

　　3、关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产出售事项的大会提案

　　(1)关于向桂林市土地储备交易管理中心转让桂林集琦中药产业投资有限公司56%股权的事项

　　表决情况如下：

　　同意股份计98，474，383股，占有效表决权100 %；反对表决权票数计0票，占有效表决股份 0 %；弃权表决权票数计0票，占有效表决股份 0 %。

　　其中，社会公众股股东同意股份计9，576，395股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权100％；反对股数计0股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权0 %；弃权股数计0股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权0%。

　　该议案已获本次股东大会审议通过。

　　(2)关于向桂林市国有资产投资经营公司转让桂林集琦中药产业投资有限公司14%股权的事项

　　表决情况如下：

　　同意股份计383，589股，占有效表决权0.39 %；反对表决权票数计98，090，794票，占有效表决股份 99.61%；弃权表决权票数计0票，占有效表决股份 0 %。

　　其中，社会公众股股东同意股份计383，589股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权4.00％；反对股数计9，192，806股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权96.00 %；弃权股数计0股，占出席会议社会公众股股东所持有效表决权0%。

　　该议案未获本次股东大会审议通过。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经广东信达律师事务所律师韦少辉先生见证，并出具《法律意见书》，经办律师认为，桂林集琦药业股份有限公司2006年第四次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格及大会的表决程序和表决结果均符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年十二月三十日

　　证券代码：000750证券简称：S*ST集琦公告编号：2006-54

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　董事会公告

　　本公司及除张秋利董事、裴启亮董事外的董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　张秋利董事、裴启亮董事对本公告内容弃权、不发表意见。

　　鉴于公司2006年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整大股东占用清欠方案的议案》，桂林集琦集团有限公司通过代本公司缴纳土地出让金及相关税费4，064.78万元抵债（实际代缴金额为3959.66万元，差额105.12万元，桂林集琦集团有限公司已以现金方式偿还本公司）、以其拥有的75.31亩经营性建设用地作价3，504.02万元抵偿、以其拥有的桂林台联酒店有限责任公司100％股权评估后作价7，928.47万元抵偿、同时冲抵其应收本公司939.90万元往来款的方式，上述四项共计偿还其占用本公司资金16437万元。

　　截止至本公告发布之日，桂林集琦集团有限公司已为公司缴纳土地出让金、相关税费共计4，064.78万元（实际代缴金额为3959.66万元，差额105.12万元，桂林集琦集团有限公司已以现金方式偿还本公司），公司已领取相关国有土地使用权证；75.31亩经营性建设用地及桂林台联酒店有限责任公司100％股权已过户至公司名下，公司已领取相关国有土地使用权证和变更后的营业执照；桂林集琦集团有限公司应划内收本公司939.90万元往来款冲抵已进行了帐务处理。鉴于此，公司已全部解决了上市公司大股东占用问题。

　　特此公告。

　　桂林集琦药业股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年十二月三十日

　　广东信达律师事务所关于桂林集琦药业股份有限公司

　　2006年第四次临时股东大会的法律意见书

　　致：桂林集琦药业股份有限公司（下称“贵公司”）

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）（下称《股东大会规则》）以及贵公司《公司章程》的规定，广东信达律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派韦少辉律师（下称“本所律师”）出席贵公司2006年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　1.2006年12月14日贵公司第四届董事会在《证券日报》和《上海证券报》上刊登了《桂林集琦药业股份有限公司关于召开2006年第四次临时股东大会的通知》，并于2006年12月19日刊登了《桂林集琦药业股份有限公司关于召开2006年第四次临时股东大会的补充通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

　　2.2006年12月29日上午9：00时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在桂林市集琦园多功能厅如期召开。

　　3.本次股东大会由董事长蒋文胜主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。会议决议及会议记录由出席本次股东大会的公司董事签字认可。

　　经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会的人员及召集人资格

　　经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到手册以及召集人及其相关决议的相关资料，本所律师查实：

　　(一)出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共41名，所持有贵公司有表决权的股份数为98，474，383股，占贵公司股份总数的45.79%。

　　经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效，会议合法、有效。

　　（二）出席本次股东大会的其他人员

　　出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

　　本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

　　（三）本次会议召集人资格

　　本次会议召集人为公司第四届董事会，召集人于2006年12月12日召开了第四届董事会临时会议，会议形成的关于召开本次股东大会的决议合法有效，本次股东大会的召集人资格合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）经本所律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案均以记名投票的表决方式进行了投票表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行、计票监票，当场公布结果。会议通知及补充通知中所列议案中，《关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产出售事项的大会提案》分项表决之第二项表决事项《关于向桂林市国有资产经营公司转让桂林集琦中药产业投资有限公司14%股权的事项》未获本次股东大会审议通过，本次股东大会其他议案及表决事项均获股东大会有效表决审议通过。

　　本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。

　　本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，合法有效。

　　（二）经本所律师核查，本次股东大会形成的《2006年第四次临时股东大会决议》合法有效，本次股东大会表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定；出席会议人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

　　广东信达律师事务所

　　韦少辉 律师

　　二零零六年十二月二十九日

　　广东信达律师事务所关于桂林集琦药业股份有限公司

　　控股股东以非现金资产抵偿债务实施结果的法 律 意 见 书

　　二〇〇六年十二月

　　致：桂林集琦药业股份有限公司

　　广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“桂林集琦”）的委托，作为桂林集琦控股股东桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）以非现金资产抵偿债务（以下简称“以资抵债”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定，就集琦集团以资抵债的实施结果事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师声明：

　　1、桂林集琦保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。

　　2、桂林集琦保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。

　　3、本所律师仅就与本次以资抵债实施结果的有关法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中，如涉及审计、评估等内容，均为严格按照相关中介机构报告所作引述，并不意味着本所对上述内容的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

　　4、本法律意见书仅供本次以资抵债之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。

　　5、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。

　　6、本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

　　一、主体资格

　　1、桂林集琦系主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售；中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，其股票已在深圳证券交易所上市的公司。该公司持有广西壮族自治区工商行政管理局颁发的注册号为（企）4500001000956的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币215，057，400元。

　　经核查，桂林集琦依法设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，未发现桂林集琦存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。基于上述，本所律师认为桂林集琦作为本次以资抵债交易的债权人，具备合法主体资格。

　　2、集琦集团系主要从事化学原料、药品制剂、保健品、制药机械、饲料及添加剂（以上项目限子公司制造），批零兼营化工产品（危险化学品除外）、五金、交电用品、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、日用百货，烟（限零售）、酒、副食品，代售飞机票、代办航空运输业务（以上项目限分支机构经营），音像制品批发（专营《桂林山水情》音像制品）的公司。该公司持有桂林市工商行政管理局颁发的注册号为（企）4503001101439的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5730万元，营业期限自1996年8月16日至2016年8月16日。集琦集团现持有桂林集琦88，897，988股股份，占桂林集琦总股本的41.337%，是桂林集琦第一大股东。

　　基于上述，本所律师认为集琦集团作为本次以资抵债交易的债务人，具备合法主体资格。

　　二、本次以资抵债相关内容

　　（一）关于债权债务的形成

　　根据大信会计师事务有限公司大信核字[2006]第0062号《审核报告》及公司相关情况说明，并经本所律师核查，截止2005年12月31日，控股股东———集琦集团实际已形成对桂林集琦的非经营性占用资金为人民币16，437万元。该非经营性占用资金形成的原因，主要是2005年度，桂林集琦向关联方桂林正达环保科技有限公司（以下简称“正达公司”）和桂林正丰高新科技有限公司（以下简称“正丰公司”）开具了银行承兑汇票，形成了大额的应收债权。截止到2005年12月31日，桂林集琦应收正达公司款项人民币15，722.30万元、正丰公司款项人民币541.87万元，两者合计人民币16，264.17万元，鉴于上述资产占用的实际情况，实质上桂林集琦应收正达公司及正丰公司的款项已形成了控股股东占用问题。截止2005年12月31日，集琦集团实际已形成对桂林集琦的非经营性占用资金为人民币16，437万元。

　　（二）关于《非现金资产抵债协议书》

　　集琦集团与桂林集琦于2006年12月9日签订了《非现金资产抵债协议书》。主要内容包括：

　　1、关于抵债资产

　　（1）桂林台联酒店有限责任公司（以下简称“桂林台联酒店”）100%的股权（以下简称“抵债股权”）。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2006]320号《评估报告》，桂林台联酒店在评估基准日2006年11月30日的净资产评估值为人民币7，928.47万元。

　　（2）集琦集团拥有的、位于桂林市七星区育才路55号合计面积为50213.20平方米的商住用地的国有土地使用权（以下简称“抵债土地”）。根据广西方中土地评估有限公司出具的广方地（估）字[2006]第K035号《土地估价报告》，截至评估基准日2006年11月30日，该地块资产评估价值为3504.02万元，评估土地总面积50213.20平方米，约合75..31亩，平均单位地价697.83元/平方米。

　　2、转让价格及支付

　　桂林集琦同意根据《非现金资产抵债协议书》中有关资产抵债的相关约定，受让集琦集团所转让的桂林台联酒店100%的股权及抵债土地，并合计核销集琦集团所欠桂林集琦人民币11，432.49万元的债务。

　　三、本次以资抵债的实施结果

　　根据本所律师核查，截止本法律意见书出具日，本法律意见书之第二条所述之以资抵债已实施完毕，具体实施结果如下：

　　（一）相关授权与批准

　　1、2006年12月9日，桂林集琦召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整大股东占用清欠方案的议案》。

　　2、桂林市国有资产管理监督委员会以市国资委[2006]180号文《关于调整解决桂林集琦集团有限公司大股东占用方案的批复》核准了《非现金资产抵债协议书》所述的以资抵债事项。

　　3、证监会已于2006年12月21日出具了关于本次以资抵债事宜的《关于同意桂林集琦药业股份有限公司将有关解决资金占用方案提交股东大会审议的函》。

　　4、桂林集琦于2006年12月29日召开的2006年第四次临时股东大会已审议通过关于本次以资抵债事项的《关于调整大股东占用清欠方案的议案》。

　　（二）本次以资抵债的实施结果

　　1、根据《非现金资产抵债协议书》，桂林集琦已受让集琦集团持有的桂林台联酒店100%的股权。

　　截止2006年12月29日，桂林集琦本次受让集琦集团持有的桂林台联酒店100%股权的工商变更登记工作已经完成，上述股权已变更至桂林集琦名下，并已领取了本次以资抵债相关变更后的《营业执照》。

　　2、根据《非现金资产抵债协议书》，桂林集琦已受让集琦集团拥有的、位于桂林市七星区育才路55号合计面积为50213.20平方米的商住用地的国有土地使用权。

　　截止2006年12月29日，桂林集琦本次受让集琦集团拥有的、抵债土地的国有土地使用权变更登记工作已经完成，上述抵债土地已变更至桂林集琦名下，桂林集琦已领取了下列《国有土地使用权证》：

　　桂林市国土资源局于2006年12月29日颁发的“桂市国用（2006）第001125号”《土地使用权证》。

　　桂林市国土资源局于2006年12月29日颁发的“桂市国用（2006）第001124号”《土地使用权证》。

　　桂林市国土资源局于2006年12月29日颁发的“桂市国用（2006）第001123号”《土地使用权证》。

　　四、结论意见

　　综上所述，本次集琦集团以非现金资产抵偿所欠桂林集琦的人民币11，432.49万元债务，已依法完成了全部非现金资产的相关过户和变更登记手续，所办理的相关法律手续合法、有效。

　　本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

　　广东信达律师事务所

　　韦少辉 律师

　　二〇〇六年十二月 日

　　裴启亮董事关于2006-53、2006-54号公告的意见

　　（1）公告编号：2006-53“桂林集琦药业股份有限公司二〇〇六年第四次临时股东大会决议公告”，本人对14%股权未获审议通过持不同意见。

　　（2）公告编号：2006-54“桂林集琦药业股份有限公司董事会公告”上市公司大股东占用已解决问题，本人由于未见到相关证书、凭证等持不同意见。弃权。

　　董事签名：裴启亮

　　2006年12月29日下午2:30

　　张秋利董事关于2006-53、2006-54号公告的意见

　　1、关于2006-54号公告内容，因公司未向本人提供任何相关清欠凭据，本人不发表意见。

　　2、关于2006-53中向桂林国有资产经营公司转让集琦中药14%股权未获通过审议。本人认为该表决涉嫌上市公司实际控制人操纵公司利润。理由如下：

　　①桂林国资委控制桂林国有投资公司，又临时违法在会前将集琦集团变为国有独资，变更集团法人代表行使表决权，擅自否决该交易。

　　②集团违法变为国有独资后，桂林集琦与桂林国投为同一实际控制人，该否决议案涉嫌公司实际控制人操纵公司利润。

　　董事签名：张秋利

　　2006年12月29日下午2:30

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