吉林亚泰（集团）股份有限公司2006年第八次临时董事会决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司2006年第八次临时董事会会议于2006年12月29日在公司总部会议室举行，董事长宋尚龙先生主持了会议。会议应到董事15名，实到董事11名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司的议案

　　为了提高东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”）的规模和实力，实现东北证券的可持续发展，同意锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”）通过新增股份方式吸收合并东北证券，吸收合并方案如下：

　　本次吸收合并的基准日为2006年9月30日，锦州六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为9.29 元/股，以此作为本次吸收合并时锦州六陆的流通股价值。

　　根据国泰君安出具的《东北证券估值报告》，东北证券的整体价值为22.68亿元至26.74亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。

　　据此，锦州六陆向东北证券全体股东支付247，578，040股，占合并后锦州六陆总股本的76.68%，由东北证券股东按照其在本公司2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享，吸收合并后锦州六陆总股本增加到322，885，075股。

　　本议案与《关于参与锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革的议案》、《关于对锦州六陆吸收合并东北证券过程中异议债权人提出的偿债要求提供担保的议案》同时进行，互为前提，任一议案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则其它方案将自动终止实施。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了关于参与锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革的议案

　　在上述吸收合并的基础上，本公司将参与锦州六陆股权分置改革。锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后锦州六陆股本总额为581，193，135股。除原流通股股东外的锦州六陆其他股东（包括原东北证券的全体股东及原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送与锦州六陆原流通股股东作为对价，相当于向锦州六陆流通股股东每10股转增12股，向除原流通股股东外的锦州六陆其他股东每10股转增6.9144股。上述方案实施后，锦州六陆原流通股股东持股151，634，307股，占锦州六陆股本总额的26.09%；原东北证券的全体股东持股418，763，464股，占锦州六陆股本总额的72.05%；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股10，795，364股，占锦州六陆股本总额的1.86%。上述方案相当于锦州六陆流通股股东每10股获送2.22股。方案实施后，亚泰集团持有锦州六陆178，482，728股，占锦州六陆股本总额的30.71%，将成为锦州六陆的第一大股东，亚泰集团同时承诺如下：

　　1、股份锁定承诺

　　自锦州六陆股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让本公司所持有的锦州六陆股份。

　　2、股份垫付承诺

　　若在锦州六陆股权分置改革过程中，存在锦州六陆部分非流通股股东及原东北证券的部分股东因法人资格被注销、所持股份被质押、国有股股东未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，本公司将先行垫付该部分送股对价。

　　本议案与《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司的议案》、《关于对锦州六陆吸收合并东北证券过程中异议债权人提出的偿债要求提供担保的议案》同时进行，互为前提，任一议案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则其它方案将自动终止实施。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了关于对锦州六陆吸收合并东北证券过程中异议债权人提出的偿债要求提供担保的议案：

　　为了确保锦州六陆以新增股份吸收合并东北证券工作的顺利进行，本公司同意对锦州六陆吸收合并东北证券过程中异议债权人提出的偿债要求提供担保，担保金额不超过5000万元。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了关于授权公司董事会办理锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司、参与锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案：

　　为了确保锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”）以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”）工作的顺利进行，拟提请股东大会授权公司董事会根据锦州六陆与流通股股东沟通的结果确定股权分置改革具体转增股份数量，同时授权董事会根据具体情况办理锦州六陆以新增股份吸收合并东北证券、参与锦州六陆股权分置改革的一切事宜。

　　此议案需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了关于受让吉林龙潭水泥有限公司股权的议案

　　吉林龙潭水泥有限公司（以下简称“龙潭水泥”）注册资本为5，800万元，主要经营水泥、水泥方砖、水泥砌块、机械制造及维修。

　　根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司中鸿信建元审字[2006]2313号审计报告，截止2006年11月30日，龙潭水泥总资产204，167，278.13元，总负债170，016，764.69元，所有者权益34，150，513.44元，2006年1-11月，实现主营业务收入177，474，333.56元，利润总额1，328，292.74元。

　　根据北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字（2006）第130号资产评估报告，截止评估基准日2006年11月30日，龙潭水泥总资产账面值20，416.73万元，调整后账面值20，416.73万元，评估价值为21，734.64万元；负债总额账面值17，001.68万元，调整后账面值17，001.68万元，评估价值17，001.68万元；净资产账面值3，415.05万元，调整后账面值3，415.05万元，评估价值4，732.96万元，增值1，317.91万元，增值率38.59%。

　　公司将以上述龙潭水泥净资产的评估值为依据，出资4，732.96万元受让龙潭水泥5800万元的股权，股权转让总价款为4，732.96万元。本次股权受让完成后，公司将成为龙潭水泥的股东，持有龙潭水泥100%的股权。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了关于为吉林亚泰水泥有限公司贷款提供担保的议案：

　　根据公司全资子公司———吉林亚泰水泥有限公司经营需要，同意为吉林亚泰水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行的伍仟万元人民币贷款提供担保，并承担连带保证责任，贷款期限为一年。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了关于召开2007年第1次临时股东大会的有关事宜：

　　本公司董事会定于2007年1月15日上午9时在亚泰大厦会议室召开2007年第1次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　（一）会议议题

　　1、审议关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司的议案；

　　2、审议关于参与锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革的议案；

　　3、审议关于授权公司董事会办理锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司、参与锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案。

　　（二）出席会议对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2007年1月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　　3、公司聘请的律师。

　　（三）会议登记办法

　　1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

　　（四）其他事项

　　联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

　　联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400

　　

邮政编码：130031联系人：秦音

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2007年1月15日召开的2007年第1次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

　　1、对关于召开2007年第1次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；

　　2、对关于召开2007年第1次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；

　　3、对关于召开2007年第1次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；

　　4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

　　委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

　　委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：

　　委托人持有股份：

　　代理人签字： 代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO六年十二月三十日

　　证券简称：亚泰集团

股票代码：600881编号：临2006-041号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司2006年第八次临时董事会决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会公告

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