上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告(等)

　　证券代码：600623 900909 股票简称：轮胎橡胶 轮胎B股 编号：临2006-030

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会五届十四次会议于2006年12月28日在公司本部召开。会议应到董事7名，实到7名，监事和部分高管列席会议，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　经逐项表决，会议以全票赞成通过如下议案：

　　一、审议通过了《公司关于对上海监管局巡检意见的整改报告》；

　　具体内容详见附后的公司公告《上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司关于上海监管局巡检意见的整改报告的公告》（临2006-031）。

　　二、审议通过了《关于上海双钱碧源置业有限公司增资的议案》。

　　经公司第五届董事会第八次会议和公司2005年度股东大会审议通过（详见2006年3月21日、2006年5月9日的《上海证券报》、《南华早报》和上海证券交易所网站），公司与龙悦投资私人有限公司（LONGVALE PTE. LTD.）及上海柯纳威实业有限公司于2006年8月2日签订了《关于上海双钱碧源置业有限公司的增资协议》（下称“《增资协议》”）。虽经各方共同努力，但《增资协议》仍未获得审批机关上海市外国投资工作委员会的批准，为此，公司根据《增资协议》中的有关规定，解除了《增资协议》，并积极寻找内资合作方（详见2006年11月24日的《上海证券报》、《南华早报》和上海证券交易所网站）。现公司以增资的方式引进国有的上海杨浦置地有限公司，增资额为人民币1000万元，增资完成后，上海双钱碧源置业有限公司（以下简称“双钱碧源公司”）的注册资本增至人民币2000万元。其中公司出资人民币900万元，持有双钱碧源公司45%的股权；上海柯纳威实业有限公司出资人民币100万元，持有双钱碧源公司5%的股权；上海杨浦置地有限公司出资人民币1000万元， 持有双钱碧源公司50%的股权，由于双钱碧源公司已获得杨浦区江浦街道26街坊3/2丘地块的项目开发权，公司放弃此次优先认缴增资的权利后，上海杨浦置地有限公司将在缴付增资的同时一次性向公司支付补偿金人民币约5000万元。

　　特此公告

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司

　　二○○六年十二月二十八日

　　证券代码：600623 900909 股票简称：轮胎橡胶 轮胎B股 编号：临2006-031

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司

　　关于上海监管局巡检意见的整改报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国证监会上海监管局于2006年11月10日至17日，对本公司进行了巡检，针对巡检中发现的问题，上海监管局于2006年12月14日发出了《限期整改通知书》（沪证监公司字[2006]288号，以下简称《整改通知》）。

　　接到《整改通知》后，公司对此高度重视，专门组织董事、监事及有关部门人员认真学习和讨论了《整改通知》中指出的本公司在规范运作、信息披露、财务核算与内控执行等方面存在的问题和整改要求。公司董事会十分感谢中国证监会上海监管局对本公司的巡检，本次巡检对公司进一步加强内控管理，提升规范运作和信息披露工作起到了积极的推动作用。

　　根据《整改通知》中提出的整改要求，公司本着勤勉尽责、诚实守信，对股东负责的态度，对《整改通知》中提出的问题制订了整改措施并逐项落实，形成了整改报告，公司于2006年12月28日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司关于对上海监管局巡检意见的整改报告》。现将公司整改措施报告如下：

　　一、关于公司在规范运作方面存在的问题及整改措施

　　1、董事会运作情况的问题

　　⑴《整改通知》指出：2003年11月，公司四届十二次董事会审议和通过了《关于投资成立上海轮胎橡胶（集团）如皋投资有限公司（以下简称“如皋投资”）的议案》。经查，出资的自然人包括了公司高管，因此公司此行为构成关联交易，且该关联交易的金额超过3，000万元，应当通过股东大会审议。公司未按照关联交易披露，也未通过股东大会审议，违反了《股票上市规则》的相关规定。

　　整改措施：

　　2005年9月，公司根据大股东上海华谊（集团）公司纪委、监审部《整改通知书》（沪华谊监审整字[2005]第1号）的要求，对公司原49位自然人（包括公司高管）所持有的“如皋投资”1590万股股权已全部退出，具体做法是：1、“如皋投资”于2005年9月14日召开临时股东会议，就公司股东变更、股权转让的有关事项形成了决议：即同意将公司原49位自然人所持有的1590万股股权转让给新股东上海天轮钢丝厂曹波。2、2005年9月16日“如皋投资”再次召开股东会就修改公司章程及公司董事会、监事会组成做出了决议，并与上海天轮钢丝厂曹波签订了股权转让意向书。目前转让手续已完毕，工商变更登记手续也完毕，转让资金也早已到位。

　　虽然“如皋投资”在巡检前已进行了整改，但公司将举一反三， 严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司制定的相关制度，加强内部控制和投资管理，规范公司运作，切实提高公司的管理水平。

　　⑵《整改通知》指出：公司在2003年底对董监事、高中级管理人员和专业技术人员发放了2003年度绩效考核奖励基金，但此议案在2004年6月召开的股东大会上才提交。公司奖励基金的发放存在先斩后奏的情况。

　　整改措施：

　　2003年全国各轮胎企业纷纷上马全钢丝子午线轮胎项目，一些民营企业以灵活的机制、体制吸引和集聚人才，对国有企业的生存和发展带来了严峻的挑战。面对这个现实，公司董事会毅然决策为保持企业核心竞争能力，用好、留住公司管理人才和全钢丝载重子午线轮胎的研发、设计、生产管理和项目建设上的关键人才，鼓励大家凝聚在公司并全身心地投入到公司新的经济增长点上海轮胎橡胶（集团）如皋有限公司（以下简称如皋公司）的项目建设中去，同意对上述的关键人才进行激励。由于如皋公司于2004年年初开工建设，“如皋投资”的注册资本须在2003年年底到位，再加上时逢年底，2003年度整个公司的经济运行情况已基本明朗，为了避免重复奖励，公司将激励同步为2003年度的绩效考核奖励，提前进行了激励。2004年6月，在公司的年度股东大会上对该项议案进行了审议，并通过了大会审议。2004年度的绩效考核奖励、2005年度的绩效考核奖励都在次年的年度股东大会审议通过后发放。

　　虽然2003年度的绩效考核奖励提前发放有特殊的原因，但公司将引以为戒，进一步规范公司的内控程序，加强内部管理，并严格按照决策权限和程序办事，不断提升公司规范治理的水平。

　　⑶《整改通知》指出：2006年3月，公司控股子公司上海双钱碧源置业有限公司（以下简称“双钱碧源”）参与竞买江浦街道土地使用权，实际支付土地开发补偿费及土地出让金合计22，242万元，超过公司最近一期经审计净资产的10％。但公司五届六次董事会审议的议案未明确授权金额，也未及时披露。

　　整改措施：

　　公司五届六次董事会审议“双钱碧源”参与竞买江浦街道土地使用权时因考虑到竞买价格涉及商业秘密，因此未将授权的竞买金额予以明确并及时进行披露。但公司在随后的《2006年中期报告》、《2006年第三季度报告》的重大事项中予以了充分的披露。

　　公司将以本次巡检为起点，进一步加强公司的信息披露工作，加强公告披露的及时性，目前土地的交接手续还在办理之中，公司将认真做好相关信息的及时披露工作。

　　⑷《整改通知》指出：公司五届一次和五届七次董事会无会议记录；五届十二次董事会会议记录无董事签名确认。

　　整改措施：

　　公司将进一步规范董事会会议记录，指定专人负责董事会会议记录，详细记录与会董事的发言，并做好会后相关会议记录的董事签名确认工作。

　　2、监事会运作情况的问题

　　《整改通知》指出：公司监事会会议记录无出席监事签字，且会议记录过于简单，无法反映审议程序。

　　整改措施：

　　公司将进一步规范监事会会议记录，指定专人负责监事会会议记录，详细记录与会监事的发言，并做好会后相关会议记录的监事签名确认工作。

　　二、关于公司信息披露方面存在的问题及整改措施

　　《整改通知》指出：中国北美轮胎销售公司（以下简称“北美公司”）是公司轮胎海外销售的主要经销商。公司2005年年报披露：公司持有北美公司64％的股权。公司未将北美公司列入合并报表范围，而是采用成本法核算。且根据公司提供的资料，公司对北美公司的持股比例为30％。公司披露情况与实际情况不符。

　　整改措施：

　　为了促进国内轮胎产品在北美市场的销售，1997年12月国内轮胎生产企业和当地商贸公司的轮胎销售人员共同出资210万美元在美国洛杉矶注册成立了中国轮胎北美联合销售公司（以下简称“北美公司”）。1999年7月，经中国对外贸易经济合作部的批准，国内的四家轮胎生产企业汇出认缴资本99万美元，其中公司汇出了43.56万美元，公司的全资子公司大孚轮胎公司汇出了19.8万美元。虽然大孚轮胎公司作为独立法人参与“北美公司”，但其是公司的全资子公司，所以在公司的合并范围内，公司按国内批准的持股比例为64%，但是占“北美公司”在美国注册资本的持股比例为30.17%，形成了持股比例在信息披露上的差异。

　　由于四家企业在“北美市场”的占有份额不同，而聘用的外方CEO和COO虽然出资，但只根据“北美公司”的销售业绩拿年薪另加四家公司与他们分别签约支付的佣金，不享受股权红利，所以四家公司商定，并经过外方同意，四家公司的利润分配比例根据其轮胎产品对“北美公司”毛利率的贡献占“北美公司”总毛利的百分比、再扣除各自应承担的销售费用和税赋来确定，由于市场的变化因素，分配比例是不确定的，和股东各方的出资比例无关。基于公司对“北美公司”的持股比例和分配比例不一致和实质上并不控股的原因，根据投资准则，公司对“北美公司”的投资未列入合并报表范围，而作为成本法核算。

　　自“北美公司”成立以来，出于利益问题和市场份额的变化，四家公司和外方之间、四家公司之间矛盾不断，期间多次通过整合，修订协议，但是仍无法解决实质性问题，最终各方达成协议，于2005年8月1日起，“北美公司”进行重组：

　　一是公司原实际持有的股份不变；

　　二是外方和贵州轮胎公司、江苏徐州轮胎厂退出“北美公司”；

　　三是吸收北美当地公司接受退出方的股份；

　　四是根据市外经贸委关于海外公司体制改革，鼓励驻外人员持股等有关精神，公司派驻“北美公司”两名经营者，并使经营者持有部分股份。

　　重组后，公司占“北美公司”在美注册资本的30%，出资额为63万美元，由于调整和理顺了投资关系，并调动了营销人员的积极性，“北美公司”的经营业绩明显改善。

　　由于近年来公司一直注重于协调解决“北美公司”投资各方的矛盾，在对“北美公司”的信息披露管理上有所疏忽，在2005年年报中仍按国内批准的投资比例作了披露。为此，公司将积极做好相关事项的整改工作，一是在2006年年报中改用权益法核算，并按实际情况进行补充披露；二是尽快与政府有关部门协商，按北美公司的实际情况，申请变更相关的批准文件。

　　三、关于公司财务核算与内控执行方面存在的问题及整改措施

　　1、《整改通知》指出：公司部分土地使用权证尚未办理。（1）2003年12月公司将应收债权15，230万元与华谊集团名下的由双钱载重轮胎公司和大中华正泰轮胎公司实际使用的土地使用权置换，但至今权证尚未办理。（2）2002年12月公司将8，400万元的应收债权与华谊集团三块土地使用权进行置换，其中龙华东路397号的地块至今未办理权证。

　　整改措施：

　　⑴ 2003年公司将应收债权15，230万元与上海华谊（集团）公司名下的由双钱载重轮胎公司和大中华正泰轮胎公司实际使用的土地使用权置换，按约定置换中所涉及的有关税费及土地出让金应由公司承担。公司原准备争取到市政府的支持，即减免上市公司的土地出让金，但一直未果，而且二证合一还涉及到规划局等一系列问题，所以直至目前为止，此土地使用权证尚未办理好。对此，公司正在积极实施整改，2006年12月，公司已正式向闵行区土地局申请测绘并正式申请补交土地出让金，预计能在2007年中办妥权证。

　　⑵ 2006年8月，公司接上海市卢湾区世博会事务协调工作领导小组办公室通知，龙华东路397号地块已列入世博会用地，拟由卢湾区土地房屋发展中心实施土地储备，具体方案在协商之中。目前针对巡检意见，公司将加紧与卢湾区土地房屋发展中心谈判，尽早实现签约。

　　2、公司有29家投资比例超过50％的子公司未纳入2005年度合并会计报表范围，公司在年报中未明确说明不合并的原因。其中，有6家子公司2005年度净利润为负数，应纳入合并报表范围；4家子公司（含上述6家中的2家）2005年度股东权益为负数，有2，578万元“未确认投资损失”未能在合并会计报表中反映。

　　整改措施：

　　2002年，公司根据合并报表3个10%和重要性原则，认为以上的29家子公司虽然投资比例超过50%，但对公司整体报表影响不大，为了减少A、B股报表差异，所以只按子公司的年末净权益调整投资收益，而未纳入合并范围。近年来，部分子公司发生亏损，但公司忽略了及时调整合并范围。对此，公司将做好整改工作，区别29家子公司的具体情况，对仍在持续经营的子公司在2006年年报中全部列入合并范围。

　　3、公司2005年会计报表附注中披露的与联营企业上海制皂（集团）如皋有限公司（以下简称“如皋公司”）的关联方采购、销售及应收应付往来余额存在差错。

　　整改措施：

　　公司2005年会计报表附注，由于疏忽，在披露与联营企业上海制皂(集团)如皋有限公司的关联方采购、销售及应收应付往来余额时出现了差错，差错体现在：母公司和上海制皂（集团）有限公司合计销售给上海制皂（集团）如皋有限公司的货物应为39，414，808.11元，但年报披露为26，865，811.97元，漏披露12，548，996.14元；向上海制皂（集团）如皋有限公司采购货物为69，855，830.84元，但年报披露为18，901，630.80元，漏披露50，954，200.04元；应收上海制皂（集团）如皋有限公司的货款应为40，595，851.73元，年报披露为40，595，851.73元，两者一致；应付上海制皂（集团）如皋有限公司的货款为16，213，398.34元，但年报披露为572，507.87元，漏披露15，640，890.47元。经核查相关的购销货物，已按货物交易时间、数量、金额即时入账，未对损益产生影响。对此，公司将进一步完善子公司日常对账制度，确保会计附注的准确。

　　公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律法规和中国证监会以及上海证券交易所有关规定的要求，不断完善公司治理结构，不断提升财务核算与内控执行水平，不断加强公司信息披露工作，切实提高公司管理水平。

　　特此公告

　　上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司

　　二○○六年十二月三十日

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