(上接24版)

　　(上接24版)

　　A、债权：光电股份相关债权为应收惠州明港往来款，以2006年11月30日为审计基准日，该部分债务经广东羊城会计师事务所有限公司审计的价值为8，028，500元。债权形成原因为光电股份转让30％持有惠州明港的股权转让款，该转让款由受让方深圳市益新发光机电有限公司直接汇入惠州明港产生。

　　B、债务：包括货款和往来款

　　a、货款：为光电股份应付惠州明港货款，以2006年11月30日为审计基准日，经广东羊城会计师事务所有限公司审计该货款价值为2，953，661.20元，均为历史形成的购销传统相机形成的货款往来。

　　b、往来款：为光电股份应付惠州明港往来款，以2006年11月30日为审计基准日，经广东羊城会计师事务所有限公司审计该往来款价值为9，840，009.58元，此部分含现金拆借及代垫款项等。

　　本次本公司拟购买光电股份持有的控股子公司深圳青鸟94.48%的股权、广州商用90%的股权、惠州明港45%的股权的事宜，已分别取得了上述各公司股东会同意。

　　（二）购买光电股份的实物资产及相关债权、债务情况

　　根据本公司与光电股份为本次资产交易签订的相关协议，本公司拟购买光电股份生产基地相关实物资产及其他债权债务，转让价格以羊城会计出具的（2006）羊查字第9025号《审计报告》经审计的账面值为依据确定，实物资产转让价格的确定同时参考了联信公司出具的信评报字（2006）第A1001号《评估报告》经评估的账面值。上述审计、评估的基准日均为2006年11月30日。

　　1、本公司拟收购实物资产情况

　　截至2006年11月30日拟购入实物资产的审计情况如下：

　　资产审计结果简表

　　单位：元

　　注：（1）本次拟收购的固定资产主要是指光电股份生产基地的厂房和相关设备，拟收购的存货主要是指原材料（包括辅助材料）、在产品、库存商品、发出商品、自制半成品等。经审计评估的固定资产及存货清单见附件。

　　（2）光电股份承诺上述实物资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等担保情形，亦不存在查封、冻结等其他限制权利行使的情形。

　　（3）上述资产的生产经营情况：光电股份拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产及业务。

　　2、拟转让给本公司的债权、债务情况

　　以2006年11月30日为审计基准日，光电股份的相关债权、债务经广东羊城会计师事务所有限公司审计价值分别为21，941，341.21和11，012，565.55元。此部分债权债务主要是与生产经营相关的预付账款、应收款项和应付款项。

　　二、 资产出售交易标的介绍

　　本次重大资产出售的交易标的为本公司实际持有的光电股份29.9％的股权。光电股份的相关情况介绍详见“第二节 本次资产购买交易各方情况”中的“二、资产出售方的基本情况”。

　　第五节 本次重大资产购买、出售交易合同主要内容

　　第一部分 资产购买合同的主要内容

　　2006年12月20日，本公司与光电股份签署了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与麦科特光电股份有限公司关于深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与麦科特光电股份有限公司关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股权转让协议》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与麦科特光电股份有限公司关于惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》和《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与麦科特光电股份有限公司关于资产转让之协议》，具体内容如下：

　　一、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与麦科特光电股份有限公司关于深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》

　　（一）转让标的

　　1、光电股份同意将其持有深圳青鸟94.84%股权及其全部相关权益转让给青鸟天桥。

　　2、光电股份同意将其拥有的对深圳青鸟债权共计38，382，112.31元转让给青鸟天桥。

　　（二）转让价格和相关期间损益的安排

　　1、协议双方确定，转让价格按经羊城会计审计后的光电股份拥有的对深圳青鸟长期股权投资的账面值确定，即股权转让价款为人民币60，896，157.14元。

　　但由于前述审计基准日为2006年11月30日，双方经协商后确认，对于在2006年11月30日至股权转让完成日期间所发生的损益变化，均由青鸟天桥享有和承担，协议双方不再对此协议约定的转让价格作出相应的调整。

　　2、协议双方同意，结合上述之“（一）2”款，青鸟天桥受让深圳青鸟94.84%股权及对深圳青鸟38，382，112.31元债权，共计应支付99，278，269.45元。

　　（三）转让价款支付

　　1、青鸟天桥应于股权转让生效日后的3个工作日内一次性向光电股份指定银行账户支付上述第（二）条约定的全部股权转让价款和债权转让款共计人民币99，278，269.45元。

　　2、双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与此协议项下的股权转让有关的所有其他税费均由青鸟天桥自行负担。

　　（四）此协议的成立和股权转让的生效

　　1、此协议经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立。

　　2、此协议项下的股权转让于满足以下条件后生效：

　　（1）深圳青鸟已就此协议项下的股权转让及相关债权转让事宜通过有效的股东会决议且深圳青鸟的其他股东愿意就此协议项下拟转让的股权放弃优先购买权；

　　（2）此协议以及此协议项下的股权转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；

　　（3）青鸟天桥已按照此协议的约定按时向光电股份支付全部款项；

　　（4）深圳青鸟已将青鸟天桥记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办理有关工商登记变更手续。

　　二、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与麦科特光电股份有限公司关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股权转让协议协议》

　　（一）转让标的

　　光电股份同意将其持有广州商用90%股权及其全部相关权益转让给青鸟天桥。

　　（二）转让价格和相关期间损益的安排

　　1、协议双方确定，转让价格按经羊城会计审计后的光电股份拥有的对广州商用长期股权投资的账面值确定，即股权转让价款为人民币12，154，177.76元。

　　2、但由于前述审计基准日为2006年11月30日，双方经协商后确认，对于在2006年11月30日至股权转让完成日期间所发生的损益变化，均由青鸟天桥享有和承担，协议双方不再对此协议约定的转让价格作出相应的调整。

　　（三）转让价款支付

　　1、青鸟天桥应于股权转让生效日后的3个工作日内一次性向光电股份指定银行账户支付上述第（二）条约定的全部股权转让价款即人民币12，154，177.76元。

　　2、双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与此协议项下的股权转让有关的所有其他税费均由青鸟天桥自行负担。

　　（四）此协议的成立和股权转让的生效

　　1、此协议经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立。

　　2、此协议项下的股权转让于满足以下条件后生效：

　　（1）广州商用已就此协议项下的股权转让事宜通过有效的股东会决议且广州商用的其他股东愿意就此协议项下拟转让的股权放弃优先购买权；

　　（2）此协议以及此协议项下的股权转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；

　　（3）青鸟天桥已按照此协议的约定按时向光电股份支付全部款项；

　　（4）广州商用已将青鸟天桥记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办理有关工商登记变更手续。

　　三、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与麦科特光电股份有限公司关于惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》

　　（一）转让标的

　　1、光电股份同意将其持有惠州明港的45%股权及其全部相关权益转让给青鸟天桥。

　　2、光电股份同意将其拥有的对惠州明港的债权共计8，028，500元以及负有的对惠州明港的债务共计12，793，670.78元转让给青鸟天桥。

　　（二）转让价格和相关期间损益的安排

　　1、协议双方确定，转让价格按经羊城会计审计后的光电股份拥有的对惠州明港长期股权投资的账面值确定，即股权转让价款为人民币8，924，733.82元。

　　但由于前述审计基准日为2006年11月30日，双方经协商后确认，对于在2006年11月30日至股权转让完成日期间所发生的损益变化，均由青鸟天桥享有和承担，协议双方不再对此协议约定的转让价格作出相应的调整。

　　2、结合上述之“（一）2”款，青鸟天桥受让惠州明港45%股权及对惠州明港的8，028，500元债权、承担对惠州明港的12，793，670.78元债务，共计应支付4，159，563.04元。

　　（三）价款支付

　　1、青鸟天桥应于股权转让生效日后的3个工作日内一次性向光电股份指定银行账户支付上述第（二）条约定的全部股权转让价款和债权债务转让款即人民币4，159，563.04元。

　　2、双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与此协议项下的股权转让有关的所有其他税费均由青鸟天桥自行负担。

　　（四）此协议的成立和股权转让的生效

　　1、此协议经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立。

　　2、此协议项下的股权转让于满足以下条件后生效：

　　（1）惠州明港已就此协议项下的股权转让和相关债权债务转让事宜通过有效的董事会决议且惠州明港的其他股东愿意就此协议项下拟转让的股权放弃优先购买权；

　　（2）此协议项下的股权转让事宜获得外经贸管理部门的批准；

　　（3）此协议以及此协议项下的股权转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；

　　（4）青鸟天桥已按照此协议的约定按时向光电股份支付全部款项；

　　（5）惠州明港已将青鸟天桥记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办理有关工商登记变更手续。

　　四、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与麦科特光电股份有限公司关于资产转让之协议》

　　(一) 转让标的

　　光电股份同意将其拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产（包括但不限于固定资产、厂房、存货，还包括相关债权债务，详见附后清单）转让给青鸟天桥。

　　（二）转让价格

　　协议双方确定，转让价格按经羊城会计审计后的光电股份拥有的前述资产（包括相关负债）的账面值确定，即资产转让价款为人民币77，822，689.74元。

　　但由于前述审计基准日为2006年11月30日，双方经协商后确认，对于在2006年11月30日至资产转让完成日期间所发生的增减变化、灭失、损毁，均由青鸟天桥享有和承担，协议双方不再对此协议约定的转让价格作出相应的调整。

　　（三）转让价款支付及资产交接

　　1、青鸟天桥应于资产转让生效日后的3个工作日内一次性向光电股份指定银行账户支付上述第（二）条约定的全部资产转让价款即人民币77，822，689.74元。

　　2、双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与此协议项下的资产转让有关的所有其他税费均由青鸟天桥自行负担。

　　3、此协议项下的资产涉及不动产的部分，光电股份应于资产转让生效日后三日内移交青鸟天桥占有；对于此协议项下的资产涉及动产的部分，光电股份应于资产转让生效日后三日内移交给青鸟天桥占有，并当场按清单所列内容办理接收手续；上述资产如涉及相关部门办理登记过户手续的，转让双方应在资产转让生效日后三十日内将相关资产办理过户手续。此协议项下的资产涉及债权债务的部分，光电股份和青鸟天桥应在资产转让生效日后三十日内办理法律、法规规定的履行债权债务的转让手续。

　　（四）此协议的成立和资产转让的生效

　　1、此协议经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立。

　　2、此协议项下的资产转让于满足以下条件后生效：

　　（1）此协议以及此协议项下的资产转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；

　　（2）青鸟天桥已按照此协议的约定按时向光电股份支付全部款项；

　　（3）双方办理完毕资产的接收和过户手续；

　　（4）双方共同合作办理完结债权债务转让有关的法律手续。

　　第二部分 资产出售合同的主要内容

　　2006年12月20日，鉴于本公司实际持有的光电股份29.9%的股权未完成过户工作，本公司与光电股份的名义股东上海企发、宜华集团三方签署了《关于麦科特股份有限公司股权转让合同》。具体内容如下：

　　一、股份转让

　　（一）上海企发同意按照此合同的约定，将其持有的光电股份的股份96，885，800股(占光电公司总股本的29.9%)转让给宜华集团，宜华集团同意受让。

　　（二）此次股份转让以羊城会计出具的，关于光电股份截至2006年11月30日的《审计报告》所确定的光电股份每股净资产值为定价基础，三方协商同意按每股1.7512元的价格溢价转让，转让价款总额为 169，667，161.83元。

　　（三）在青鸟天桥与上海企发2005年7月的股份转让中，上海企发已经收取了青鸟天桥支付的全部价款，因此，上海企发同意此次转让股份的转让价款总额全部归由青鸟天桥取得。

　　二、价款支付

　　（一）宜华集团应当以货币方式支付股份转让价款。

　　（二）第一期：宜华集团应当于此合同订立日的次日支付2，000，000元予青鸟天桥。

　　（三）第二期：自此次股份转让获得中国证监会批准之日起7日内，宜华集团应当支付8，000，000元予青鸟天桥。

　　（四）第三期：在股份转让过户完成的当日，宜华集团应当支付剩余款项 159，667，161.83元予青鸟天桥。

　　（五）青鸟天桥与宜华集团对本条支付义务在资产重组合同中另有约定的，以及在宜华集团与惠州益发等订立的《关于麦科特光电股份有限公司股份转让合同》、宜华集团与惠州科技等订立的《关于麦科特光电股份有限公司股份转让合同》中另有约定的，从其约定。

　　三、股份过户

　　（一）自此次股份转让获得相关批准之日起5个工作日内，上海企发应与宜华集团共同委托一证券公司向结算公司申请股份转让过户登记，并按要求提供相关文件。

　　（二）股份过户到宜华集团名下时为股份转让交割完毕。

　　四、履行股份转让义务的条件

　　（一）此次股份转让是与对光电股份实施资产重组、股权分置改革互为关联的重大重组事项。而且，宜华集团除受让上海企发股份外，还向惠州益发、惠州科技受让股份，所受让的股份总额将占光电股份股份总额的51.11%。

　　（二）此合同各方均有促使此次股份转让得以履行的义务，并且应当尽最大努力成就下列条件。但是，由于此次股份转让所需取得的行政部门的各项批准、核准等尚未获得，而且基于上述“四、（一）”款所述原因，在下列任何一项条件成就之前，此合同各方均无履行此合同的义务：

　　1、上海企发的董事会和股东会通过决议同意此次转让；

　　2、青鸟天桥的董事会和股东大会通过决议同意此次转让；

　　3、惠州益发、惠州科技均按照此合同约定的价格出卖股份予宜华集团的；

　　4、光电股份履行信息披露义务，以及履行法律、法规和规章及其章程所规定的关于股份转让所必须履行的义务；上海企发、青鸟天桥有义务促使光电股份履行上述义务；

　　5、上海企发、青鸟天桥均履行信息披露义务，以及履行法律、法规和规章及其章程所规定的关于股份转让所必须履行的义务；

　　6、中国证监会同意豁免宜华集团进行要约收购；

　　7、中国证监会核准此次股份转让；

　　8、与此次股份转让相关的光电股份重大资产重组、股权分置改革获得光电股份同一次股东大会审议通过，也获得青鸟天桥的股东大会审议通过，并且获得所须的政府部门的审批或者核准。

　　五、 解除此合同

　　（一）出现下列情形之一，经各方协商仍不能解决的，此合同解除：

　　1、光电股份的股东大会否决宜华集团受让光电股份享有的对麦科特集团有限公司的约5，755.79万元(账面净值为11，000，600.00元)的债权的；

　　2、青鸟天桥的董事会和股东大会否决此次股份转让的；

　　3、中国证监会不同意豁免宜华集团进行要约收购的；

　　4、中国证监会不核准此次股份转让的；

　　5、惠州益发、惠州科技不同意出卖股份予宜华集团，而且上海企发、青鸟天桥又不能将惠州益发、惠州科技的股份过户到宜华集团名下的；

　　6、此合同约定的其他情形。

　　（二）出现上述“五、（一）”款约定的情形时，任何一方决定解除此合同的，均可以提出解除此合同的要求，该要求一经送达另两方，此合同即时解除。

　　（三）如果此合同因上述的“五、（一）”款、“五、（二）”款的约定解除的，各方均自行承担已实际发生的与此次股份转让相关的费用。

　　（四）如果此合同因上述的“五、（一）”款、“五、（二）”款的约定解除的，宜华集团已经按照此合同约定支付的任何款项，收取方必须在此合同解除之日起7日内返还宜华集团。

　　（五）如果此合同因上述的“五、（一）”款、“五、（二）”款的约定解除的，宜华集团已经按照与光电股份关于收购上述债权的约定支付予光电股份的款项，上海企发、青鸟天桥保证促使光电股份在此合同解除之日起7日内召集股东大会通过解除债权转让协议并恢复原状的决议。

　　第六节 与本次交易有关的资金安排

　　一、公司购买资金来源

　　本公司本次购买光电股份相关资产所支付的资金总额为193，414，699.99元，所需资金全部来源于本公司自有资金，支付方式为货币支付。

　　二、关于资产出售所得资金用途的安排

　　本次转让完成后，本公司将所得资金主要用于以下几个方面：

　　1、补充流动资金。根据公司收缩投资战线、强化主营业务的战略方针，公司拟集中资金重点开展在系统集成、软件开发领域的主营业务，持续专注于行业信息化细分市场，做大做强，进一步提高专业化程度，做特色企业，成为系统集成、IT服务、软件服务的品牌企业，通过服务来提升客户核心竞争力，同时增强国际软件外包服务的支持力度，形成新的利润增长点。

　　2、归还银行贷款。根据目前公司资金成本较高、财务费用支出较大的现状，公司拟逐步缩减贷款规模，减少财务支出，降低资产负债率，提高公司资产的流动比率。

　　三、关于出售股权的其它安排

　　鉴于宜华集团拟收购上述惠州科技及惠州益发持有的光电股份全部股份，本公司经与上述相关各方协商并达成相关协议，根据宜华集团与益发光电、上海企发及本公司订立的《关于麦科特光电股份有限公司股份转让合同》，宜华集团与惠州科技、上海企发及本公司订立的《关于麦科特光电股份有限公司股份转让合同》协议安排，宜华集团将收购惠州科技及惠州益发持有的光电股份全部股权的股权转让款直接支付至本公司指定账户，公司拥有的光电股份相关债权也可一并收回（相关债权情况见注1）。

　　四、关于宜华集团支付能力的说明

　　根据本次出售交易对方宜华集团提供的经审计的财务数据，本公司认为本次出售交易对方具有支付能力。宜华集团最近三年发展概况及最近三年经审计的财务状况如下：

　　1、宜华集团的主要业务情况

　　通过近年的产业整合，宜华集团将属下的木业生产全部归并到控股子公司广东省宜华木业股份有限公司，使宜华木业成为目前国内业界中的龙头企业。并先后在南美洲苏里南，东南亚缅甸、老挝和非洲国家建立多个原材料采购供应基地，为宜华华木业的可持续发展奠定基础。

　　宜华集团旗下的另一主要产业是房地产开发，宜华房地产开发公司凭借其储备的优质土地资源，在澄海区成功开发了“华苑住宅小区”、“宜馨一期”、“宜馨二期”、“宜景轩”、“宜居华庭”、“宜都帝景”等多个商住楼盘。

　　宜华集团联合投资建设位于澄海中心区域的正大·易初莲花大型购物中心，占地面积43.8亩，营业总面积达30000㎡，物业全部出租给泰国正大集团旗下的正大易初莲花超市，已于2004年12月30日隆重开业。

　　宜华集团积极参与国有企业的收购兼并，经2004年12月9日汕头市人民政府批准，宜华集团正式兼并汕头茶叶进出口公司；汕头茶叶进出口公司原是国有专业外贸公司，创办至今已近50年历史；目前宜华集团已全面接受茶叶公司的一切资产，承担一切债权债务和解决历史遗留问题，全员安置公司员工并承担安置费用，同时返聘30%职工继续上岗。

　　投资建设澄海区政府的重点工程项目———澄海清源水质净化厂，设计总规模为日处理污水18万吨，占地230亩，计划于2006年年底交付使用。

　　2、宜华集团最近三年财务状况

　　第七节 本次交易对公司的影响

　　本次重大资产出售、购买完成后将会对公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列的重大影响：

　　一、关联交易

　　本次重大资产出售、购买不构成本公司的关联交易，也不形成新的关联交易。

　　二、对本公司业务的影响

　　近三年，光电股份的主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入的一定比例，具体如下：

　　单位：元

　　本次重大资产出售完成后，本公司不再持有光电股份的股权，也不再合并光电股份报表。由于光电股份近三年收入主要来源于控股子公司深圳青鸟、广州商用、惠州明港及光电股份生产基地相关实物资产及其他债权债务，在出售前，该部分资产的收入通过光电股份的报表合并进入本公司。本公司在出售光电股份29.9%股权同时从光电股份购买其持有上述资产，相关资产产生的收入将直接进入本公司合并报表，因此本次购买、出售行为对本公司今后合并报表的主营业务收入项目几乎没有影响。

　　三、对本公司资产负债的影响

　　本次重大资产购买交易是本公司购买光电股份所持深圳青鸟94.84%的股权及相关债权、广州商用90%的股权、惠州明港45%的股权及相关债权与债务、光电股份生产基地相关实物资产及其他债权债务。收购前，该部分资产通过合并光电股份报表进入本公司，收购后，该部分资产直接进入本公司合并报表。由于公司是以现金方式收购，该部分资产是以帐面价值出售，因此，本次重大资产购买交易不会对公司资产、负债形成影响。本次重大资产出售交易是向宜华集团转让本公司实际持有的光电股份29.9％的股权，通过对羊城会计出具的光电股份及光电资产截至2006年11月30日审计报告的分析，可以得知本次重大资产出售对公司资产负债的影响（不考虑股权转让款今后的流动、企业所得税等其他因素的影响）：在本公司出售光电股份的股权后，本公司合并报表的资产总额将相应下降约5，32亿元，负债及少数股东权益将减少约3.88亿元，所有者权益减少约1.29亿元.公司通过出售股权获得现金1.7亿元。

　　因此本公司的资产负债率将有所下降，流动比率有所提高，偿债风险得到有效改善，资产结构将更为合理。

　　四、对本公司净利润的影响

　　2003年、2005年度，光电股份的亏损金额分别为9，258.05万元和9，389.46万元，2006年1－11月，光电股份亏损金额为4，068.68万元，扣除少数股东权益损益后对本公司贡献的利润为-1216.53万元，本公司购买的光电股份控股子公司深圳青鸟、广州商用、惠州明港2006年1－11月的净利润分别为130.98万元元、-43.08万元、-337.54万元，扣除少数股东权益损益后对本公司贡献的利润为123.75万元、-38.77万元、-151.89万元，通过本次出售和购买，将使本公司减少利润损失1，149.62万元。

　　五、对本公司持续经营能力的影响

　　自从1998年底北大青鸟公司入主以来，经过几年的发展，现本公司已经成长为一家业内享有盛誉的提供专业化、品牌化应用集成和软件服务的“完整解决方案与应用服务提供商”，具有较强的市场竞争能力。随着公司经营思路的改变及市场宏观调控环境的变化，本着以做好主业为公司发展基石的原则和理念，公司决定集中资金和精力，充分利用公司高科技人才和信息技术资源优势，强化信息技术业主营业务。

　　本次重大资产购买、出售完成后，股份公司主营业务不发生变化。根据国务院国家产业部颁布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》，股份公司主营业务符合国家产业政策。

　　在本次重大资产购买、出售前，股份公司始终保持持续经营状态，重大资产购买、出售完成后，不会影响公司软件开发及系统集成业务的发展，公司的持续经营能力不会变化。而且股权转让资金和相关债权转让资金可用于补充公司流动资金，有利于公司更好地开拓主营业务，同时贷款资金的减少将减轻公司多年居高不下资金成本。因此本次出售股权对主营业务也将有较为积极的影响，同时有利于公司的长远发展。

　　第八节 本次重大资产购买、出售是否符合中国证监会《通知》第四条要求的分析

　　一、本次资产购买、出售完成后，公司具备股票上市条件。

　　1、本次重大资产购买、出售不涉及公司股本总数和股权结构的变化，公司股本总数仍为49，703.4936万股，不少于5，000万股；

　　2、2003－2005年，本公司实现净利润为29，027，017.16万元、-370，915，196.90万元和 -299，532，347.96万元，由于光电股份除2004年实现净利润10，377，777.85万元外，2003、2005年均为巨额亏损，因此未给公司贡献投资收益；

　　3、本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

　　4、本次重大资产购买、出售完成后，本公司的主营业务没有发生变化，并将进一步突出公司信息技术业这一主营业务，符合国家产业政策，本公司与控股股东股东及其他关联企业不存在同业竞争。

　　二、实施本次交易后，本公司具有持续经营能力。

　　具体分析请参见本报告“第七节 本次重大资产出售对本公司的影响”之“五、对公司持续经营能力的影响”部分。

　　三、本次重大资产购买、出售涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　四、本次重大资产购买、出售不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次重大资产购买、出售符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　第九节 本次重大资产购买、出售完成后本公司的法人治理结构及独立运营能力

　　本次重大资产购买、出售不涉及本公司法人治理结构和高级管理人员的变化，本次重大资产购买、出售完成后，本公司与控股股东北大青鸟及其关联企业之间在业务、人员、资产、财务、机构、财务等方面完全分开，具备独立运营能力。

　　一、业务方面：公司按照国家规定依法独立开展各项经营业务，并取得业务收入，不存在与控股股东的同业竞争。

　　二、人员方面：公司已建立完善的人力资源管理制度，依法招聘录用员工并签定劳动合同。现公司生产、经营、销售及管理等人员独立于控股股东人员，公司的经理人员、财务负责人、营销负责人、董事会秘书没有在控股股东担任董事以外的职务；

　　三、资产方面：公司对资产独立登记、建帐、核算、管理，与控股股东的产权关系明确，控股股东不干预公司对资产的经营管理，也没有支配上市公司资产；

　　四、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系；

　　五、财务方面：公司财务部门完全独立于控股股东，建立健全了各项财务制度，依法开设了独立的银行账户，并进行独立的财务核算及财务决策。

　　第十节 关联交易

　　1、本次交易不构成关联交易，本次资产购买、出售完成后，不形成新的关联交易，也不形成同业竞争关系。

　　2、本公司控股股东北京北大青鸟有限责任公司承诺：

　　本次重大资产购买、出售完成后，对于可能存在的关联交易，北京北大青鸟有限责任公司将遵循公平、合理的市场原则，不损害青鸟天桥和其它股东的合法权益。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。

　　将来若发生关联交易，北京北大青鸟有限责任公司将促使本公司依据国家有关法律、法规，中国证监会、上交所和本公司公司章程的有关规定，依法定程序报经本公司董事会或股东大会审议批准，并履行相关的法定信息披露义务。

　　同时，本公司《公司章程》对关联交易决策程序进行了严格的规定。本公司已承诺对于无法避免的关联交易将确保关联交易的规范性。

　　第十一节 本公司是否存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形；或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截止本报告出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形；本次资产购买、出售完成后，不会产生新的大股东及其关联方资金占用问题。

　　第十二节 独立财务顾问对本次重大资产购买、出售的主要意见

　　本次交易的独立财务顾问第一创业证券有限责任公司认为：“本次重大资产购买、出售是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产购买、出售的规定；本次重大资产购买、出售体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及其全体股东的利益的情形”。

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

　　二零零六年十二月 日

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