上海中西药业股份有限公司关于诉讼进展情况公告(等)

　　证券代码：600842 股票简称：中西药业编号：临2006-029

　　上海中西药业股份有限公司

　　关于诉讼进展情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海中西药业股份有限公司（以下简称本公司）曾分别于2000年5月10日和2000年8月7日为上海中科创业投资有限公司（以下简称上海中科）向上海银行借款3000万元、向中国光大银行借款2000万元提供担保。2000年9月25日，本公司就上述担保与上海中科签署了《反担保协议》，约定上海中科以其拥有的胜利股份转配股900万股质押给本公司作为反担保。由于上海中科未履行质押手续，本公司遂于2001年1月3日向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求上海中科履行有关质押手续。2001年5月11日，一中院作出（2001）沪一中经初字第29号《民事调解书》，确认上海中科尚欠本公司款项为51016745元。由于申银万国证券股份有限公司（以下简称申银万国）已将上述转配股全部抛售，所得款项39684716.85元归至其名下。因此，本公司于2005年2月28日向一中院申请追加申银万国为被执行人。经审理，一中院于2005年4月11日作出(2001)沪一中执字第798号、（2005）沪一中执恢复字第47号《民事裁定书》，裁定“追加案外人申银万国为本案的被执行人，被执行人上海中科不履行本院作出的（2001）沪一中经初字第29号《民事调解书》确定的应归还申请执行人中西药业的义务，由案外人申银万国在人民币39684716.85元的范围内承担赔偿责任。

　　申银万国不服一中院的上述裁定，于2006年4月26日向上海市高级人民法院（以下简称沪高法）申请复议。沪高法在依法组成合议庭后，并于2006年11月14日公开进行了复议听证。

　　本公司于近日收到沪高法于2006年11月29日作出了（2006）沪高执复议字第12号《民事裁定书》（以下简称《裁定书》）。现根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规之规定，将该案的裁定情况公告如下：

　　沪高法《裁定书》项下的申请复议人为申银万国，申请执行人为本公司，被执行人为上海中科。

　　《裁定书》称：申请复议人申银万国在负有协助义务，且在未经人民法院许可的情况下，擅自处分了已被查封冻结的财产，又未在规定的期限内追回出售股票的所得款项，由此对债权人中西药业造成的损失，应由申请复议人申银万国承担。一中院根据查明事实，依据法律，裁定追加申银万国为被执行人，且在股票抛售所得款人民币39684716.85元的范围内承担赔偿责任，并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项和最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第9条、第129条之规定，裁定如下：

　　驳回申请，维持原判。

　　截至公告日止，本公司（包括下属控股子公司）无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　特此公告

　　上海中西药业股份有限公司

　　二OO六年十二月二十八日

　　证券代码：600842 证券简称：中西药业 编号：临2006-030

　　上海中西药业股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　本公司将拥有的上海中西扑雷药业有限公司（以下简称“中西扑雷”）49.93%的股权转让给自然人王香金，本公司下属子公司上海中玺国际贸易有限公司（以下简称“中玺国贸”）将拥有的中西扑雷50.07%股权转让给自然人张汉荣。本次中西扑雷100%的股权转让价格经协商，确定为370万元人民币。本次交易不构成关联交易。

　　上述交易事项已于2006年11月30日经本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。

　　二、交易对方的情况介绍

　　1、自然人：王香金

　　身份证号码：330421196212083221

　　住所地址：上海松江乐都路626弄22号

　　2、自然人：张汉荣

　　身份证号码：33042119611125321X

　　住所地址：上海松江乐都路626弄22号

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易的标的为本公司持有的49.93%的中西扑雷股权和本公司下属子公司中玺国贸持有的50.07%的中西扑雷股权。

　　1、中西扑雷的基本情况

　　中西扑雷成立于1991年4月20日，注册资本为558.0435万元人民币，注册地址为上海市闵行经济技术开发区绿春路267号，法定代表人：郭景新，经营范围：生产家庭卫生药和农药、销售自产产品，化工原料（除危险品）销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　转让前中西扑雷的股权结构如下

　　本次出售的股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大事项。

　　（二）审计情况

　　上海上会会计师事务所有限公司对中西扑雷2006年3月31日的财务状况出具了上会师报字[2006]第1314号专项审计报告，主要数据如下：

　　（单位：人民币；元）

　　（三）评估情况

　　上海东洲资产评估有限公司对中西扑雷的整体资产进行了评估，出具了沪东洲资评报字第DZ60196062号评估报告，评估基准日为2006年3月31日，评估方法：采用单项资产加和法。

　　评估结果如下：中西扑雷的总资产评估值为3646180.36元，总负债评估值为47920694.93元，净资产评估值为-44274514.57元。

　　四、交易的主要内容及定价情况

　　1、交易的主要内容

　　（1）转让价格：中西扑雷49.93%的股权转让价格为184.741万元，中西扑雷50.07%的股权转让价格为185.259万元。

　　（2）付款方式：本协议签定之日起，股权受让方向出让方支付20%股权转让价款，本次股权转让工商变更登记核准之日股权受让方向出让方支付40%股权转让价款，原企业名下位于上海市闵行经济技术开发区绿春路267号厂房取得上海市

房地产权证之日股权受让方向出让方支付40%股权转让价款。

　　（3）协议生效时间：交易各方签章后生效。

　　2、定价依据：依据上海东洲资产评估有限公司的评估结果，经股东各方协商，确定本次中西扑雷合计100%股权转让价格为370万元。

　　五、涉及出售资产的其他事项

　　本次出售资产不涉及其他人员安置、土地租赁等情况。本次出售所得款将用于发展公司的主营业务。

　　六、交易对公司的影响情况

　　本次交易，符合公司适时退出农药产业，盘活存量资产，集中精力发展公司的医药产业的经营发展战略。本次交易所获得的转让款，主要用于支付其原有的债权，对公司以后年度的经营成果没有影响。

　　七、备查文件

　　1、公司四届二十六次董事会决议

　　2、股权转让协议书

　　3、上海上会会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（上会师报字[2006]第1314号）

　　4、上海东洲资产评估有限公司的评估报告（沪东洲资评报字第DZ60196062号）

　　特此公告

　　上海中西药业股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月二十九日

　　证券代码：600842 证券简称：中西药业 编号：临2006-031

　　上海中西药业股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　本公司将拥有的上海宝石房地产开发经营有限公司（以下简称“宝石房产”）10%的股权转让给自然人何真华，股权交易价格为人民币365万元，本次交易不构成关联交易。

　　上述交易事项已于2006年12月15日经本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。

　　二、交易对方的情况介绍

　　自然人：何真华

　　身份证号码：330621196210283677

　　住所地址：浙江省绍兴市越城区斗门镇杨望村3队

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易的标的为本公司持有的10%的宝石房产股权。

　　1、宝石房产的基本情况

　　宝石房产成立于1998年12月23日，注册资本为1500万元人民币，注册地址为上海凤阳路250号，法定代表人：胡志伟，经营范围：房地产开发经营、房产咨询、

物业管理。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　　转让前宝石房产的股权结构如下

　　本次出售的股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大事项。

　　（二）审计情况

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司对宝石房产2005年度的财务状况出具了深鹏沪分所审字（2006）第018号审计报告，主要数据如下：

　　（单位：人民币；元）

　　（三）评估情况

　　上海银信汇业资产评估有限公司对宝石房产的整体资产进行了评估，出具了（沪银信汇业评报字[2006]第1389号）评估报告，评估基准日为2006年9月30日，评估方法：成本加和法。

　　评估结果如下：宝石房产的总资产评估值为5960.77万元，总负债评估值为2315.70万元，净资产评估值为3645.08万元。

　　四、交易的主要内容及定价情况

　　1、交易的主要内容

　　（1）转让价格：宝石房产10%的股权转让价格为365万元

　　（2）转让方式：在产权交易合同生效当日一次付清。

　　（3）协议生效时间：产权交易合同签署后生效。

　　2、定价依据：依据上海银信汇业资产评估有限公司的评估结果，通过上海联合产权交易所挂牌交易，确定为本次宝石房产的10%股权转让价格为365万元。

　　五、涉及出售资产的其他事项

　　本次出售资产不涉及其他人员安置、土地租赁等情况。本次出售所得款将用于发展公司的主营业务。

　　六、交易对公司的影响情况

　　本次交易，有利于公司压缩非主营投资，集中精力发展公司的医药产业，符合公司的经营发展战略。本次交易将获得股权转让收益约100万元。

　　七、备查文件

　　1、公司四届二十七次董事会决议

　　2、产权交易合同（或股权转让协议书）

　　3、会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（深鹏沪分所审字[2006]第018号）

　　4、上海银信汇业资产评估有限公司的评估报告（沪银信汇业评报字[2006]第1389号）

　　特此公告

　　上海中西药业股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月二十九日

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