券商独董不得少于董事总数的四分之一

　　《证券公司章程指引》征求意见

　　□本报记者 周翀

　　证券公司综合治理进入常规监管期后的又一必备规范———《证券公司章程指引》（全文详见17版）昨日公布并征求意见，这是我国首次就证券公司章程出台全面规范。

　　《指引》提高了对设立独立董事和董事会各专门委员会的有关要求，进一步加强了对中小股东的保护。落实在具体条款中，主要包括：要求证券公司独立董事不得少于公司董事总数的四分之一，独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过两届。证券公司可以选择适用在董事（包括独立董事）、监事的选举中实行累积投票制度，但公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权时，必须在章程中规定累积投票制度。凡经营除证券投资咨询和财务顾问以外的两项以上证券业务的证券公司，其董事会应设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，其中薪酬与提名委员会、审计委员会的负集人，由独立董事担任。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2等。

　　同时，为全面规范证券公司治理结构，《指引》要求证券公司分别制定相应的股东（大）会、董事会和监事会议事规则，列入公司章程或作为章程的附件。

　　为加强内控制度建设，《指引》要求证券公司制定合规制度，建立健全公司的风险控制制度，实行内部稽核制度，并明确相关人员的责任。同时规定，公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门兼任其他职务。

　　《指引》所列示条款分为重要条款和其他必备条款。其中，证券公司变更公司章程中的重要条款，必须经中国