中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议公告(等)

　　证券代码：000839 证券简称：中信国安公告编号：2006-43

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　第三届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信国安信息产业股份有限公司第三届董事会第四十一次会议通知于2006年12月20日以书面方式向全体董事发出，会议于2006年12月27日在公司会议室召开，会议应到董事15名，实到董事15名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了关于受让双城公寓商铺的议案。（详见关联交易公告）

　　上述事项属于关联交易。事前独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。

　　本次参会的10名关联董事（包括李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发）全部回避表决，5名非关联董事（全部为独立董事）同意上述议案。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月二十九日

　　证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2006-44

　　中信国安信息产业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议审议通过了关于受让双城公寓商铺的议案。上述交易属于关联交易，参加本次董事会的10名关联董事（包括李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、李雄、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发）全部回避表决，5名非关联董事（全部为独立董事）一致同意本次关联交易事项。

　　现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为促进公司物业资产整体盈利能力的提高，公司决定受让中信国安集团公司（以下简称“国安集团”）所拥有的双城公寓地下1层至地上2层商铺（以下简称“双城公寓商铺”），受让价格以截至2006年9月30日双城公寓商铺的评估值为基础确定，为人民币13，824.04万元。

　　上述关联交易不需其他部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　关联方国安集团系中国中信集团公司全资子公司，成立于1989年，注册资本为5亿元，法定代表人李士林，注册地址为北京市朝阳区关东店北街1号，办公地点为北京市朝阳区关东店北街1号，经营范围包括通信、

能源、

房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。截至2005年12月31日，国安集团经

审计的总资产为178.80亿元，净资产为40.67亿元。

　　国安集团最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　国安集团持有本公司控股股东中信国安有限公司50%的股权，并直接持有本公司2.56%的股权。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为国安集团拥有的位于北京市丰台区东木樨园9号双城公寓地下1层至地上2层商铺房地产，即建筑面积10，120.09平方米 房屋所有权及1，636.11平方米出让国有土地使用权（土地使用权至2038年2月22日）。上述资产不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　截至2006年9月30日，该项资产的账面原值7，387.67万元，账面净值7，387.67万元，评估值为13，824.04万元。 本次评估采用市场比较法。

　　四、协议的主要内容和定价政策

　　1、签约双方：受让方为本公司；转让方为国安集团。

　　2、交易标的：国安集团所拥有的双城公寓商铺。

　　3、定价政策和交易价格：本次交易价格以截至2006年9月30日双城公寓商铺的评估值为基础确定。截至2006年9月30日，该项资产的账面原值为7，387.67万元，账面净值为7，387.67万元，评估值为13，824.04万元，本次交易价格为13，824.04万元。

　　4、交易结算方式：以现金方式结算。

　　5、协议生效条件：本次资产转让协议经交易双方签字盖章、经本公司董事会审议通过后生效。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易的目的是对公司资产结构进行局部调整。本次交易，有利于提高公司物业资产的整体收益能力，董事会认为，本次交易对本公司有利。

　　六、独立董事的意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司受让双城公寓商铺的协议；

　　3、独立董事意见；

　　4、双城公寓商铺的评估报告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月二十九日

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