江西长力汽车弹簧股份有限公司非公开发行股票发行情况及股份变动报告书(等)

　　证券代码：600507 证券简称：长力股份公告编号：临2006-037

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司

　　非公开发行股票发行情况及股份变动报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的内部决策过程及监管部门批准过程

　　1、本次发行的内部决策过程

　　江西长力汽车弹簧股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“长力股份”）2006年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已经发行人2006年5月15日第三届董事会第三次会议决议通过和2006年8月10日第2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、监管部门的批准文件

　　公司本次非公开发行股票申请于2006年12月11日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]153号批文核准。

　　3、验资和股权登记

　　公司董事会根据核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜，公司于2006年12月14日以非公开发行股票的方式向实际控制人南昌钢铁有限责任公司（以下简称“南钢公司”）和控股股东江西汽车板簧有限公司（以下简称“板簧公司”）发行了330，989，729股人民币普通股（A股），南钢公司和板簧公司以其生产经营性资产认购；向除南钢公司和板簧公司之外的4家特定投资者发行了2，850万股人民币普通股（A股），募集资金7，011万元。经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的恒德赣验字[2006]第014号《验资报告》验证，该笔资金已于2006年12月22日汇入公司账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。于2006年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续。

　　（二）本次发行情况

　　（一）发行股票的类型、面值

　　本次发行的股票类型为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　（二）发行股票的数量

　　本次发行的股份数量不超过38，000万股。经过投资者的认购并经公司确定，本次发行的股票数量为35，948.97万股。

　　（三）发行价格及定价依据

　　本次发行的发行价格为2.46元/股。

　　经公司第三届董事会第三次会议和2006年第一次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格为本次发行股东大会决议公告日前20个交易日公司股票均价。本次发行的发行价格为2.46元/股相当于本报告书公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值2.97元的82.83×%，相当于本报告书公告日前一个交易日（2006年12月28日）公司股票收盘价2.90元折扣15.17%。

　　（四）发行对象

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中向公司实际控制人南钢公司和控股股东板簧公司发行的股份数量不低于本次发行数量的90%，且三十六个月内不得转让；向南钢公司和板簧公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的10%，且十二个月内不得转让。

　　（五）股份认购方式

　　南钢公司和板簧公司分别以经评估的净值为78，387.71万元和3，035.76万元生产经营性资产认购长力股份本次发行的股份，其他机构投资者以现金认购长力股份本次发行股份。如果其他机构投资者以现金认购本次发行的部分股份，则长力股份由此获得的资金将用于补充公司流动资金。

　　（六）承销方式

　　本次发行向南钢公司和板簧公司以外的机构投资者发行的不超过本次发行股份数量10%的部分，由主承销商国信证券有限责任公司以代销的方式承销。

　　（七）募集资金量及发行费用

　　本次非公开发行股票募集资金总额为884，344，733.34元，其中南钢公司生产经营性资产认购783，877，150.08元，板簧公司以生产经营性资产和现金认购30，357，583.26元，其他机构投资者以现金认购70，110，000元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计费、评估费、律师费和验资费等）12，267，550.00元后，实际募集资金净额872，077，183.34元。

　　（三）发行对象情况简介

　　（一）发行对象

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中向公司实际控制人南钢公司和控股股东板簧公司发行的股份数量不低于本次发行数量的90%，南钢公司和板簧公司分别以经评估的净值为78，387.71万元和3，035.76万元生产经营性资产认购长力股份本次发行的股份；向南钢公司和板簧公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的10%，其他机构投资者以现金认购长力股份本次发行股份。

　　经过比较特定投资者的认购数量和价格，本次非公开发行股票的对象确定为如下机构：

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、南昌钢铁有限责任公司

　　法定代表人：傅民安

　　注册资本：103，533.90万元

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：1995年5月5日

　　注册地址：南昌市东郊南钢路

　　办公地址：南昌市东郊南钢路

　　经营范围：钢锭（坯）、生铁、钢材、模具、锡铁、耐材、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、铁矿石、焦炭、煤气、焦化产品、冶炼、制造、加工、自销；普通货运（限在许可证有效期内经营）；出口本企业产品；进口商品（国家核定公司经营的12种进出口商品除外）、建筑安装（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）；中成药；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品；氧气、液氧、液氩、液氮批发、零售；氧气、氮气、氩气生产（以上项目限分支机构凭许可证经营）。

　　其股东情况如下：

　　2、江西汽车板簧有限公司

　　法定代表人：傅民安

　　注册资本：215，130，000元人民币

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：1997年1月10日

　　注册地址：南昌市罗家镇南钢路

　　办公地址：南昌市罗家镇南钢路

　　经营范围：汽车板簧、扭杆弹簧、圆簧、减震器、弹簧扁钢、建材螺纹钢、板簧专用设备的研制、生产、销售，其他附属钢制品的批发、零售。

　　其股东情况如下：

　　3、江西宝申实业有限公司的基本情况

　　法定代表人：万浩波

　　注册资本：5，000万元

　　注册地址：南昌经济技术开发区枫林大道

　　主营业务：金属材料、矿产品、冶金炉料、机电设备等产品的销售，商务信息咨询服务

　　4、东海证券有限责任公司的基本情况

　　法定代表人：朱科敏

　　注册资本：101，000万元

　　注册地址：常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼

　　主营业务：证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销等

　　5、烟台恒惠贸易有限责任公司的基本情况

　　法定代表人： 车书良

　　注册资本：500万元

　　注册地址：烟台市芝罘区解放路166号

　　主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务等

　　6、桂林市翰通投资咨询有限责任公司的基本情况

　　法定代表人：郑斌

　　注册资本：238万元

　　注册地址：桂林市中山中路280－300号

　　主营业务：投资咨询服务、经济信息咨询

　　（四）本次发行后控制权变化情况

　　本次非公开发行不导致公司实质控制权发生变化。

　　（五）发行对象与发行人的关联关系

　　截至2006年12月15日，上述6家投资者除板簧公司外均未直接持有公司股份。截至2006年12月15日，板簧公司持有公司141，347，267股，持股比例为43.49%，为公司控股股东。

　　（六）最近一年交易情况

　　获得配售股份的机构投资者中，除南钢公司系发行人实际控制人、板簧公司系发行人控股股东、发行人参股东海证券有限责任公司3，000万元（占其注册资本比例为2.97%）外，其他投资者与发行人不存在关联关系。

　　最近一年，南钢公司与公司的交易情况如下：

　　1、经常性关联交易

　　2、偶发性关联交易

　　2005年，南钢公司为长力股份不超过9，000万元银行借款承担了连带责任担保。

　　除上述交易外，最近一年南钢公司与公司不存在其他经常性和偶发性的关联交易。

　　（七）未来交易安排

　　本次发行完成后，由于公司的业务与资产范围将发生变化，为保证发行后公司生产经营的顺利进行，公司与南钢公司及其控股公司订立了后续的持续性关联交易协议，包括《综合服务协议》、《绿化服务协议》、《业务约定书》、《渣钢供应协议》、《产品及水电汽销售协议》等。该等协议所规定的交易标的为公司的正常经营所必须，交易价格的确定原则主要以市场价结算，不会损害非关联股东的利益。协议主要内容摘要如下表：

　　除南钢公司及其控股公司外，板簧公司和其他4家机构与公司在未来不存在其他交易安排。

　　（八）保荐人及发行律师关于本次非公开发售过程及认购对象合规性的结论意见

　　保荐人意见：发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。

　　发行律师意见：发行人本次发行遵循了公平、公正、公开和透明的原则，发行人本次发行的定价和股票分配过程合规，发行人本次发行符合《发行管理办法》和《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。

　　（九）本次非公开发行的相关机构

　　1、发行人

　　名称：江西汽车弹簧股份有限公司

　　法定代表人：李其祥

　　办公地址：江西省南昌市青山湖区南钢路

　　经办人员：田小龙、刘韬

　　联系电话：0791-8396314

　　传真：0791-8394075

　　2、保荐人（主承销商）

　　名称：国信证券有限责任公司

　　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：巴震、林郁松

　　项目主办人：陈克庆

　　其他经办人员：刘立新、范茂洋

　　联系电话：010-66215566

　　传真：010-66211976

　　3、发行人律师

　　名称：北京市天银律师事务所

　　办公地址：北京市三里河路1号西苑饭店5号楼

　　负责人：朱玉栓

　　经办律师：朱玉栓、邹盛武

　　联系电话：010-88381802

　　传真：010-88381869

　　4、审计和验资机构

　　名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司

　　办公地址：南昌市叠山路119号天河大厦七楼

　　负责人：潘荣卿

　　经办会计师：李文智、陈国锋

　　联系电话：0791-6829127

　　传真：0791-6829301

　　5、资产评估机构

　　名称：北京天健兴业评估有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区八里庄西里住邦2000商务中心三号楼2107室

　　负责人：吴健敏

　　经办评估师：吴健敏、任利民

　　联系电话：010-85869556

　　传真：010-85869546

　　二、发行人发行前后基本情况

　　（一）本次发售前后前十名股东情况

　　截至2006年12月15日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：

　　本次发行后，公司前十大股东持股数量及比例如下：

　　（二）本次发行对公司的变动和影响

　　1、发行前后股本变动情况表

　　本次发行前后预计公司股本结构变化如下：

　　（二）资产结构变化情况

　　2003年－2005年，长力股份、目标公司及新长力股份的资产结构如下：

　　目标公司中固定资产、无形资产占比例较高，是由于钢铁行业需要大量资本投资于冶炼、轧制设备和需要大量的土地的特点决定的，固定资产主要是房屋建筑物及机器设备，无形资产全部是土地使用权。本次发行完成后新长力股份资产结构仍符合钢铁企业和汽车零部件企业的特点，处于较为稳健状态。

　　（三）本次发行对公司业务的影响

　　本次发行完成后，公司的主营业务将由目前汽车板簧、弹簧扁钢等汽车零部件扩展到从钢铁冶炼到汽车零部件，形成铁、钢、材、汽车零部件等完整的产业链系统。新长力股份将专注于钢铁业务和汽车零部件业务的发展。

　　新长力股份的发展战略为：以产品结构调整为核心，坚持科技强企，钢铁产业做精不求全；利用整体上市为契机，促进产业链延伸，做精做强做大汽车零部件产业。根据公司发展战略，公司规划在“十一五”期间，将通过技术进步和技术改造，逐步实现设备大型化，对轧钢生产线实施现代化改造，以投资控股、收购兼并和新建生产线等快速扩张汽车零部件生产规模，把新长力股份建设成为优质线材、棒材、螺纹钢、汽车用钢及汽车零部件精品基地。

　　（四）本次发行对公司治理影响情况

　　本次发行前，长力股份在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东及其关联人相互独立。本次发行后发行人将以南钢公司和长力股份现有的管理团队为主体组建新长力股份的管理团队，发行人原有的法人治理结构将继续发挥作用并在今后的经营过程中不断完善。

　　为确保发行人与实际控制人及其关联人之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，发行人的实际控制人南钢公司作出承诺：“在本次发行完成后，本公司成为长力股份控股股东后，本公司与长力股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，避免同业竞争，逐步减少并规范与长力股份之间的关联交易，以确保长力股份具有独立、持续的经营能力。”

　　本次发行完成后，公司与南钢公司及其关联人之间的关联交易将会大幅度地减少，公司的独立性得到进一步加强，公司治理水平进一步提高，科学决策的维护和制衡机制更加有效，运作更加规范。同时，认购资产注入公司后，将增加股份公司产品品种，改变公司目前产品结构单一现状，使公司形成铁、钢、材、汽车零部件等完整的产业链，其生产流程将能够进一步优化，从而更加有效地配置股份公司的资源，体现协同效应，充分发挥系统运作优势，提高运营效率，以降低运营风险，进一步提高盈利能力。

　　（五）本次发行对公司高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，南钢公司将成为长力股份的第一大股东，公司将以南钢公司和长力股份现有的管理团队为主体组建新长力股份的管理团队。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益情况

　　1、发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：

　　2、发行人近三年及一期非经常性损益明细情况如下：

　　单位：元

　　（二）财务状况的讨论与分析

　　1、资产及负债结构分析

　　（1）资产构成变化

　　近三年，随着公司前次募集资金逐步投入项目建设，公司流动资产占总资产的比例相应降低，固定资产占总资产的比例相应增加；流动资产占总资产的比例从2003年末的81.23%下降到2006年中期末的71.81%，固定资产占总资产的比例从2003年末的15.78%上升到2006年中期末的22.82%。

　　（2）负债结构变化

　　最近三年及一期，公司负债结构比较稳定，主要以流动负债为主，流动负债占总负债的比例在98%左右。公司流动负债以银行借款、应付票据、应付账款等为主；公司信用状况良好，能够及时向长期合作的商业银行借款筹集所需资金。

　　（3）主要资产减值准备情况

　　近三年及一期，公司主要资产减值准备情况如下：

　　单位：元

　　截至2006年6月30日，公司不存在委托贷款及短期投资。公司已根据既定减值准备政策和公司实际情况对应收账款和其他应收款计提了坏帐准备，对存货计提了跌价损失准备，对固定资产计提了减值准备。公司的长期投资、无形资产和在建工程不存在需计提减值准备的情况。

　　公司各项减值准备的提取符合相关规定，与公司资产质量状况相符，近三年及一期不存在利用资产损失准备的提取和冲回来调节利润的情况。

　　2、偿债能力分析

　　最近三年及最近一期中，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数仍居于合理的范围，经营活动产生的现金流量净额近三年均为正数；加之其以前年度均按期归还银行借款，在银行的信誉良好，展期的灵活性较高，因此，长力股份不会有较大的短期偿债压力，具备偿债能力。

　　2006年上半年，公司每股经营活动的现金流量金额为负的主要原因是：2006年上半年销售商品主要采用银行承兑汇票结算，而采购原材料、支付费用等主要采用现金和银行存款进行结算。

　　3、运营效率分析

　　长力股份的存货周转率在同行业上市公司中处于中等水平，应收账款周转率高于同行业上市公司水平。

　　（三）盈利能力分析

　　1、主营业务收入构成分析

　　公司最近三年及一期主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　近三年及一期，公司汽车板簧、弹簧扁钢等公司主导产品收入占公司主营业务收入的比重基本稳定，其中汽车板簧产品贡献的主营业务收入所占比重稳定在20%左右并逐年升高，弹簧扁钢贡献的主营业务收入所占比重近逐年下降。

　　近三年及一期，随着公司前次募集资金投资项目逐渐完工投产，公司悬挂、稳定杆等产品开始贡献销售收入。

　　2、主营业务毛利构成分析

　　公司最近三年及一期主营业务毛利构成情况如下：

　　单位：万元

　　近三年及一期，汽车板簧、弹簧扁钢业务是公司利润的主要来源，2005年及2006年中期，该两种产品几乎贡献了全部主营业务毛利。

　　受钢铁产品波动影响，优圆产品单位毛利不断下降，导致其贡献的主营业务毛利从2003年以来不断下降，到2006年中期，其贡献的主营业务利润为负。

　　3、毛利率分析

　　自2004年以来，公司主导产品及综合毛利率主要呈现逐年下滑的趋势。除悬挂产品外，汽车板簧、弹簧扁钢、优质圆钢等产品毛利率逐年下滑。

　　受国家宏观调控政策和国内国际竞争日趋激烈的影响，从2005年开始，汽车和冶金两个行业市场形势多变，公司主要产品汽车板簧、弹簧扁钢、优质圆钢虽处于业内领先地位，主营业务收入近几年均有较大幅度的增长，但对公司产品的市场与价格仍产生较大冲击，近几年毛利率不断下降，特别是弹簧扁钢、优圆市场竞争激烈，毛利率下降明显，对公司的盈利能力产生较大影响。

　　4、利润总额分析

　　最近三年及一期，公司利润增长情况呈现出2004年较2003年大幅增长，自2004年以后不断下滑的趋势。在此期间，营业费用、管理费用和财务费用不断增加。

　　公司2004年比2003年利润增长的主要原因是合并了公司控股子公司重庆长力及弹簧扁钢、汽车板簧及优质圆钢的销售收入大幅增长。

　　2004年和2003年相比，营业费用、管理费用、财务费用等增加过快，主要原因是合并了公司控股子公司重庆长力。

　　自2005年以来，公司主导产品汽车板簧、弹簧扁钢、优质圆钢等产品毛利率不断下降，导致公司主营业务盈利能力下降。

　　公司设立了昆明长力春鹰板簧有限公司等公司，公司生产规模不断扩大，使公司管理部门和人员费用等方面增加导致公司管理费用增加；随着公司生产规模扩大，主营业务收入近几年大幅度增长，销售机构、人员、产品运输费等费用增加导致公司营业费用增加；生产规模的扩大需要更多的流动资金，流动资金周转借款增加和银行借款利率上调等原因相应增加了利息支出导致财务费用增加。

　　5、非经常性损益分析

　　长力股份非经常性损益占公司利润总额的比例如下：

　　公司2003年、2004年、2005年及2006年中期非经常性损益占利润总额的比例-5.69%、－4.31%、－2.54%及2.30%。近三年及一期，长力股份非经常性损益对公司效益影响很小。

　　（四）资本性支出分析

　　1、近三年又一期重大资本支出

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]109号文核准，公司于2003年9月11日以全部向二级市场投资者定价配售的方式发行新股5，000万股，每股发行价格6.50元，募集资金总额为32，500万元，实际可使用募集资金31，307.70万元。

　　公司前次募集资金主要用于投资如下项目：汽车弹簧原料生产线进行改造投资9，013.54万元人民币；控股收购重庆红岩长力汽车弹簧有限公司股权，投资3，380万元人民币；控股成立昆明长力春鹰板簧有限公司，投资4，000万元人民币；公司轧制生产线相关资产与南钢公司带钢生产线相关资产进行资产置换补差6，896.87万元人民币；公司汽车弹簧生产线改造投资1，192.1万元人民币。

　　公司前次募集资金项目的建成并投产大大提高了公司主导产品的生产能力，优化公司产品结构。随着募集资金项目逐渐产生效益，公司的市场竞争力大大提高。

　　2、未来资本支出计划

　　公司本次发行完成后，目前尚无重大资本支出计划。

　　四、本次发行认购资产情况

　　（一）资产认购人基本情况

　　1、南钢公司情况

　　（1）基本情况

　　法定代表人：傅民安

　　注册资本：103，533.90万元

　　成立日期：1995年5月5日

　　注册地址：南昌市东郊南钢路

　　经营范围：钢锭（坯）、生铁、钢材、模具、锡铁、耐材、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、铁矿石、焦炭、煤气、焦化产品、冶炼、制造、加工、自销；普通货运（限在许可证有效期内经营）；出口本企业产品；进口商品（国家核定公司经营的12种进出口商品除外）、建筑安装（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）；中成药；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品；氧气、液氧、液氩、液氮批发、零售；氧气、氮气、氩气生产（以上项目限分支机构凭许可证经营）。

　　（2）历史沿革

　　南钢公司始建于1958年，前身为南昌钢铁厂，1995年5月根据江西省体改委（94）赣体改生字18号《关于同意江西新余钢铁总厂、南昌钢铁厂、赣州铝冶炼厂进行国有独资公司试点的批复》，成立国有独资公司。2001年根据国家经贸委《关于同意金川有色金属公司等26户企业实施债权转股权的批复》（行发2000年1085号）的通知，由江西省冶金集团公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司共同出资，将南钢公司由国有独资公司改制为多元投资主体的有限责任公司。

　　南钢公司经过多年的发展，现已成为炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢及辅助配套设施齐全，具有年产铁197万吨，产钢230万吨，产材205万吨综合生产能力的钢铁联合企业。2004年南钢公司在钢铁行业排名第48位，江西企业50强排名第8位，南昌市排名第2位；2005年名列中国企业500强第378位、中国制造业企业500强第204位。

　　南钢公司具备完整的科技创新、生产经营管理和质量保证等企业管理体系，并已全面通过了ISO9001:2000、ISO14001:2004、OHSAS18001:1999质量、环境、职业健康安全三标一体化管理体系认证，获得认证证书。现有3个部优产品、7个省优产品，形成“海鸥”牌建筑钢材系列产品品牌，“海鸥”牌螺纹钢是江西省首批免检产品和重点保护优质产品，荣获“冶金产品实物质量金杯奖”，“2004年度全国用户满意产品”，并在香港注册免检，2005年“海鸥”商标被认定为“江西省著名商标”。

　　南钢公司先后荣获全国首批重合同、守信用单位、江西省AAA重合同、守信用、江西省用户满意企业、全国模范职工之家、江西省优秀企业、江西省质量管理先进企业、江西省质量效益型先进企业等荣誉称号。

　　（3）南钢公司组织结构及控股子公司情况

　　1）南钢公司组织结构图

　　2）南钢公司控股公司情况

　　截止目前，南钢公司直接、间接控股子公司情况如下（除长力股份和板簧公司外）：

　　（4）最近三年经营情况

　　根据江西正信会计师事务所有限责任公司出具的赣正审字（2004）第50号，中磊会计师事务所出具的中磊赣审字（2005）178号、中磊赣审字（2006）129号审计报告，南钢公司2003年、2004和2005年主要财务数据如下（单位：元）：

　　2、板簧公司情况

　　（1）基本情况

　　法定代表人：傅民安

　　注册资本：215，130，000元

　　成立日期：1997年1月10日

　　经营范围：汽车板簧、扭杆弹簧、圆簧、减震器、弹簧扁钢、建材螺纹钢、板簧专用设备的研制、生产、销售，其他附属钢制品的批发、零售。

　　目前，南钢公司、江铃汽车集团分别持有板簧公司99.77%、0.23%的股权。

　　（2）最近三年经营情况

　　根据江西正信会计师事务所有限责任公司出具的赣正审字（2004）第048号，中磊会计师事务所出具的中磊赣审字（2005）177号、中磊赣审字（2006）131号审计报告，板簧公司2003年、2004和2005年主要财务数据如下（单位：元）：

　　3、资产认购人主要股东情况

　　（1）资产认购人与上市公司股权关系图

　　（2）资产认购人主要股东情况

　　南钢公司持有板簧公司99.77%的股权，是板簧公司的控股股东，南钢公司基本情况见本部分相关内容。

　　南钢公司股东为江西省冶金集团公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司。

　　1）江西省冶金集团公司

　　江西省冶金集团公司前身是江西省冶金厅，注册资本162，658万元，法定代表人阎鑫元，持有南钢公司57.97%的股份，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理及相关投资，国内贸易及生产加工，产权交易代理。

　　2）中国华融资产管理公司

　　中国华融资产管理公司成立于1999年10月19日，注册资本100亿元，法定代表人丁仲篪，持有南钢公司37.78%的股份，经营范围：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销等业务。

　　3）中国东方资产管理公司

　　中国东方资产管理公司成立于1999年10月15日，注册资本100亿元，法定代表人梅兴保，持有南钢公司4.25%的股份，经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销等业务。

　　（二）认购资产的情况

　　1、认购资产的构成

　　根据公司与南钢公司、板簧公司于2006年5月15日签订的认购协议书，南钢公司认购资产包括：焦化厂、炼铁厂、转炉厂、第一轧钢厂、第二轧钢厂、运输部、动力厂、制氧厂、煤气公司、储运中心、供销部门、技术开发部门等生产经营性资产、负债及业务以及南钢公司分别持有上海海鸥实业有限公司90%的股权、福建鹭岛海鸥实业有限公司51%的股权、香港海鸥实业有限公司100%的股权和南昌海鸥房地产有限公司98.5%的股权，板簧公司认购资产包括下属制氧厂、小型厂固定资产。

　　本次发行完成后，公司将拥有炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、弹簧成型从钢铁到汽车零部件的产业链系统。

　　2、认购资产概况

　　板簧公司的制氧厂、小型厂固定资产包括房屋构筑物及其它辅助设施、管道、沟槽等建筑类资产和机器设备、电子设备、车辆等设备类资产。板簧公司本次认购资产范围内的房屋共计20，813.14平方米，其占用的土地使用权为南钢公司合法拥有的出让土地，并纳入了南钢公司认购资产的范围，目前板簧公司尚未办理该等房屋的产权证，就该等房屋所有权归属板簧公司已取得了南昌市房屋管理局出具的证明。

　　（1）焦化厂

　　焦化厂主要设备包括3座焦炉，主要产品为焦炭，年生产能力90万吨。其中JN43—80型42孔焦炉，年焦炭生产能力30万吨；1座JN43—80型21孔焦炉，年焦炭生产能力15万吨；1座60孔JNDK43—03F型单集气管复热式捣固焦炉，年焦炭生产能力45万吨。

　　（2）炼铁厂

　　炼铁厂主要设备包括3台烧结机，主要产品为烧结矿，年生产能力280万吨。其中2台36m2烧结机，年生产能力120万吨；1台130m2烧结机，年生产能力160万吨。

　　两座8m2球团竖炉，主要产品为球团矿，年生产能力80万吨。

　　4座高炉，总容积1450m3，主要产品为生铁，年生产能力197万吨。其中1#高炉容积350m3，年生产能力42万吨；2#高炉容积300m3，年生产能力36万吨；3#高炉容积380m3，年生产能力49万吨；4#高炉容积420m3，年生产能力53万吨。

　　（3）转炉厂

　　转炉厂主要设备包括2座65t顶底复吹转炉，主要产品为连铸坯，年生产能力230万吨。其中四机四流连铸机1台，年生产能力105万吨；五机五流连铸机1台，生产能力125万吨。主要钢种为20MnSi，20MnSiV，20MnSiNb，Q195~Q235，43A，45#钢，60Si2Mn等。

　　（4）第一轧钢厂

　　第一轧钢厂主要设备包括1条现代化的全连续式棒材生产线，年生产能力110万吨，主要产品为￠10～￠40螺纹钢。其中粗轧机组6架，中轧机组6架，精轧机组6架。

　　（5）第二轧钢厂

　　第二轧钢厂主要设备包括中型线轧机7架、小型线轧机9架，年生产能力95万吨。其中中型线年生产能力35万吨，主要产品为￠28～￠50圆钢，5#、6＃、6.3＃、7＃角钢；小型线年生产能力60万吨，主要产品为￠25～￠28螺纹钢，￠25～￠28圆钢。

　　（6）运输部

　　运输部主要负责原材料进厂、产成品输出以及厂内货物运输。主要设备包括内燃机车6台、蒸汽机车8台、准轨车辆89台、起重设备4台、金属加工设备5台。

　　（7）动力厂

　　动力厂主要为公司提供水、电、风、汽以及电机、变压器等的维修，主要设备包括5台变压器、水泵22台、锅炉3台、空压机12台。

　　（8）制氧厂

　　制氧厂主要为转炉、电炉、高炉提供氧气、氮气、氩气。主要设备包括1，000立方米／小时、3，200立方米／小时、3，350立方米／小时、4，500立方米／小时、10，000立方米／小时五套制氧机组。氧气总产量达22，050立方米／小时、氮气21，000立方米／小时、精液氩325立方米／小时。目前，正在建设的16，000立方米／小时制氧机工程。

　　（9）煤气公司

　　煤气公司主要设备包括离心鼓风机14台、压缩机2台，50，000立方米转炉煤气柜1座，日产煤气995万立方米。

　　（10）储运中心

　　储运中心主要负责采购物资、产成品的储备、中转。

　　（11）技术中心

　　技术中心下设钢铁研究部、信息部、综合部、实验厂。现有专业研究人员40人，拥有行业专家9人，其中博士后1人。

　　（12）检测中心

　　检测中心是检化验、计量、质量管理的职能部门，主要负责产品、主要原燃材料计量、检验、试验、化验等分析测试和质量判定。

　　（13）设备运行部

　　设备运行部主要负责设备的维护检修，保持设备的顺利运行。

　　（14）工程部

　　工程部主要负责冶金设备、金属构件、工业管道的安装、检修和内部部分工程施工。

　　（15）销售公司

　　销售公司主要负责产品的国内销售，下设市场计划部、营业部、结算中心、办公室、财务部。上海海鸥负责上海、江苏、浙江的销售；福建海鸥负责福建地区的销售；武汉海鸥负责湖南、湖北、安徽的销售；广州昌鸥负责广东、广西的销售；南昌海鸥负责南昌地区5区4县的销售；赣北分公司等7个分公司负责省内不同地区的销售。

　　（16）国贸公司

　　国贸公司下设储运部、业务部、综合部。主要负责产品出口、进口生产所需原料、设备、备品备件贸易的谈判，合同的签订和执行；申请和办理引进外资、技术、设备等有关涉外事务。

　　（17）原料公司

　　原料公司下设原料部、炉料部、煤焦部、市场部、核算科、办公室。主要负责大宗原燃料的市场分析、价格拟定、合同签订、物资采购及结算工作。

　　（18）设备材料公司

　　设备材料公司下分备件科、材料科。主要负责生产所需辅料、耐火材料、设备、备件的采购。

　　（19）上海海鸥实业有限公司

　　上海海鸥实业有限公司成立于2003年6月11日，住所为浦东新区金桥路2446号308室，注册资本为7，000万元，法定代表人为付绍明，经营范围为钢材、矿产品（除专控）、冶金炉料（不含生产性废旧金属）、金属材料、建材、装潢材料、

化工产品、仪器仪表、机电设备、

汽车配件等产品的销售。南钢公司持有90%的股权，板簧公司持有10%的股权。2005年12月31日，上海海鸥总资产20，667.63万元，净资产8，000.81万元；2005年度实现主营业务收入99，982.52万元，净利润457.99万元。

　　（20）福建海鸥实业有限公司

　　福建鹭岛海鸥实业有限公司成立于2004年6月8日，住所为厦门市湖里区嘉园路85号206室，注册资本为7，000万元，法定代表人为付绍明，经营范围为不得从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。南钢公司持有51%的股权，上海海鸥持有49%的股权。2005年12月31日，福建海鸥总资产13，764.16万元，净资产7，797.95万元；2005年度实现主营业务收入65，259.49万元，净利润205.17万元。

　　（21）香港海鸥实业有限公司

　　香港海鸥实业有限公司成立于2005年3月31日，注册资本1，000万元港币，南钢公司持有100%的股权。2005年该公司未经营业务。

　　（22）南昌海鸥房地产有限公司

　　南昌海鸥房地产有限公司成立于2003年12月9日，住所为南昌市青山湖区南钢大道19号，注册资本为2000万元，法定代表人为尧武平，经营范围为房地产开发、经销；

物业管理、建筑材料批发、零售。南钢公司持有98.5%的股权，上海海鸥持有1.5%的股权。2005年该公司未经营业务。

　　对于以上南钢公司控股子公司的股权转移，其他股东承诺放弃优先购买权利。

　　（三）标的资产相关债务的债权人同意本次债务转移的情况说明

　　1、相关债务情况

　　2006年6月30日，目标公司经审计的母公司负债情况如下：

　　（1）银行借款

　　2006年6月30日，目标公司母公司银行借款60，850.5万元，在2006年7月1日至2006年9月30日期间，目标公司母公司归还银行借款10，500万元，新增银行借款18，192万元。

　　（2）应付票据

　　2006年6月30日，目标公司母公司应付票据42，000万元。在2006年7月1日至2006年9月30日期间，目标公司母公司兑付应付票据8，475万元，新增应付票据8，840万元。

　　(下转D21版)

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。