浙江中国轻纺城集团股份有限公司第五届董事会第八次会议（通讯表决）决议公告(等)

　　股票简称：轻纺城 股票代码：600790编号：临2006—038

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议（通讯表决）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届董事会第八次会议通知于2006年12月20日以传真、E-MAIL和专人送等形式递交各董事，于2006年12月27日以通讯表决方式召开。应表决董事9名，实际收回表决票9张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下决议：

　　审议通过了《关于公司收购武汉香江贸易有限公司持有的武汉龙鼎置业有限公司部分股权的议案》。

　　董事会同意本公司收购武汉香江贸易有限公司持有的武汉龙鼎置业有限公司1608万股（占总股本的60%）的股权，转让价格为每股5.88元，转让股权款的总额为人民币94，550，400.00元。

　　详见同日刊登的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于收购武汉香江贸易有限公司持有的武汉龙鼎置业有限公司部分股权的公告》。

　　特此公告。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二零零六年十二月二十九日

　　股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2006—039

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　关于收购武汉香江贸易有限公司持有的

　　武汉龙鼎置业有限公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　*交易内容：浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“本公司”）将收购武汉香江贸易有限公司（以下简称“香江贸易”）持有的武汉龙鼎置业有限公司（以下简称“龙鼎置业”）1608万股（占总股本的60%）的股权，转让价格为每股5.88元，转让股权款的总额为人民币94，550，400.00元。

　　*该项交易对公司的影响：此次交易对公司本年度的业绩不产生影响，为公司今后年间的业绩提升具有积极的意义。

　　*本次交易为非关联交易。

　　一、交易概述

　　本公司第五届董事会第八次会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司收购武汉香江贸易有限公司持有的武汉龙鼎置业有限公司部分股权的议案》，本公司将收购香江贸易持有的龙鼎置业1608万股（占总股本的60%）的股权，转让价格为每股5.88元，转让股权款的总额为人民币94，550，400.00元。

　　董事会对本次交易进行了审议表决，全部投了赞成票。

　　对于本次交易所涉及的资产，已经按照有关法律法规的要求进行了审计和评估。就本次股权受让事宜，公司与香江贸易草签了《武汉香江贸易有限公司与浙江中国轻纺城集团股份有限公司之股 权 转 让 协 议》(以下简称“协议”)。

　　二、交易双方情况介绍

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月16日，系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股〈1993〉字第7号批准设立的股份制试点企业，1997年2月28日在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴县柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为茹关筠；注册资本为三亿七千一佰八十六万零六百元；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设，市场租赁，物业管理；房地产开发及物流公司建设；纺织品生产及销售；建筑材料及黄酒生产和销售等。

　　武汉香江贸易有限公司：公司成立于2005年12月9日，公司住所在武汉市蔡甸区蔡甸街汉马路31号；法定代表人为李新生；注册资本为壹佰元；企业类型属于有限责任公司；企业经营范围：五金交电、建材、钢材、纺织品和针织品及原料的批发、零售。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　本次交易标的为香江贸易持有的龙鼎置业的部分股权1608万股（龙鼎置业60%的股权）。

　　以上被出售资产处于正常运作状态，不存在被担保、抵押、冻结的情况，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　龙鼎置业情况介绍：公司成立于2006年8月17日，公司住所在武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道；法定代表人为李新生；注册资本为贰仟六佰捌拾万元；企业类型属于有限责任公司（法人独资）；企业经营范围：房地产开发、商品房销售。

　　（二）交易标的资产审计和评估的有关情况

　　1、审计情况：

　　对本次交易标的进行审计的机构是湖北众环会计师事务所。

　　（1）审计基准日：2006年12月22日

　　（2）审计范围：为涉及该经济行为的相关资产。

　　（3）审议结果：截止2006年12月22日，所有者权益:2688万元，总资产：8480万元(以上数据为100%股权)。

　　2、评估情况：

　　对本次竞拍所涉及的资产进行评估的机构是湖北众联资产评估有限公司。

　　（1）评估基准日：2006年12月22日

　　（2）评估范围：为涉及该经济行为的相关资产。

　　（3）评估方法：市场比较法。

　　（4）评估结论：

　　(金额单位：人民币万元)

　　四、交易协议的主要内容和定价政策

　　（一）《协议》的主要条款

　　1、出、受让方的名称：

　　出让方：武汉香江贸易有限公司

　　受让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司

　　2、《协议》的签署日期：2006年12月 26日。

　　3、交易标的：

　　《协议》交易标的：本次交易标的为香江贸易持有的龙鼎置业的部分股权1608万股。

　　4、交易价格：

　　《协议》交易标的的转让价为每股5.88元(计人民币94，550，400.00元)。

　　5、支付时间和方式：

　　5.1 受让方应自协议生效之日支付转让总价款的60%(即56，730，240.00元)。

　　5.2 受让方应在获得工商部门批准和股权变更登记手续全部完成之日起三个工作日内支付转让总价款的全部余款(即37，820，160.00元)。

　　6、《协议》生效条件和生效时间：《协议》需经本公司董事会审议通过后方能生效，生效时间为本公司董事会通过之日。

　　（二）定价情况

　　依据净资产评估值，经交易双方友好协商，确定交易标的的转让价。

　　五、本次股权转让目的以及对公司的影响情况

　　随着公司股权分置改革的全面完成，公司的资产结构和资产质量发生了根本性的优化，在做强、做大、做优市场、物流和黄酒产业的同时，进行适当的房地产行业的投资，形成公司新的利润增长源，对今后公司经营业绩的提升有十分重要的意义。

　　本次交易对公司本年度的业绩不产生影响。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事全部同意本次股受让方案，认为本次交易是在出、受让方协商一致的基础上进行的，定价客观、公允、合理，体现了公开、公平、公正的市场原则，程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东的权益，符合公司整体发展战略。

　　七、备查文件

　　1、本公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、本公司独立董事意见函；

　　3、《武汉香江贸易有限公司与浙江中国轻纺城集团股份有限公司之股 权 转 让 协 议》；

　　4、鄂众联评报字[2006]第132号《武汉龙鼎置业有限公司股权转让项目资产评估报告书》；

　　5、众环审字(2006)568号《审计报告》。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月二十九日

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