西藏金珠股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：600773 证券简称：S*ST金珠

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、2005年12月，西藏金珠（集团）有限公司与北京新联金达投资有限公司签订股权转让协议，将持有的西藏金珠股份有限公司股份45，082，514股转让给北京新联金达投资有限公司，本次股权转让已于2006年3月23日获得国务院国资委国资产权[2006]269号文批复同意，收购方北京新联金达投资有限公司已根据《上市公司收购管理办法》的规定于2006年12月27日披露了《西藏金珠股份有限公司详式权益变动报告书》，目前前述批复有效期延期申请和股权过户手续正在办理之中。

　　本次股权分置改革动议由公司新非流通股股东北京新联金达投资有限公司、现时非流通股股东南京长恒实业有限公司、江苏中桥百合通讯产品销售有限公司等3家股东共同提出。该3家股东合计持有公司非流通股份108，152，352股，占公司总股本的59.97%，占公司非流通股总数的97.44%，超过非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司的股本总数将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、由于公司本次资本公积金向流通股股东转增股本是本股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议行使表决权的股东全部为有权参加临时股东大会并行使表决权的股东，因此本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将本次资本公积金向流通股股东转增股本议案与本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议与临时股东大会的会议股权登记日为同一天。

　　临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次西藏金珠股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4、对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本股权改革方案提出明确反对意见的非流通股股东，北京新联金达投资有限公司承诺：若前述非流通股股东明确要求取得转增的股份，北京新联金达投资有限公司可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京新联金达投资有限公司的书面同意，并由西藏金珠股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请；若前述非流通股股东要求将所持西藏金珠股份有限公司股权出售给北京新联金达投资有限公司，北京新联金达投资有限公司承诺以每股0.86元的价格予以收购。

　　对本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满日期间以书面形式向公司要求取得定向转增的股份时，北京新联金达投资有限公司承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，与该部分非流通股股东签订协议，向其支付转增的股份。该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京新联金达投资有限公司的书面同意，并由西藏金珠股份有限公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6、股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　7、由于本次股权分置改革方案涉及到资本公积金转增股本，在网络投票开始前，公司将聘请会计师事务所对公积金进行专项审计并披露专项审计结果，敬请投资者关注。

　　8、如在本次相关股东会议网络投票开始日之前，北京新联金达投资有限公司受让西藏金珠（集团）有限公司持有的本公司45，082，514股股份过户手续尚未办理完毕，则本次相关股东会议将延期。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革以目前西藏金珠流通股总数69，333，264股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增41，599，958 股，流通股股东每持有10股流通股可获得6股的转增股份，该对价水平相当于“送股模型”下流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3股股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司全体提议股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　新联金达作出如下特别承诺：

　　（1）对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本股权改革方案提出明确反对意见的非流通股股东，北京新联金达投资有限公司承诺：若前述非流通股股东明确要求取得转增的股份，北京新联金达投资有限公司可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京新联金达投资有限公司的书面同意，并由西藏金珠股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请；若前述非流通股股东要求将所持西藏金珠股份有限公司股权出售给北京新联金达投资有限公司，北京新联金达投资有限公司承诺以每股0.86元的价格予以收购。

　　对本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满日期间以书面形式向公司要求取得定向转增的股份时，北京新联金达投资有限公司承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，与该部分非流通股股东签订协议，向其支付转增的股份。该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京新联金达投资有限公司的书面同意，并由西藏金珠股份有限公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　（2）为完善激励机制，充分发挥西藏金珠管理层的积极性，在西藏金珠股权分置改革方案实施之日起12个月后的半年内，在符合有关规定的情况下，新联金达将划出480万股股份，以新联金达取得该部分股份的成本价转让给西藏金珠管理层。

　　2、公司全体提议股东承诺：

　　“本承诺人未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　3、公司全体提议股东声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年1月23日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年1月31日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年1月29日、30日、31日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年1月29日，2007年1月30日，2007年1月31日，每日9：30- 11：30、13：00- 15：00。

　　如在本次相关股东会议网络投票开始日之前，北京新联金达投资有限公司受让金珠集团持有的本公司45，082，514股股份过户手续尚未办理完毕，则本次相关股东会议将延期。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年12月29日起停牌，同时刊登股权分置改革说明书。

　　2、本公司董事会于2007年1月9日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请公司股票自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：028-85128888*6602028-85128888*6880

　　传真：028-85128888*6655

　　电子信箱：chenjx@jinzhu.com.cn

　　公司网站：http://www.jinzhu.com.cn

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　非流通股股东为其持有的原非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本69，333，264股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增41，599，958股，流通股股东每持有10股流通股获得6股的转增股份，该对价水平相当于“送股模型”下流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3股股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　4、对价安排执行情况表

　　根据公司本次股权分置改革方案，公司原非流通股股东持有股份的数量不因股权分置改革方案实施而改变，但其持股比例将在股权分置改革完成后发生变化：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：全体非流通股股东履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的股份限售义务。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书签署日，尚有西藏国经、西藏信托、包装公司、中商西藏等四家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分非流通股股东持有的非流通股份共计2，844，444股，占非流通股股份总数的1.56 %。

　　对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本股权改革方案提出明确反对意见的非流通股股东，新联金达承诺：若前述非流通股股东明确要求取得转增的股份，新联金达可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新联金达的书面同意，并由西藏金珠向上交所提出该等股份的上市流通申请；若前述非流通股股东要求将所持西藏金珠股权出售给新联金达，新联金达承诺以每股0.86元的价格予以收购。

　　对本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满日期间以书面形式向公司要求取得定向转增的股份时，新联金达承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，与该部分非流通股股东签订协议，向其支付转增的股份。该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新联金达的书面同意，并由西藏金珠向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　保荐机构及律师事务所对此发表意见认为，本次股权分置改革就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法合法、可行。

　　8、其他说明

　　（1）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于公司本次资本公积金向流通股股东转增股本是本股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议行使表决权的股东全部为有权参加临时股东大会并行使表决权的股东，因此本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将本次资本公积金向流通股股东转增股本议案与本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议与临时股东大会的会议股权登记日为同一天。临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）由于本次股权分置改革方案涉及到资本公积金转增股本，在网络投票开始前，公司将聘请会计师事务所对公积金进行专项审计并披露专项审计结果。

　　（3）本次股权分置改革对价安排采取了以资本公积金向流通股股东转增的形式。对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，新联金达给与了相应的选择权，保护了该部分非流通股股东的相关利益。

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司聘请了第一创业证券有限责任公司作为保荐机构，协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书。第一创业对公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、对价安排的测算思路

　　公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本69，333，264股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，对价水平按直接送股模型进行测算并换算成资本公积金转增比例。

　　公司提议股东基于以下认识确定向流通股股东支付对价的标准：非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变西藏金珠的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益受到损失。

　　2、理论对价测算过程

　　（1）确定股权分置改革后公司股票的理论价格

　　在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制，在此参照公司股权分置改革前非流通股转让的定价方法，以公司每股净资产为基础，综合考虑各种影响因素，来确定公司非流通股价值。

　　股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值

　　＝流通股市价×流通股股数＋每股非流通股估值×非流通股股数

　　流通股的定价按截至2006年12月25日前60个所有交易日收盘价算术平均数3.38元确定。

　　非流通股的估值：根据纽约大学Silber W.L教授在1991年的研究报告（“Discounts on Restricted Stock:The Impact of Illiquidity on Stock Prices”， Financial Analysis Journal，1991，(July-August):60-64.）的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%，则非流通股每股价值为2.20元。

　　由此计算出股权分置改革前公司价值为47，819.56万元。

　　由于股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值

　　因此，股权分置改革后理论股价＝股权分置改革后公司价值/总股本＝2.65元/股

　　（2）确定对价总额

　　在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为2.65元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价安排给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。

　　流通权对价总额 ＝(股权分置改革后理论股价－股权分置改革前非流通股每股价值)×非流通股股数＝5，048.43万元。

　　（3）理论对价安排比例

　　流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数＝0.275，即理论对价水平为每10股流通股获送2.75股。

　　（4）资本公积金转增比例的换算

　　由于公司在本次股权分置改革采用资本公积金转增的方式，因此需根据送股模型下的对价水平换算并确定资本公积金转增比例。换算公式为：

　　R2＝（M流＋M非）× R1 /（M非—R1 × M流）

　　其中：

　　R1为送股模型下的送股比例

　　R2为资本公积金向流通股股东转增比例

　　M流为流通股股数

　　M非为非流通股股数

　　根据上述公式，当送股模型下送股比例R1＝0.275时，计算出R2＝0.54，即以公司资本公积金向流通股股东每10股转增5.4股。

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，实际对价水平应在理论对价水平基础上上浮一定的比例。

　　3、实际对价水平的确定

　　根据上述方法计算出公司流通股股东应获付的理论对价为每10股转增5.4股，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.75股。

　　为进一步保障流通股股东的利益，公司提议股东决定将对价水平确定为向流通股股东每10股转增6股，折算成送股方式相当于每10股流通股股东获得非流通股股东送股3股。

　　4、结论

　　根据以上分析，西藏金珠非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股股东安排的对价为每10股转6股，高于经测算的理论对价。

　　保荐机构认为，西藏金珠股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，有利于公司的发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定义务承诺

　　公司全体提议股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，遵守《上市公司股权分置改革管理办法》规定的股份限售条件。

　　2、特别承诺事项

　　新联金达作出如下特别承诺：

　　（1）对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本股权改革方案提出明确反对意见的非流通股股东，新联金达承诺：若前述非流通股股东明确要求取得转增的股份，新联金达可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新联金达的书面同意，并由西藏金珠向上交所提出该等股份的上市流通申请；若前述非流通股股东要求将所持西藏金珠股权出售给新联金达，新联金达承诺以每股0.86元的价格予以收购。

　　对本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满日期间以书面形式向公司要求取得定向转增的股份时，新联金达承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，与该部分非流通股股东签订协议，向其支付转增的股份。该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新联金达的书面同意，并由西藏金珠向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　（2）为完善激励机制，充分发挥西藏金珠管理层的积极性，在西藏金珠股权分置改革方案实施之日起12个月后的半年内，在符合有关规定的情况下，新联金达将划出480万股股份，以新联金达取得该部分股份的成本价转让给西藏金珠管理层。

　　3、承诺的履约方式

　　在本次股权分置改革安排对价之后，全体提议股东将委托公司到中国证券登记结算公司上海分公司将有限售条件的股份进行锁定，从技术上保证非流通股股东将严格履行限售期的承诺。

　　4、承诺的履约能力分析

　　改革方案实施后，公司董事会向上交所及登记公司提出申请，对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为履行承诺义务提供保证。

　　对表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，新联金达将给与收购或代付对价。由于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东所持股份合计仅为2，844，442股，新联金达具有收购及代付对价的能力。因此，提议股东有能力履行上述承诺。

　　5、履约风险及防范对策

　　非流通股股东做出的关于股份限售的承诺可以通过上交所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的发生。同时，保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　6、承诺事项的违约责任

　　公司提议股东未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　7、承诺人声明

　　公司提议股东声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东为新联金达、南京长恒、中桥百合等3家股东，其持股情况见下表。

　　注：金珠集团已将其持有的45，082，514股股份转让给新联金达，股权过户手续正在办理之中。

　　金珠集团、南京长恒、中桥百合持有的公司股份冻结情况如下：

　　鉴于公司本次股权分置改革采取以资本公积金向流通股股东转增股份的股改方案，上述股份冻结事宜对对价安排不构成实质影响。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的处理方案

　　股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　如果本次股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告临时股东大会暨相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未能获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东按照相关规定，将在一个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（二）公司股票价格异常波动的风险

　　股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案已设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载方案获准实施将有利于西藏金珠的持续发展，但方案的实施并不能立即给西藏金珠的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据西藏金珠披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）本次改革聘请的保荐机构及律师事务所

　　保荐机构： 第一创业证券有限责任公司

　　法定代表人：刘学民

　　注册地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

　　电话： 0755-25832512

　　传真： 0755-25831718

　　保荐代表人：马如华

　　公司律师： 四川商信律师事务所

　　负责人： 谢民

　　办公地址： 中国四川省成都市清江路口温哥华广场十楼A.B座

　　经办律师： 曹军、王骏

　　电话： （028）87789752

　　传真： （028）87719410

　　（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据第一创业证券有限责任公司、四川商信律师事务所的声明，截止本改革说明书公告前两日，第一创业证券有限责任公司、四川商信律师事务所均未持有本公司股票；在董事会公告改革说明书前六个月内未有买卖本公司流通股股份的行为。

　　（三）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司出具了保荐意见书，其结论如下：

　　“在西藏金珠提供的有关文件、资料、意见、事实（包括通过西藏金珠取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）均真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：西藏金珠股权分置改革方案的实施程序和内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国务院五部委（中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部）《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定；西藏金珠非流通股股东向流通股股东安排的对价合理，相关承诺真实有效，保护了流通股股东的利益。基于上述理由，本保荐机构同意推荐西藏金珠进行股权分置改革工作。”

　　（四）律师意见结论

　　四川商信律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

　　“本所律师认为，公司本次股权分置改革的参与主体合法成立并依法有效存续，公司本次股权分置改革方案的内容与实施程序符合《公司法》、《证券法》、《国资委意见》、《指导意见》、《股改办法》、《股改指引》等法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股权分置改革方案尚须国务院国资委对原金珠集团国有法人股转让批复重新确认同意延期，且股权转让的过户手续办理完毕，并经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后施行。”

　　西藏金珠股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十七日

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