黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告(等)

　　证券代码：600371 证券简称：华冠科技 公告编号：2006———032

　　黑龙江华冠科技股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2006年12月28日上午9:00在哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事9人。因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，本次参股万向财务有限公司事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事管大源董事长、李兆军董事、祁堃董事在审议本项议案时回避表决。

　　会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长管大源先生主持，在事前已与各位董事就议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

　　审议通过了《公司参股万向财务有限公司》的议案

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票

　　公司拟以自有资金出资2700万元人民币，以1.50元/股的价格参股万向财务有限公司，持有股份为1800万股，占其增资扩股后总股本的2.28%。

　　因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，故本次参股万向财务公司事项构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易金额虽占公司最近一期经审计合并报表净资产的5%，但未高于3000万元，故本次交易不需提交股东大会批准；也不需要经有关部门批准。

　　特此公告！

　　黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

　　2006年12月28日

　　证券代码：600371 证券简称：华冠科技编号：2006-033

　　黑龙江华冠科技股份有限公司

　　关于参股万向财务有限公司的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：华冠科技以自有资金出资2700万元人民币参股万向财务有限公司，成为其战略投资者

　　●关联人回避事宜：万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》，审议本议案时管大源董事长、李兆军董事、祁堃董事回避表决

　　●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益

　　一、关联交易概述

　　2006年12月27日黑龙江华冠科技股份有限公司（以下简称“华冠科技”“本公司”）与万向财务有限公司（以下简称“万向财务公司”）签订《增资认购协议》，华冠科技以自有资金出资2700万元人民币参股万向财务公司，成为其战略投资者。财务公司增资扩股后，注册资本由54000万元增至78800万元（含500万美元），本公司将直接持有万向财务公司1800万股份，占其总股本的2.28%。

　　因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位，故本次参股万向财务公司事项构成关联交易。关联关系框架图如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第四届董事会第十七次会议审议本次参股万向财务公司的关联交易时，关联董事管大源董事长、李兆军董事、祁堃董事回避表决，会议最终以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了本次关联交易。

　　审议本议案时公司三名独立董事对本次关联交易全部投了同意票，并发表独立董事意见，独立董事意见详见本公告第五项。

　　本次关联交易金额虽占公司最近一期经审计合并报表净资产的5%，但未高于3000万元，故本次交易不需提交股东大会批准；也不需要经有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方简介

　　企业名称：万向财务有限公司

　　法定住所：浙江省杭州市萧山区生兴路2号

　　法定代表人：鲁伟鼎

　　企业类型：有限责任公司

　　万向财务公司是经中国人民银行批准，于2002年8月22日成立的非银行金融机构，是浙江省第一家企业集团财务公司，依法接受中国银行业监督管理委员会的监管。目前，万向财务公司注册资本金54000万元人民币，由中国万向控股有限公司、万向集团公司和万向钱潮股份有限公司共同出资成立，出资比例分别为40%、30%和30%。主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。

　　截至2005年12月31日，万向财务公司总资产513，348.23万元，净资产63，180.31万元，净利润4，785.47万元。

　　截至2006年9月30日，万向财务公司总资产462，691.94万元，净资产62，488.47万元，净利润3，368.16万元。

　　2、至本次关联交易止，公司与同一关联人没有其他关联交易，对同一交易标的也没有其他关联交易。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、主要内容

　　2006年12月27日华冠科技与万向财务公司签订《增资认购协议》，华冠科技以1.50元/股的价格，以自有资金投资2700万元人民币参股万向财务公司，持有1800万股份，占其增资扩股后总股本的2.28%，溢价款900万元作为万向财务公司的资本公积。本协议正式签署后五个工作日内以现金一次性支付增发价款。新、老股东共享2006年度的利润及以前年度的盈余公积等留存收益。

　　2、定价政策

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用收益法和市场法对万向财务公司进行企业价值评估，得出万向财务公司在估值日不含权每股公允市场价值在1.59元/股—1.69元/股之间。高于其截止2006年9月30日的每股净资产1.16元，根据万向财务公司最近三年的审计务报告，综合分析了万向财务公司的财务状况以及未来的盈利能力，确定增资扩股采取定价发行方式，发行价格每股为1.50元，并且新、老股东共享2006年度的利润及以前年度的盈余公积等留存收益。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　1、交易目的

　　为公司股东创造利益最大化，享受万向财务公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务。

　　2、对上市公司的影响

　　本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，未有损害华冠科技及全体股东利益。万向财务公司2003年、2004年、2005年三年的平均净资产收益率为8.42%，高于公司近三年平均净资产收益率3.61%，公司参股万向财务公司后可分享万向财务公司的资金运作收益，增强公司的盈利能力；提升公司无形资产；获得更好的融资保障，降低财务风险；更充分地利用万向财务公司的金融功能，获得更好的服务便利。

　　五、独立董事意见

　　独立董事一致同意此项关联交易事项。认为此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议

　　2、增资认购协议

　　3、独立董事意见书

　　4、万向财务有限公司审计报告

　　黑龙江华冠科技股份有限公司董事会

　　2006年12月28日