东新电碳股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

　　股票简称：SST东碳证券代码：600691编号：临2006—040

　　东新电碳股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东新电碳股份有限公司第六届董事会第十次会议于2006 年12 月27日在成都召开。会议应到董事8人，实到8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长蒋孟衡先生主持。会议做出如下决议：

　　一、审议通过了公司《股权分置改革方案》及关于公司用资本公积金转增股本作为股权分置改革支付对价的议案

　　公司股权分置改革方案的主要内容为：东新电碳股份有限公司以实施股权分置改革方案股权登记日的流通股总数33，216，000股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增，转增比例为每10股转增8股，同时向第一大股东四川香凤企业有限公司定向转增10，631，729股，转增比例为每10股转增4.81459股；四川香凤企业有限公司为减轻上市公司及其控股子公司的财务负担，承担东新电碳股份有限公司及其控股子公司自贡机械密封件有限责任公司（控股比例为99.97%）的债务2894万元（其中，承担上市公司债务26，671，727.92元，承担自贡机械密封件有限责任公司债务2，268，272.08元），并予以豁免。

　　本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此本公司已聘请四川君和会计师事务所出具了关于资本公积的专项审计报告。根据四川君和会计师事务所出具的君和专审字（2006）第3030号专项审计报告，公司截止2006年10月31日的资本公积总额为78，749，877.62元，其中股本溢价49，557，631.21元。本次资本公积金转增股本方案的实施共计转增37，204，529元，转增完成后公司资本公积金尚余41，545，348.62元。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。由于此次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行。公司将召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将此次公积金转增议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增和债务承担并豁免内容的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　会议审议通过了公司《股权分置改革方案》及关于公司用资本公积金转增股本作为股权分置改革支付对价的议案，决定将该议案提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议，并提请授权董事会在本议案获得批准后办理公司章程修改及工商变更事宜。

　　由于公司本次资本公积金定向转增以实施股权分置改革方案为目的，因此如果该股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增议案将不付诸实施。

　　同意8票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、审议通过了公司召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的事项

　　公司定于2007年1月26日下午14:00在公司五楼会议室召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《东新电碳股份有限公司股权分置改革方案》。

　　同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　东新电碳股份有限公司董事会

　　2006 年12月28日