东新电碳股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：600691证券简称：SST东碳 （四川省自贡市自流井区东光路桌子山22号）

　　保荐机构：

　　（

福建省福州市湖东路99号）

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中，存在部分国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据我国《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。2007年第一次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本和债务承担并豁免内容的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　3、本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此本公司已聘请四川君和会计师事务所有限责任公司出具了关于资本公积的专项审计报告。根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和专审字（2006）第3030号专项审计报告，东新电碳截止2006年10月31日的资本公积总额为78，749，877.62元，其中股本溢价49，557，631.21元。本次资本公积金转增股本方案的实施共计转增37，204，529元，转增完成后公司资本公积金尚余41，545，348.62元。

　　保荐机构和律师认为本次资本公积金转增股本不违反《公司法》和中国证监会的有关规定。

　　4、本公司共有非流通股股东47家。截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到14家同意参加股权分置改革的非流通股股东所签署的相关股权分置改革协议，该部分非流通股股东合计持有本公司股份29，568，499股，占非流通股总数的67.11％。尚有33家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，该部分流通股股东合计持有本公司股份14，490，000股，占非流通股总数的32.89％。

　　5、为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东四川香凤企业有限公司做出以下承诺：表示反对或者未明确表示同意东新电碳股权分置改革方案的非流通股股东，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，有权按每股0.5元-0.6元的价格将所持东新电碳的股份出售给香凤企业，香凤企业承诺收购。如上述非流通股股东不同意向香凤企业出让股份，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，该部分非流通股股东可向香凤企业要求取得因实施本次股权分置改革而应获得的转增股份，香凤企业承诺向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。被代付对价的上述非流通股股东或以拍卖、转让等处置方式取得上述非流通股股东名下所持有的东新电碳股份的承接方在办理其持有的东新电碳股份上市流通时，应向香凤企业支付所代付的股份（包括该部分垫付股份在垫付期间所产生的衍生股份和孳息等所有权益，如转增股份、送红股、现金红利等）及承担赔偿责任，并取得香凤企业的书面同意，且由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师认为该处理办法合法可行。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　1、改革方案要点

　　东新电碳股份有限公司股权分置改革方案经第六届董事会第十次会议审议通过，方案主要内容为：东新电碳股份有限公司以实施股权分置改革方案股权登记日的流通股总数33，216，000股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增，转增比例为每10股转增8股，同时向第一大股东四川香凤企业有限公司定向转增10，631，729股，转增比例为每10股转增4.81459股；四川香凤企业有限公司为减轻上市公司及其控股子公司的财务负担，承担东新电碳股份有限公司及其控股子公司自贡机械密封件有限责任公司（控股比例为99.97%）的债务2894万元（其中，承担上市公司债务26，671，727.92元，承担自贡机械密封件有限责任公司债务2，268272.08元），并予以豁免。

　　综合以上两部分对价安排，相当于公司流通股股东每10股获得3.42股的对价。

　　在股权分置改革方案经临时股东大会暨相关股东会议批准实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权，但需遵守法定承诺。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　（1）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：“本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务”。

　　（2）锁定期承诺

　　公司非流通股股东遵守有关锁定期的法定承诺。

　　此外，公司第一大股东四川香凤企业有限公司做出如下承诺：“我公司承诺，将采取有效措施，从签署本承诺之日到东新电碳股权分置改革要求的一年禁售期满之日，确保不因冻结等各种原因导致我公司所持东新电碳社会法人股22，082，299股的所有权被转移。”

　　（3）鉴于本公司董事会尚未收到33家非流通股股东对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东做出以下承诺：“表示反对或者未明确表示同意东新电碳股权分置改革方案的非流通股股东，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，有权按每股0.5元-0.6元的价格将所持东新电碳的股份出售给我公司，我公司承诺收购。如上述非流通股股东不同意向我公司出让股份，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，该部分非流通股股东可向我公司要求取得因实施本次股权分置改革而应获得的转增股份，我公司承诺向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。被代付对价的上述非流通股股东或以拍卖、转让等处置方式取得上述非流通股股东名下所持有的东新电碳股份的承接方在办理其持有的东新电碳股份上市流通时，应向我公司支付所代付的股份（包括该部分垫付股份在垫付期间所产生的衍生股份和孳息等所有权益，如转增股份、送红股、现金红利等）及承担赔偿责任，并取得我公司的书面同意。” 保荐机构和律师认为该处理办法合法可行。

　　（4）如果东新电碳相关股东会议审议通过股权分置改革方案，香凤企业承诺按股权分置改革方案的要求豁免对东新电碳及控股子公司自贡机械密封件有限责任公司的相关债务。东新电碳向香凤企业定向转增和香凤企业豁免对东新电碳及其控股子公司自贡机械密封件有限责任公司的相关债务互为条件。

　　（5）提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”“不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　3、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的会议通知公告日:2006年12月29日。

　　（2）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日:2007年1月18日。

　　（3）本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日:2007年1月26日下午14:00。

　　（4）本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间:2007年1月24日至2007年1月26日，每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　4、本次改革公司股票停复牌安排

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自2006年12月29日起停牌，最晚于2007年1月10日复牌，此阶段时期为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2007年1月9日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在 2007年1月9日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　5、查询和沟通渠道

　　热线电话：0813-2600887，2600600，2600884

　　传真： 0813-2606903

　　电子信箱：dxt888@tom.com

　　公司网址： www.dtelectricalcarbon.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释义

　　在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、

　　国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会

　　发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，包括香凤企业在内的14家非流通股股东同意参与股权分置改革。根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，本公司董事会受提出股权分置改革动议的非流通股股东的委托，在公司非流通股股东意向的基础上形成本次股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　东新电碳股份有限公司以实施股权分置改革方案股权登记日的流通股总数33，216，000股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增，转增比例为每10股转增8股，同时向第一大股东四川香凤企业有限公司定向转增10，631，729股，转增比例为每10股转增4.81459股；四川香凤企业有限公司为减轻上市公司及其控股子公司的财务负担，承担东新电碳股份有限公司及其控股子公司自贡机械密封件有限责任公司（控股比例为99.97%）的债务2894万元（其中，承担上市公司债务26，671，727.92元，承担自贡机械密封件有限责任公司债务2，268，272.08元），并予以豁免。

　　本方案相当于东新电碳向全体股东转增，转增比例为每10股转增4.81459股。之后，除第一大股东香凤企业外的其他非流通股股东将其获增的10，580，647股转送给流通股股东，作为其获得流通权的对价；香凤企业获增的10，631，729股份不再转送，而是以承担并豁免上市公司及其子公司债务的方式支付对价。

　　综合以上两部分对价安排，相当于公司流通股股东每10股获得3.42股的对价。

　　在股权分置改革方案经临时股东大会暨相关股东会议批准实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权，但需遵守法定承诺。

　　2、对价安排的执行方式

　　股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过并履行完毕有关申报审批程序后，股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按每持有10 股流通股获8股的送股比例自动计入帐户。每名流通股股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向流通股股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：中国华融资产管理公司受让原自贡市银河贸易公司240万股和原四川省工行信托投资公司120万股的股权，有关过户手续正在办理过程之中。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2：公司非流通股股东遵守有关锁定期的法定承诺。

　　此外，公司第一大股东四川香凤企业有限公司做出如下承诺：“我公司承诺，将采取有效措施，从签署本承诺之日到东新电碳股权分置改革要求的一年禁售期满之日，确保不因冻结等各种原因导致我公司所持东新电碳社会法人股22，082，299股的所有权被转移。”

　　注3：表示反对或者未明确表示同意东新电碳股权分置改革方案的非流通股股东，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，有权按每股0.5元-0.6元的价格将所持东新电碳的股份出售给香凤企业，香凤企业承诺收购。如上述非流通股股东不同意向香凤企业出让股份，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，该部分非流通股股东可向香凤企业要求取得因实施本次股权分置改革而应获得的转增股份，香凤企业承诺向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。被代付对价的上述非流通股股东或以拍卖、转让等处置方式取得上述非流通股股东名下所持有的东新电碳股份的承接方在办理其持有的东新电碳股份上市流通时，应向香凤企业支付所代付的股份（包括该部分垫付股份在垫付期间所产生的衍生股份和孳息等所有权益，如转增股份、送红股、现金红利等）及承担赔偿责任，并取得香凤企业的书面同意。保荐机构和律师认为该处理办法合法可行。

　　注4：表示反对或者未明确表示同意东新电碳股权分置改革方案的非流通股股东，也应遵守法定承诺。法定承诺是指《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　注5：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署之日，本公司董事会尚未收到33家非流通股股东对于是否参加本次股权分置改革的明确意见。为推动本次股权分置改革，公司第一大股东香凤企业做出了以下承诺。表示反对或者未明确表示同意东新电碳股权分置改革方案的非流通股股东，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，有权按每股0.5元-0.6元的价格将所持东新电碳的股份出售给香凤企业，香凤企业承诺收购。如上述非流通股股东不同意向香凤企业出让股份，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，该部分非流通股股东可向香凤企业要求取得因实施本次股权分置改革而应获得的转增股份，香凤企业承诺向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。被代付对价的上述非流通股股东或以拍卖、转让等处置方式取得上述非流通股股东名下所持有的东新电碳股份的承接方在办理其持有的东新电碳股份上市流通时，应向香凤企业支付所代付的股份（包括该部分垫付股份在垫付期间所产生的衍生股份和孳息等所有权益，如转增股份、送红股、现金红利等）及承担赔偿责任，并取得香凤企业的书面同意，且由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师认为该处理办法合法可行。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司股权分置改革的保荐机构兴业证券对本次改革对价安排的分析意见如下：

　　1、方案测算的理论依据

　　由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场，几乎所有的上市公司都只有部分股票（社会公众股）可以在证券交易所交易流通，而其它法人股、发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场定价，而非流通股只能协议转让，往往只能获得较低的市场定价。所以，理论上说，可流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价。

　　由于东新电碳近几年经营面临困境，多年亏损，截止到2006年9月30日，公司每股净资产及净利润分别为-0.15元和-0.06元，无法适用合理市盈率及合理市净率等模型。本次股权分置改革拟采用可比公司法，测算对价支付比例。

　　2、对价测算

　　截止到12月25日，沪深两市相关股东大会已通过股权分置改革方案的ST类上市公司共有61家，该类上市公司的股权分置改革方案包括送股、资产注入、资产置换、债务豁免等方式。根据该类公司股权分置改革相关文件中测算的综合对价水平，ST类上市公司中，最高对价为每10股送12.23股（S*ST棱光），最低为1.14股（ST银广厦），平均支付的对价水平为每10股送3.39股（未包括未在股权分置改革说明书中披露折算送股对价的上市公司及S*ST棱光）。

　　3、实际对价安排数量

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能会影响到流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，提出股权分置改革动议的公司非流通股东同意参考市场平均水平支付对价，实际对价支付水平为：每10 股送3.42股（以每股价格3.57元计算）。

　　公司股权分置改革方案的主要内容是：东新电碳股份有限公司以实施股权分置改革方案股权登记日的流通股总数33，216，000股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增，转增比例为每10股转增8股，同时向第一大股东四川香凤企业有限公司定向转增10，631，729股，转增比例为每10股转增4.81459股；四川香凤企业有限公司为减轻上市公司及其控股子公司的财务负担，承担东新电碳股份有限公司及其控股子公司自贡机械密封件有限责任公司（控股比例为99.97%）的债务2894万元（其中，承担上市公司债务26，671，727.92元，承担自贡机械密封件有限责任公司债务2，268，272.08元），并予以豁免。

　　本方案相当于东新电碳向全体股东转增，转增比例为每10股转增4.81459股。之后，除第一大股东香凤企业外的其他非流通股股东将其获增的10，580，647股转送给流通股股东，作为其获得流通权的对价；香凤企业获增的10，631，729股份不再转送，而是以承担并豁免上市公司及其子公司债务的方式支付对价。

　　将定向转增方式折算为向全体股东转增再转送的方式，具体情况如下表：

　　除香凤企业的其他非流通股股东将其获增的10，580，647股转送全体流通股股东，则流通股股东所获对价水平为10，580，647/49，208，153=0.2150，相当于每10送2.15股。

　　香凤企业承担并豁免上市公司及其控股子公司2894万元债务，流通股股东所获对价为：

　　豁免债务流通股东获得收益 = 豁免债务的金额 * 转增后流通股股权比例

　　流通股股东获得的股数 = 豁免债务流通股东获得收益 / 除权后的股价

　　流通股股东获得的对价水平 = 流通股股东获得的股数 / 转增后流通股股数

　　其中除权后的股价 = 股权分置改革前股价 * 股权分置改革前流通股股数 / 股权分置改革后流通股股数

　　股权分置改革前的股价以截止到12月26日前30天均价3.57元/股为准。

　　通过计算，承担并豁免2894万元债务流通股股东获得的对价为0.127，相当于10送1.27。

　　综合对价水平为每10股获得2.15+1.27=3.42股。

　　保荐机构兴业证券认为：本次股权分置改革的对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，减轻了公司的债务负担，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则，高于市场上同类公司支付的对价水平，降低了流通股股东的持股成本，保护了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东承诺事项及相关安排

　　（一）非流通股股东承诺事项

　　1、提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：“本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务”。

　　2、锁定期承诺

　　公司非流通股股东遵守有关锁定期的法定承诺。

　　此外，公司第一大股东四川香凤企业有限公司做出如下承诺：“我公司承诺，将采取有效措施，从签署本承诺之日到东新电碳股权分置改革要求的一年禁售期满之日，确保不因冻结等各种原因导致我公司所持东新电碳社会法人股22，082，299股的所有权被转移。”

　　3、鉴于本公司董事会尚未收到33家非流通股股东对于是否参加本次股权分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东做出以下承诺：“表示反对或者未明确表示同意东新电碳股权分置改革方案的非流通股股东，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，有权按每股0.5元-0.6元的价格将所持东新电碳的股份出售给我公司，我公司承诺收购。如上述非流通股股东不同意向我公司出让股份，自东新电碳临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案之日起到本次股权分置改革方案要求的一年禁售期满之日止，该部分非流通股股东可向我公司要求取得因实施本次股权分置改革而应获得的转增股份，我公司承诺向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。被代付对价的上述非流通股股东或以拍卖、转让等处置方式取得上述非流通股股东名下所持有的东新电碳股份的承接方在办理其持有的东新电碳股份上市流通时，应向我公司支付所代付的股份（包括该部分垫付股份在垫付期间所产生的衍生股份和孳息等所有权益，如转增股份、送红股、现金红利等）及承担赔偿责任，并取得我公司的书面同意。” 保荐机构和律师认为该处理办法合法可行。

　　4、如果东新电碳相关股东会议审议通过股权分置改革方案，香凤企业承诺按股权分置改革方案的要求豁免对东新电碳及控股子公司自贡机械密封件有限责任公司的相关债务。东新电碳向香凤企业定向转增和香凤企业豁免对东新电碳及其控股子公司自贡机械密封件有限责任公司的相关债务互为条件。

　　5、提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”“不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　（二）承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策

　　1、履约方式：为履行上述锁定期承诺义务，承诺人同意交易所、登记结算公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺，同时保荐机构亦将对非流通股股东履行承诺义务进行持续督导。

　　2、履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起至非流通股股东承诺的限售条件解除之日止。

　　3、履约能力：交易所和登记结算公司在上述承诺的禁售和限售期间内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，将使得相关原非流通股股份无法通过交易所挂牌出售，从而在技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证。因此，相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售和限售期间内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，已经从技术上合理规避了相关承诺的风险。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺事项具有法律效力，非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求非流通股股东赔偿损失。

　　（四）承诺人声明

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”“不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东名称及其各自所持有的公司股份情况如下表：

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的非流通股股份超过了公司非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　东新电碳股份有限公司于近日接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关通知，四川省宜宾市林凤商贸有限责任公司与公司第一大股东四川香凤企业有限公司借款合同纠纷一案，经四川省宜宾市中级人民法院民事裁定，继续冻结香凤企业所持公司社会法人股22082299股(该股份已经办理质押)。冻结起止日为2006年12月4日至2007年6月4日。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　公司本次股权分置改革涉及国有资产管理审批事项，在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，尚需取得国资管理部门的审批文件，存在无法及时得到批准的可能。

　　处理方案：公司董事会将积极协助国有非流通股股东取得国资管理部门的批准。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前未能取得国资管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。如果最终无法获得国资管理部门的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（二）临时股东大会暨相关股东会议表决不通过的风险

　　本次股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。若本公司股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则公司本次股权分置改革将终止。

　　处理方案：公司将通过走访投资者、公布热线电话、传真及电子信箱等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如果改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东将在临时股东大会暨相关股东会议作出决议之日起一个月后，根据具体情况依照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。

　　（三）二级市场股票价格波动的风险

　　由于股权分置改革相对敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，股权分置改革可能造成股价波动进而对流通股股东的利益造成影响。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险；同时提醒投资者，上市公司的股票价值主要在于公司的经营状况、盈利能力和持续发展能力，以价值投资理念投资股票，减少二级市场短期波动带来的投资风险。

　　五、保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　作为东新电碳股权分置改革的保荐机构，兴业证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见书所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：

　　公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐东新电碳股份有限公司进行股权分置改革。

　　保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　法定代表人：兰荣

　　保荐代表人：周慧敏

　　项目主办人：柴亚军、张玉忠

　　项目组成员：吕锦山、杨超

　　联系地址：深圳市建设路2016号南方证券大厦A座25楼

　　联系电话：0755-82215039

　　传真：0755-82215034

　　邮政编码：518001

　　（二）律师意见结论

　　四川鼎立律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　经审核，本所律师认为东新电碳本次股权分置改革，符合《民法通则》、《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；东新电碳具备股权分置改革的主体资格；三分之二以上非流通股东具备了提起本次股权分置改革方案动议的资格，符合相关的法律法规之要求；但本次股权分置改革方案尚需获得相关股东会议的通过及相关职能部门的批准。

　　律师事务所：四川鼎立律师事务所

　　负责人： 施杰

　　经办律师：江敏、唐陆枝、李声雯

　　联系地址：四川省成都市书院西街1号亚太大厦9楼

　　电话：028- 86510228

　　传真：028- 86758708

　　邮政编码：610016

　　东碳电碳股份有限公司董事会

　　2006年12月28日

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