福建三钢闽光股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　福建省三明市梅列区工业中路群工三路

　　保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　（福建省福州市湖东路99号）

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　1、发行人本次发行前总股本为43，470万股，本次发行10，000万股流通股，发行后总股本为53，470万股。上述10，000万股均为流通Ａ股。其中：发行人控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（持股39，500万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人其他股东厦门国贸集团股份有限公司（持股2，080万股）、厦门国际港务股份有限公司（持股660万股）、厦门市国光工贸发展有限公司（持股300万股）、厦门鹭升物流有限公司（持股300万股）、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司（持股230万股）、闽东荣宏建材有限公司（持股230万股）、钢铁研究总院（持股100万股）、中冶集团北京钢铁设计研究总院（持股70万股）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。

　　2、钢铁行业是国家的基础性产业，受经济和商业周期波动的影响十分明显。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业受到较大影响。同时，钢铁行业的上下游行业诸如房地产、基础设施投资等行业的波动，将直接影响钢铁行业，发行人目前的主要产品为建筑用钢材，而房地产、基础设施投资等行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响，从而对发行人钢材生产、销售产生一定程度的周期性影响。

　　3、发行人的主要原材料为铁矿石，煤炭是公司的重要原、燃料。发行人没有铁矿、煤矿矿产资源，生产所需的铁矿石和煤炭均从国内外市场购入。近年来受国际钢铁市场逐步复苏，以及国内经济持续高速增长等因素的影响，铁矿石、煤炭等主要原材料供应趋紧，市场价格在波动中上涨。2005年我国进口铁矿石长期协议价格（离岸价）较2004年上涨71．5％后，2006年长期协议价格（离岸价）较2005年再次上涨19％；虽然铁矿石海运费的下降可以抵消部分价格上涨因素，但2006年长期协议价格的上涨仍可能导致发行人生产成本上升。在煤炭采购方面，受供需关系影响，近年来国内煤炭产品价格的持续高位运行，对发行人生产经营也产生了较大负面影响。

　　第二节本次发行概况

　　（十三）发行费用概算：

　　本次公开发行的费用总额预计为万元，包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等。明细如下：

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）是经福建省人民政府以“闽政体股〔2001〕36号”文、福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室以“闽改革开放办〔2001〕137号”文批准，由福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）作为主发起人，联合厦门国贸集团股份有限公司、厦门国际港务股份有限公司、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司、钢铁研究总院、中冶集团北京钢铁设计研究总院共九家企业，以发起设立方式设立的股份有限公司。2001年12月26日，公司在福建省工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币43，470万元，《企业法人营业执照》注册号为3500001002324。

　　主发起人三钢集团将其拥有的与钢铁生产及加工相关的生产、供应和销售系统及相关辅助设施（包括焦化厂、烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、棒材厂、高线厂等6个主生产厂和质量计量处、设备动力处、供应公司、销售公司等生产辅助单位及部门）的资产及相关负债投入本公司，上述资产以2000年12月31日为评估基准日，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估（中兴评报字〔2001〕第260号），并经福建省财政厅“闽财企〔2001〕363号”文确认评估后的净资产为60，564．37万元；其他发起人均以现金形式对股份公司出资，其中厦门国贸集团股份有限公司投入3，189．30万元、厦门国际港务股份有限公司投入1，012．00万元、厦门市国光工贸发展有限公司投入460．00万元、厦门鹭升物流有限公司投入460．00万元、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司投入352．70万元、闽东荣宏建材有限公司投入352．70万元、钢铁研究总院投入153．33万元、中冶集团北京钢铁设计研究总院投入107．33万元。经福建华兴有限责任会计师事务所验资（闽华兴所〔2001〕验字71号），各发起人共投入资本合计66，651．73万元，均按65．22％的比例折为43，470万股，溢价部分23，181．73万元，计入资本公积。

　　三、发行人有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本公司本次发行前总股本为43，470万股，本次发行10，000万股，本次发行股份占发行后总股本的18．70％。

　　本公司控股股东三钢集团（持股39，500万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　股东厦门国贸集团股份有限公司、厦门国际港务股份有限公司、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司、钢铁研究总院、中冶集团北京钢铁设计研究总院承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

　　目前公司有九名发起人股东，不存在自然人股东和外资股股东，其持股情况如下：

　　注：“ＳＬＳ”为国有法人股股东Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎＬｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎＳｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　本公司的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）主营业务、主要产品及其用途

　　本公司的经营范围为：焦炭、生铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售；工业生产资料的销售；收购废钢；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；钢铁技术服务；技术咨询。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）

　　公司的主要产品为：螺纹钢筋系列、钢筋混凝土用线材系列、拉拔用线材系列、冷镦铆螺用钢材系列、中高碳硬线系列和焊条钢系列。

　　每种主要产品的主要用途如下表：

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司主要采用买断式代理制销售模式，即代理商在厂商双方约定的代理区域销售约定的代理产品，价格按照厂方同期公布的产品出厂价及有关合同条款结算。目前公司已建立起覆盖福建省各县市，以代理销售为主、直销联营为辅助、分销并重的多渠道、多层次的销售网络。

　　（三）主要原材料情况

　　本公司产品的主要原材料和能源构成基本相同。铁矿石、生铁是本公司的主要原材料，目前年需求量约为390万吨和80万吨；煤炭是本公司的重要还原剂和能源，年需求量约130万吨。

　　（四）行业竞争情况

　　近年来，受市场需求拉动影响，我国钢铁行业产能扩张较快。由于近年来我国钢铁行业产能扩张速度过快，增长速度超过了钢铁需求的增长速度，可能会导致国内钢铁企业之间过度价格竞争，使钢材价格发生大幅波动。

　　（五）发行人在行业中的竞争地位

　　公司2005年度粗钢产量在全国钢铁企业中排名第35位，目前年综合产钢能力为300万吨，是福建省最大的钢铁生产企业。冶金工业信息中心“钢铁行业主要技术经济指标汇总排序”资料显示，2005年在全国重点钢铁企业76项综合技术经济指标汇总比较中，本公司有12项指标进入前5名，另有18项指标位居前10名之列。公司主导产品之一的ＨＲＢ335、ＨＲＢ400螺纹钢筋被中国钢铁工业协会授予“冶金产品实物质量金杯奖”，并被国家质量技术监督检验检疫总局授予免检资格。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标权属情况

　　目前本公司拥有以下8项注册商标：

　　（二）土地使用权的权属情况

　　本公司拥有土地使用权一宗，位于三明市梅列区列西焦化厂后山白坑片，使用面积18，298．6平方米，《国有土地使用权》证号为明国用（2005）第996号，用途为工业用地，使用权类型为出让，批准使用期限为自2004年9月16日起至2054年9月15日止。

　　本公司租赁土地使用权的情况如下：

　　1、2002年3月15日，本公司与三钢集团签订《土地使用权租赁协议》，公司自2001年12月26日起向三钢集团租赁公司目前所使用的位于三明市梅列区列西三钢厂区的25宗共计1，139，133．38平方米的土地，租赁期限为自2001年12月26日起20年。

　　2、2003年8月21日，本公司控股子公司福建三钢钢松有限公司（以下简称“钢松公司”）与三钢集团签订《土地使用权租赁合同》，向三钢集团租赁位于三明市梅列区列西三钢厂区面积合计为91，795平方米的土地，租赁期限自2003年5月28日起20年。

　　3、经三钢集团同意，2003年8月21日本公司与钢松公司签订《土地使用权租赁合同》，将本公司向三钢集团承租的部分土地使用权转租给钢松公司，面积为53，966平方米，租赁期限自2003年5月28日起18年。

　　4、2005年1月1日，本公司与三钢集团签订《土地使用权租赁合同》，向三钢集团租赁使用位于三明市梅列区列西三钢厂区面积为25，401．03平方米的土地；租赁期限为17年，自2005年1月1日起至2021年12月31日止。

　　（三）专利与非专利技术权属情况

　　目前本公司拥有的省级以上科技进步奖项及通过的科技成果鉴定情况如下：

　　2004年12月公司取得实用新型专利1项，专利名称为氧枪蒸汽封装置，证书编号为：第664353号；专利号为：ＺＬ200320107584．Ｘ；专利权期限为自2003年12月10日（专利申请日）起至2013年12月9日止。

　　2005年4月公司取得实用新型专利证书1项，专利名称为水冷炉口，证书编号为：第692824号；专利号为：ＺＬ200320107583．5；专利权期限为自2003年12月10日（专利申请日）起至2013年12月9日止。

　　（四）重要特许权利的权属情况

　　2002年10月27日，国家质量监督检验检疫总局颁发《全国工业产品生产许可证》，许可本公司生产规格为ＨＲＢ335、ＨＲＢ400的ф6ｍｍ－40ｍｍ钢筋混凝土用热轧带肋钢筋（含钢坯），证书编号为ＸＫ05－205－00085，有效期至2007年10月26日。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司与控股股东三钢集团之间不存在同业竞争情况，并已采取有效措施避免与公司之间将来可能发生的同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、关联交易基本情况

　　（1）公司与控股股东及其控股企业的关联交易

　　①向三钢集团及其控股企业采购

　　本公司向三钢集团及其控股企业的采购总体情况如下：

　　注：成本＝主营业务成本＋其他业务支出，下同。

　　②接受三钢集团及其控股企业劳务

　　本公司接受三钢集团及其控股企业劳务的情况总体如下：

　　③向三钢集团及其控股企业销售

　　本公司向三钢集团及其控股企业销售的情况总体如下：

　　注：收入＝主营业务收入＋其他业务收入，下同。

　　④向三钢集团及其控股企业提供劳务

　　本公司向三钢集团及其控股企业提供的劳务情况如下：

　　⑤综合服务

　　根据本公司筹委会与三钢集团于2001年12月签订的有效期三年的综合服务协议书及本公司与三钢集团于2004年12月签订的有效期三年的综合服务协议书，协议约定每年服务费为2，665．30万元，其中不包括据实收取的大面积路面维修费及电讯服务费。

　　⑥租赁

　　本公司与三钢集团于2002年3月15日签订《土地使用权租赁协议》，向三钢集团租赁其座落于三明市梅列区列西三钢厂区的25宗共计1，139，133．38平方米土地，租赁期限自2001年12月26日起共计20年，年租金共计1，817．16万元。

　　本公司与三钢集团于2002年3月15日签订《办公楼、仓库租赁协议书》，向三钢集团有偿租赁建筑面积为9，048．72平方米的办公楼、合计面积为17，334．17平方米的仓库，租赁期限为自2002年1月1日起共3年，办公楼年租金119．15万元；仓库租金年租金203．01万元。2004年11月30日本公司与三钢集团续签上述协议书，租赁内容不变，租赁期限为自2005年1月1日起至2006年6月30日止。

　　本公司子公司钢松公司与三钢集团于2003年8月21日签订《土地使用权租赁合同》，向三钢集团租赁其座落于三明市梅列区列西三钢厂区面积共计91，795平方米土地，租赁期限自2003年5月28日起共计20年，年租金146．43万元。

　　本公司与三钢集团于2005年1月1日签订《土地使用权租赁合同》，向三钢集团租赁其座落于三钢集团煤化工公司面积共计25，401．03平方米土地，租赁期限自2005年1月1日起至2021年12月31日止，年租金40．52万元。

　　本公司子公司钢松公司与三钢集团于2006年4月1日签订《2＃100吨顶底复吹转炉租赁合同》，向三钢集团临时租赁2＃100吨顶底复吹转炉（该转炉为三钢集团中板工程配套项目），租赁期限自2006年2月1日起至2006年12月31日止，月租金为93万元。

　　⑦担保

　　2006年1至6月三钢集团为本公司及子公司钢松公司银行贷款及应付票据180，050万元提供担保；2005年度三钢集团为本公司及子公司钢松公司银行贷款及应付票据188，040万元提供担保；2004年度三钢集团为本公司银行贷款及应付票据160，586万元提供担保；2003年度三钢集团为本公司银行贷款及应付票据102，750万元提供担保。

　　⑧商标转让

　　⑨代购工程物资及代垫预付工程款项

　　三钢集团2003年度为本公司代购工程物资共计16，891，532．07元，本公司已与三钢集团结算上述款项。三钢集团为本公司控股子公司钢松公司代垫预付工程款项24，012，903．30元，截至2003年12月31日止，钢松公司已与三钢集团结算上述代垫款项。该类关联交易为偶发性关联交易。

　　（2）公司与参股公司的关联交易

　　①向参股公司采购

　　本公司向参股公司采购的情况总体如下：

　　②接受参股公司劳务

　　本公司接受参股公司劳务的情况总体如下：

　　③向参股公司销售

　　本公司向参股公司销售情况总体如下：

　　④许可使用商标

　　（3）本公司与其他关联方的交易

　　①向其他关联方采购

　　本公司向其他关联方采购的情况总体如下：

　　②接受其他关联方劳务

　　公司接受其他关联方劳务的情况具体如下：

　　③向其他关联方销售

　　公司向其他关联方销售情况总体如下：

　　④投资

　　本公司于2003年5月与福建省三明钢铁厂小蕉轧钢厂、福建省三明钢铁厂劳动服务公司共同投资2亿元设立钢松公司，其中本公司出资1．6亿元，福建省三明钢铁厂小蕉轧钢厂、福建省三明钢铁厂劳动服务公司各出资2，000万元。

　　本公司于2003年3月与福建省三明钢铁厂小蕉轧钢厂共同投资4，000万元设立福建闽光冶炼有限公司，其中本公司出资1，200万元，福建省三明钢铁厂小蕉轧钢厂出资2，800万元。

　　本公司于2003年6月与福建省三明钢铁厂劳动服务公司共同投资1，900万元设立闽光新材料，其中本公司出资399万元，福建省三明钢铁厂劳动服务公司出资1，501万元。根据闽光新材料股东会相关决议及修改后章程，由本公司及福建省三明钢铁厂劳动服务公司对闽光新材料增资2，600万元，其中本公司以货币资金出资546万元，福建省三明钢铁厂劳动服务公司以经评估的实物出资2，054万元，增资后双方投资比例不变。

　　本公司于2004年6月与厦门国贸集团股份有限公司共同投资1，000万元设立福建三钢国贸有限公司，其中本公司出资490万元，厦门国贸集团股份有限公司出资510万元。

　　2、关联交易的影响

　　（1）向关联方采购的影响分析

　　（2）接受关联方劳务的影响分析

　　（3）向关联方销售的影响分析

　　（4）向关联方提供劳务

　　3、独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事对公司最近三年及一期发生的关联交易发表如下意见：

　　“1、公司对关联方的判定符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会和政府其他有关部门发布的规范性文件对关联方的认定标准。

　　2、公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易是公允的、合理的，关联交易的价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格。公司签订的关联交易协议的内容均符合有关法律、法规、规章、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规范性文件的规定。

　　3、公司签订的各项关联交易协议的条款和内容均是本着公平、公正、公开的原则制定的。公司根据自身实际生产经营需要，在市场机制的条件下，依据证券监管部门及政府其他主管部门对于关联交易的各项规范性文件的规定，通过各方签订合同或其他法律文件的形式确定公司的各项关联交易，不存在由于本公司与关联方之间的关联关系而影响关联交易协议履行的情况，也不存在损害本公司及公司其他股东利益的情况。

　　4、公司对于关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规、规章、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规范性文件的规定。自我们担任公司独立董事以来，公司董事会在审议各项关联交易时均征求了我们的意见，我们也按照有关法律、法规、规章、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规范性文件的规定对各项关联交易发表了独立意见。公司董事会或股东大会在对关联交易进行决策时，关联董事或关联股东依法进行了回避，公司董事会或股东大会审议通过各项关联交易的决议是合法有效的。”

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　注：独立董事收入是指其从公司领取的独立董事津贴；上述董事、监事任期为2004年12月至2007年12月

　　本公司监事林强先生通过其持有76．54％股权的闽东荣宏建材有限公司间接持有公司230万股股份（占公司股本总额的0．53％）。除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属均未直接或间接持有公司股份。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况

　　本公司控股股东为福建省三钢（集团）有限责任公司，福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有其100％的股权。三钢集团注册资本为77，100万元，法定代表人欧阳元和，注册地址及主要生产经营地为三明市工业中路群工三路。三钢集团的经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；钢铁冶炼，钢材轧制，普通机械制造，钢坯加工，焦炭制造；生铁的批发、零售；销售定型包装食品、散装食品、生肉及制品、水产品、粮油及制品（有效期至2008年6月13日）；室内装饰，收购废钢铁（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。

　　本公司实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，是福建省人民政府直属正厅级特设机构。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　（续）

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益情况

　　本公司合并后的非经常性损益明细列表如下：

　　单位：元

　　注：营业外收支额中不包括已单独列示的项目金额。

　　本公司扣除非经常性损益后的净利润金额列表如下：

　　单位：元

　　（三）发行人重要财务指标

　　以下指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。

　　（四）发行人盈利预测情况

　　合并盈利预测表如下：

　　单位：人民币万元

　　（五）管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　钢铁行业属于资本密集型行业，公司报告期内资产结构比较稳定，固定资产和流动资产占总资产的比重合计数历年均超过95％。从短期偿债能力来看，本公司报告期内流动比率、速动比率虽然保持较低水平，但报告期数值波动范围相对比较稳定，与同行业上市公司相比处于正常水平。从长期偿债能力来看，由于本公司在本次发行前融资渠道比较单一，因此本公司的资产负债率（母公司）略高于同行业上市公司平均值。但公司没有期限较长的经营租赁，没有对外担保项目以及重大或有事项，利息保障倍数处于较为安全的水平，因此公司具有较为充分的长期偿债能力。本次发行成功后，公司的资产负债率将有所降低，公司的偿债能力将进一步提高。

　　2、盈利能力分析

　　公司报告期内主营业务收入主要由钢材和钢坯销售收入构成，公司产品中建筑用钢材处于主导地位。公司的利润主要来源于钢材及钢坯产品的销售，公司利润总额的波动主要受国内宏观经济政策、公司的生产能力、产品结构、国内钢材市场销售价格、以及国内及国际主要原燃料采购价格等因素的综合影响。

　　报告期内公司利润总额出现了大幅波动，具体情况及原因如下：

　　2003年度，为了克服非典疫情对我国经济的不利影响，我国加大固定资产投资力度，受此影响，国内钢材需求量迅速增加并导致钢材价格迅速上涨，而同期铁矿石、废钢、生铁等主要原材料价格涨幅小于钢材价格涨幅。由于2003年1月三钢集团高速线材轧钢二厂投产后，该厂全部产能为本公司提供高速线材加工服务，因此，本公司2003年度利润总额出现跳跃式增长，较2002年度增长131．75％。

　　2004年初，国际钢价涨势强劲，国内钢价在国内需求的带动下继续上涨，并带动了国内铁矿石、废钢、生铁等原材料价格的大幅上涨。2004年初国家对钢铁行业重点实行了宏观调控措施，受国家宏观调控政策影响，2004年4月国内钢材市场价格开始下滑。由于2004年度大部分时间国内铁矿石、煤炭、废钢、生铁等原燃料的价格均在高位运行，受此影响，2004年度尽管公司主营业务收入有了较大程度的提高，但公司利润总额仍出现较大幅度下降，利润总额较2003年度降低38．53％。

　　2005年度一季度，受进口铁矿石协议价上涨71．5％的因素影响，国家有关部门强调进一步搞好对钢铁行业的宏观调控，受其影响国内钢铁价格持续下跌。由于2005年度国内钢铁企业生产所需的主要原燃料价格降幅低于钢铁产品价格降幅，本公司2005年度利润总额降幅明显，利润总额较2004年度下降72．51％。

　　2006年以来，随着国内新增产能的逐步释放，国内钢材市场供需关系开始基本平衡，国内钢材价格有所回升。同时国内钢材出口数量有所扩大，有效地缓解了国内市场供应压力。2006年上半年，尽管本公司钢材销售价格仍低于2005年同期水平，但由于主要原燃料价格降幅大于钢材售价降幅，本公司销售毛利率水平较2005年度上升明显，2006年1～6月公司利润总额为254，256，739．97元，超过2005年度全年水平。

　　3、现金流量分析

　　公司经营活动产生的现金流量净额近三年及一期的合计数为184，093．13万元，且均为正数；投资活动产生的现金流量净额近三年及一期均为负数；筹资活动产生的现金流量净额正负相间。公司现金流量比较正常，具备一个健康、成长公司的现金流量特征。

　　4、持续盈利能力及前景分析

　　目前公司在业务经营中采取了以下措施：①调整采购渠道，降低采购成本；②通过技术创新，节能降耗降低生产成本；③调整产品结构，降低产品单一风险；④全方位拓展降低市场单一风险。通过上述措施，公司可以有效缓解原燃材料价格上涨带来的成本压力，降低产品价格波动对利润的不利影响。面对工业化、城镇化和国际化的大局为我国钢铁工业发展建立的良好外部环境，以及福建省“海峡西岸经济区”建设计划带来的巨大发展机遇，公司将充分发挥特有的区域市场优势、区域经销网络优势、生产工艺技术优势和产品综合优势，保持公司持续盈利能力，实现较好的经济效益。

　　（六）股利分配情况

　　1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

　　（1）最近三年税后利润按下列顺序分配：①弥补以前年度亏损；②按10％提取法定公积金；③按5％提取法定公益金；④提取任意公积金；⑤支付股东股利。

　　（2）最近三年股利分配情况

　　2003年3月20日，经公司2002年度股东大会决议通过，公司以43，470万股为基数，每股派发现金股利0．256元，共派发现金股利11，128．32万元。

　　2003年9月25日，经公司2003年第一次临时股东大会决议通过，公司以43，470万股为基数，每股派发现金股利0．2元，共派发现金股利8，694万元。

　　2004年4月29日，经公司2003年度股东大会决议通过，公司以43，470万股为基数，每股派发现金股利0．50元，共派发现金股利21，735万元。

　　2004年9月16日，经公司2004年第一次临时股东大会决议通过，公司以43，470万股为基数，每股派发现金股利0．50元，共派发现金股利21，735万元。

　　2005年4月28日，经公司2004年度股东大会决议通过，公司以43，470万股为基数，每股派发现金股利0．12元，共派发现金股利5，216．4万元。

　　2006年5月23日，经公司2005年度股东大会决议通过，公司以43，470万股为基数，每股派发现金股利0．10元，共派发现金股利4，347万元。

　　2、本次发行完成前滚存利润的分配政策

　　在本次发行完成后，由公司新股东和老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。

　　3、发行后的股利分配政策

　　公司发行后的利润按下列顺序分配：①弥补上一年度的亏损；②提取法定公积金百分之十；③提取任意公积金；④支付普通股股利。

　　（七）发行人控股子公司基本情况

　　本公司拥有一家控股子公司──福建三钢钢松有限公司。钢松公司成立于2003年5月28日，注册资本20，000万元，其中本公司出资16，000万元，占注册资本的80％；福建省三明钢铁厂劳动服务公司出资2，000万元，占注册资本的10％；福建省三明钢铁厂小蕉轧钢厂出资2，000万元，占注册资本的10％。钢松公司的法定代表人为卢芳颖，注册地址及主要生产经营地为三明市工业中路群工三路，经营范围为：生铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售；工业生产资料的销售；钢铁技术服务、技术咨询（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。目前钢松公司主要业务是接受本公司委托加工生产炼钢铁水和连铸坯。

　　经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，截止2005年12月31日及2006年6月30日，钢松公司的总资产分别为82，330．36万元和82，574．93万元，净资产分别为42，214．65万元和46，509．59万元，2005年度及2006年1～6月实现主营业务收入分别为38，617．90万元和16，500．50万元，净利润分别为10，484．53万元和4，294．94万元。

　　第四节募集资金运用

　　本公司本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值1元，发行数量为10，000万股。本次募集资金将按投资项目轻重缓急，投资于以下项目：

　　项目投资共需要资金85，609．00万元，募集资金数额根据询价结果确定，实际募集资金数量如果不足，公司将用自有资金或银行贷款解决，若募集资金出现剩余，将用于补充流动资金。

　　募集资金投向项目的顺利实施，一方面将改善和提高公司的钢铁冶炼及轧制能力，提高产品质量和附加值；另一方面，可以解决公司在部分工序之间存在的生产能力匹配不足问题，实现节能降耗，提高生产效率和经济效益，增强综合竞争能力，从而全面提升公司的盈利能力。同时，本公司的净资产额和每股净资产将大幅增加，资产负债率将同步下降，公司的财务费用可明显减少，有利于公司进一步拓展融资空间。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列风险：

　　（一）市场竞争风险

　　近年来，受市场需求拉动影响，我国钢铁行业产能扩张较快，由于近年来我国钢铁行业产能扩张速度过快，增长速度超过了钢铁需求的增长速度，可能会导致阶段性、结构性的产能过剩，加大市场竞争风险，从而对公司的利润水平产生不利影响。

　　（二）依赖单一市场风险

　　受历史原因影响，我国钢铁工业布局较为分散，钢材市场具有一定的地域垄断性，市场分割现象相对突出。目前本公司产品的主要市场集中在福建省内，对福建市场的依赖程度较高，而钢材市场分割现象较为突出的特点又使公司在拓展省外市场方面具有一定难度，因此公司存在依赖单一市场的风险。

　　（三）经营业绩不稳定风险

　　近年来，受国内固定资产投资增速变动、钢铁行业盲目投资低水平扩张以及国家对钢铁行业实施重点宏观调控等因素影响，国内钢铁产品价格大幅波动，同时由于主要原燃料价格也出现较大幅度的波动，报告期内公司的经营业绩出现大幅波动。因此公司存在经营业绩不稳定风险。

　　（四）产品结构单一风险

　　本公司的产品结构较为单一。目前公司产品结构中，建筑用钢材仍占有较高比例。这种相对集中的产品结构，虽然会提高本公司的生产专业化程度，并在科学管理、规模化经营和降低成本方面受益，但同时也使本公司抵御钢铁市场非系统风险的能力降低，如果建筑用钢材产品的市场价格发生波动，将对本公司收入和盈利水平带来较大影响。

　　（五）产业政策风险

　　受市场需求的拉动，我国钢铁投资出现了一些盲目投资、低水平重复建设和违法生产的现象。针对这种局面，国家适时实施了一系列宏观调控政策。如果国家进一步加强对钢铁行业的调控，或者产业政策发生不利于公司的变化，可能会对本公司经营业绩造成较大影响。

　　（六）关联交易风险

　　由于钢铁行业企业的生产特点，本公司在经营过程中与三钢集团及其控股企业之间存在部分关联交易。虽然本次发行后，本公司将运用募集资金收购三钢集团的高速线材轧钢二厂，该收购完成后公司委托三钢集团进行钢材加工的关联交易将会消除，但接受三钢集团及其控股企业的运输、工程等劳务和后勤综合服务的关联交易等依然存在，这些关联交易若不稳定或失之公允，将影响公司的生产经营。

　　（七）实际控制人变动风险

　　2006年6月29日，福建省人民政府与鞍山钢铁集团公司签订《福建省人民政府与鞍山钢铁集团公司合作框架协议》，双方约定，1、

鞍钢集团与三钢集团签订提供三钢集团中板项目所需的有关技术、品牌等无形资产支持的相关协议时，鞍钢集团即获得福建省政府持有的三钢集团10％的股权；2、鞍钢集团在福建沿海择址投资建设年产100～120万吨的冷轧项目，该项目投产时，鞍钢集团将再获得福建省政府持有的三钢集团的部分股权，届时鞍钢集团持有三钢集团的股权比例将增至30％；3、鞍钢集团协助三钢集团向国家申请建设首期为600万吨规模（总规模1200万吨）的钢铁项目，在600万吨钢铁项目建成投产时，鞍钢集团将再获得福建省政府持有的三钢集团的部分股权，届时鞍钢集团持有三钢集团的股权比例将增至51％。在上述第1、2步重组计划实施后，福建省国资委作为本公司实际控制人的地位不会发生变更。上述第3步计划尚需取得国家发展和改革委员会核准立项。鞍钢集团与福建省政府的合作协议约定，如1200万吨项目在三年左右未能获得国家批准或因其他原因无法实施，经双方认同将放弃项目努力。虽然鞍钢集团协助三钢集团向国家申请建设1200万吨规模的钢铁项目，存在未能获得国家批准或因其他原因无法实施的可能，并且该项目在报批、建设直至建成投产需要相当长的时期。但这将导致本公司存在实际控制人发生变动的风险。

　　二、其它重要事项

　　本公司目前正在履行的合同主要为购销合同和借款合同，无重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行的重要日期

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）盈利预测报告及审核报告；

　　（四）内部控制审核报告；

　　（五）经

注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、文件查阅时间

　　每周一至周五上午9：30－11：30，下午1：30－3：30

　　三、文件查阅地址

　　（一）发行人：福建三钢闽光股份有限公司

　　地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

　　电话：0598－8205158传真：0598－8205013

　　联系人：柳年、邱吉荣

　　（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　地址：上海浦东陆家嘴东路166号中保大厦18层

　　电话：（021）68419393传真：（021）68419547

　　联系人：曾令羽、陈亮、林纪武、廖卫平、刘向涛、王翔

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