股权激励税制问题与建议

　　李宪普石峰

　　股权激励制度是在美国产生、发展起来的，美国与股权激励匹配的税赋安排也颇为科学、合理。随着股权激励制度在世界范围内的推广，欧洲、日本等发达国家和地区也建立了股权激励的税收制度，并且基本与美国保持一致。我国现行的股权激励税收政策还不完善，散见于解决个案的部门通知，立法层级低，缺乏系统性及与股权激励目标的协调性，一定程度上抑制了股权激励效果。

　　在股权激励实施过程中如何缴纳个人所得税以及何时缴纳个人所得税是股权激励税制的核心问题。本文拟通过对比美国与我国在股权激励中税赋安排的差异，指出我国在这方面的不足和并提出完善我国的股权激励税收制度的建议。我国股票期权的纳税义务发生时间是在股票期权的行权环节，而美国股权激励中激励型股票期权的纳税义务发生时间是在股票的转让环节。由于在股票期权中存在禁售期、锁定期的限制，因此转让环节和行权环节有较长的时间间隔，美国的税收制度不仅使激励对象获得了延迟纳税的现实好处，而且与股权激励的长期性相协调，税收制度设计在技术上充分反映了股权激励的意图。目前，我国现行股权激励税收政策存在的问题主要反应在以下几个方面：

　　针对性及引导作用不强

　　股权激励是现代企业克服经营管理短期行为，立足于创新发展并具有中长期效应的制度设计，是法人治理结构的重要组成部分。股权激励在发达国家和地区的广泛应用，已经证明其在解决企业所有权与经营权分离的矛盾，以及降低代理成本方面具有独特的作用。税收具有对经济活动和收入分配进行调节的功能，股权激励税收制度必将对激励对象的经营活动产生重要的导向作用。

　　美国等国的税收法律中从鼓励股权激励制度考虑，对于股权激励税收给予了相当的税收优惠。例如，对于激励型

股票期权的收益并不按照薪酬收入纳税，而按照资本利得予以征收。由于薪酬收入是累进税率，其最高税率远高于资本利得的税率，激励对象通过股权激励所获收益的税收成本将大大低于其工资收入所负担的税收成本，这也是股权激励制度得以在美国高速发展的重要原因之一。

　　我国对于股权激励并无特殊的税收优惠措施，仍按照“工资、薪酬”缴纳

个人所得税，从税收成本的角度看，股权激励并不比工资收入更具有吸引力。另外，股权激励中对于激励对象持有的股票有禁售期等的限制，本来流动性就很差，对激励对象而言，股权激励不如直接获取工薪收入更具有“激励”效果。从这个角度来说，股权激励变得可有可无，难以产生冲动，获得市场追捧。

　　弱化了股权激励长期性的根本要求

　　股权激励目的是使经营层的利益与公司股东的利益在一个较长的时期内保持一致，以股权对二者实施“捆绑”，意在荣辱与共。如果经营层在经济上没有足够的动力长期持有公司的股票，则股权激励的效果必将大打折扣，甚至成为徒具“行权价、限售期”等股权激励概念的摆设，仍然没有实现经营层与股东利益趋同的股权激励设计原则。

　　在美国的税收制度中通过对纳税义务发生时间以及税率的设计，引导鼓励激励对象长期持有公司股票。首先，美国税法规定的激励型股票期权的纳税义务发生时间是在股票的转让环节，激励对象持有时间越长，所获取的延迟纳税的好处越多；其次，对激励对象在转让股票时所获取的收益，将依据其持有股票的时间长短分别征收短期资本利得税或长期资本利得税，由于后者的税率远低于前者，因此激励对象持有股票的时间越长，其负担的股权激励的税收成本也就越低。

　　我国现有股权激励税收政策还停留在税收调节作用感性的、表象的浅层面上，简单的将行权环节作为纳税义务发生的时间，且无视行权后可能的变化，没有放大股权激励的正面效果，表面的公平抑制了应有的效率，总体上不利于对激励对象进行长期性的激励。

　　从资金成本角度看，由于我国股权激励税收的纳税义务发生在行权环节，激励对象在出资购买股票时已经付出了巨大的资金成本，同时在行权的时候还需缴纳个人所得税，必然给激励对象带来双重资金成本的压力。由于在行权环节激励对象并未获得实现的现金收益，激励对象很可能被迫出售部分股票来缓解矛盾，长期激励成为泡沫。对因法律法规限制不能出售股票的激励对象，在没有合法资金途径的情况下，放弃行权几乎是唯一选择。

　　从风险偏好角度看，激励对象在行权环节已经按照行权价格与市场价格之间的差额缴纳了个人所得税。如果激励对象在持有公司股票期间一旦发生股票价格下跌的情形，不仅仅承担股票价格下跌所造成的损失，还必须承担由于股票下跌带来的多缴个人所得税的损失。在此情形下，激励对象在短期内出售激励股票将是最好的规避风险的方法，由此可见激励对象缴纳所得税的合理性应当受到置疑。

　　从以上分析可以看出，我国现行税收政策过分的强调了公平原则而忽视了效率原则，在一定程度上限制或阻碍了股权激励制度的运用，对股权激励实施的效果是负面的。我国应加紧对股权激励税收问题进行实证研究，充分借鉴国际经验，在掌握股权激励的参数体系和运行机制的基础上，针对股权激励的特点对现有税收政策进行相应的调整，保证股权激励过程的公平和效率。

　　首先，适当降低股权激励收益的税率，激励对象通过股权激励所获取的收益应该低于“工资、薪酬”的税率。由于税收成本的降低，节约激励对象的部分税负，将吸引激励对象对现金收益的偏好向股权激励转移，从而鼓励股权激励制度在我国的进一步发展。

　　其二，改变纳税义务发生的时间。股权激励的纳税义务发生时间建议在转让股票时发生，降低激励对象持有股票的成本和股票下跌所带来损失的风险，鼓励激励对象长期持有公司股票。

　　第三，税率与持有股票的时间相匹配。激励对象持有公司股票的时间长，适用较低档次的税率，鼓励其长期持有股票，实现长期激励的作用。

　　（作者工作单位：上海市锦天城律师事务所）

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。