河南神火煤电股份有限公司整改报告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国证监会河南监管局（以下简称河南证监局）于2006年9月对公司进行了例行巡回检查，并于11月中旬下发了《限期整改通知书》（以下简称“《通知书》”）。接到《通知书》后，公司组织董事、监事和高级管理人员进行了认真学习、讨论，一致认为：河南证监局通过本次专项检查严肃认真地指出了我公司需要进一步规范运作和强化管理的薄弱环节，也说明了我们的工作还存在差距和不足。通过对公司存在问题的认真反思和及时整改，必将对进一步完善公司治理、提升公司规范运作水平起到积极的促进作用。公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《公司章程》和中国证监会有关要求，本着严格自律、认真负责、规范发展的原则，现就《通知书》中指出问题的整改情况报告如下：

　　一、关于公司独立性建设

　　《通知书》中指出，“公司部分董事、监事、高管人员在控股股东兼职；公司与控股股东神火集团的办公机构没有明显区分。”

　　整改措施：严格按照《上市公司治理准则》要求，于2007年初解决好目前个别高级管理人员兼职问题。同时，公司与控股股东现已就有关机构的办公场所重新进行了适当调整与合理划分，其中，一至四层为本公司专用，五至六层为控股股东办公场所。

　　针对上述问题，我们将进一步依法强化独立性建设，杜绝类似不规范现象的再次发生，确保公司与控股股东“三分开”、“两独立”。

　　二、关于公司治理

　　《通知书》中指出，“公司部分董事会、监事会会议召开及记录不规范，董事会尚未设立专门委员会”、“对董事会的部分授权不符合规定”。

　　整改措施：公司已责成全体董事、监事、高级管理人员及有关工作人员深入学习和贯彻落实《公司法》以及中国证监会的有关规定，认真执行《公司章程》，进一步规范“三会”运作，避免同样或者类似的不规范情况再次发生。同时，董事会将按照股东大会的有关决议，适时设立战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会，协助董事会履行职责，确保董事会高效运作和科学决策。

　　我公司《章程》中关于基本建设、技术改造等投资项目和资产购买、出售项目的决策权限的表述不够严密，董事会将按照《上市公司章程指引》的要求对相关条款进一步规范、完善，并报请股东大会批准。

　　三、关于公司信息披露

　　（一）、《通知书》中指出，“公司部分关联交易达到单独披露标准未单独披露，部分关联交易未在定期报告中披露，个别披露数额与实际数额不一致。”

　　整改措施：出现上述现象的主要原因是公司相关职能部门在日常工作中沟通不够及时，有关工作人员业务工作不够细致，工作出现疏忽。公司今后将认真吸取教训，加强有关工作人员的培训和责任心教育，进一步健全完善重大信息内部报告、责任追究等管理制度，确保及时、准确、完整、公平地履行信息披露义务。

　　（二）《通知书》中指出，“公司未按照有关规定公告关于定向增发方案可行性报告”

　　公司2006年度非公开发行股票方案为特定投资者以评估后的净资产认购大部分股份，而募集资金数额不大又全部用于补充流动资金，在拟定非公开发行股票方案前，保荐机构告知我们可以不单独编制可行性报告。由于我们对政策把握不够准确，致使理解上出现了偏差，未公告该事项。今后我们将引以为戒，强化政策法规和业务知识的学习，严格按照规定规范运作。

　　四、关于财务管理与会计核算问题

　　（一）货币资金管理

　　《通知书》中指出，“公司部分存款有潜在回收风险，2004年在涡阳信用社存款500万元，期满后无法提取”。

　　整改措施：公司在涡阳信用社500万元存款期限为半年，到期后该信用社以保存款余额为由拖延还款。公司已指派专人依法追索，有望近期收回。今后公司将进一步规范资金运作，加强资金管理，确保资金安全。

　　（二）存货与固定资产管理

　　1、《通知书》中指出，“存货跌价准备提取缺乏可靠证据”

　　公司的存货主要有煤炭、型焦和原材料。在提取存货跌价准备前，我公司首先对存货按类别进行认真的分析:从市场情况来看，近年来商品煤的价格稳中有升，一般不会出现损失，因此没有对商品煤计提跌价准备;自2005年以来，型焦产品市场价格平稳，而原料价格却大幅上涨，库存产品的成本超过了预期售价，因此我们按照成本高于可变现净值差额计提了存货跌价准备；公司库存的原材料有些已不能适应公司的生产需要，其可变现净值由公司生产技术部、供应部、财务部共同分析确定，然后依据可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备。

　　我们将对存货跌价准备的计提加深理解和认识，并切实予以改进，按照要求进一步细化具体操作程序。

　　2、《通知书》中指出，“固定资产盘点程序不完善”

　　为加强固定资产管理，公司在2006年初成立了机电部，专门负责公司机电设备的管理和维护，并已按要求进行了分级管理。由于公司固定资产清查工作受到行业客观环境的限制，如公司相当多的设备在600米甚至更深的矿井下，井下24小时作业不能停产，只有在每年一次的停产检修时才能对井下固定资产进行清查。因此，一次完成全部固定资产清查确有困难，客观上应该分阶段进行。公司本年度的清查工作将于近期完成。

　　（三）《通知书》中指出，“会计核算不准确，部分科目没进行追溯调整”

　　公司以前年度维简费、安全生产费用的计提和使用上部分月份存在不均衡现象，但在总体上对公司年度损益无影响。目前，公司维简费和安全生产费用的计提、使用已严格按照国家有关规定执行。2001-2004年度因公司铁路专用线营运收入的纳税核算口径的差异，公司补交税款1334万元，公司将在年终财务决算时按照《企业会计制度》的规定进行追溯调整。

　　通过此次巡检，公司全体董事、监事、高级管理人员及有关工作人员对上市公司规范运作的认识进一步提高，对河南证监局提出的整改要求我们诚恳接受，并已指定专门人员对存在的问题认真负责地抓好整改。我们有决心、有信心严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作，通过健全内控制度，强化管理人员的法制观念和责任意识，切实加强内部科学管理和高效经营，以更加优良的业绩回报全体股东。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月二十八日