北海国发海洋生物产业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为42，994，144股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年01月10日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案于2005年12月22日经相关股东会议通过，以2006年1月6日作为股权登记日，于2006年1月10日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否

　　公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1、公司全体有限售条件流通股股东承诺：向公司2005年度股东大会提出以资本公积金每10股转增不低于4股的提案，并在股东大会上对该提案投赞成票。公司2005年度股东大会通过以资本公积金每10股转增4股方案，并于2006年6月6日实施了该转增方案。

　　2、公司控股股东广西国发投资集团有限公司承诺：（1）其持有的公司股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；（2）向公司2006年、2007年和2008年的年度股东大会提出以下议案并投赞成票：当年的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的30％。

　　3、公司股东北海市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：持有公司的股份获得流通权后，12个月内不上市交易，承诺期满后，在12个月内可上市流通股占公司股份总数的比例不超过5％；在24个月内可上市流通股份占公司股份总数的比例不超过10％。

　　4、公司原其他非流通股股东承诺：持有公司的股份自获得流通权之日起，12个月内不上市交易。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：否

　　股改实施后至今公司股本结构的变化情况：2006年5月26日，公司2005年度股东大会通过2005年度总股本19，944万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股方案，转增后公司总股本为279，216，000股，其中有限售条件的流通股为101，874，528股，无限售条件的流通股为177，341，472股。

　　本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：否

　　股改实施后至今，有限售条件流通股股东持股变化情况：

　　（1）公司实施资本公积金10转增4方案，各有限售条件流通股股东持有公司的股份按比例增加。

　　（2）2006年4月29日，公司有限售条件流通股股东北海市海运总公司持有本公司的股份被依法拍卖，上海阳业投资管理有限公司竞得本公司的股份691，181股。2006年5月份，上海阳业投资管理有限公司在中国证券结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。2006年6月，公司实施资本公积金10转增4方案，上海阳业投资管理有限公司持有公司有限售条件的流通股份按比例增加为967，653股。

　　（3）由于公司在实施股权分置改革方案时，西藏净土鲜实业发展有限公司代替广西国发投资集团有限公司执行对价1，184，771股（在10转增4前的股份数量），因此，西藏净土鲜实业发展有限公司持有本公司的有限售条件流通股份仅为3，876，298股。

　　在本次有限售条件流通股上市时，西藏净土鲜实业发展有限公司出具了《关于同意广西国发投资集团有限公司暂缓偿还代垫股份的函》，同意广西国发投资集团有限公司在公司本次有限售条件流通股上市流通时暂不偿还代为支付的股份。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　是否存在大股东占用资金：否

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　平安证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了以下核查意见：

　　1、至北海国发股权分置改革方案实施完毕满12个月之日（即2007年1月10日），据公司股权分置改革方案中的相关承诺，北海市人民政府国有资产监督管理委员会持有的部分有限售条件流通股，北京白云玛拉沁饭店、中信万通证券有限责任公司、西藏净土鲜实业发展有限公司、清华大学、海口鑫台实业公司、农业部规划设计研究院、北海倍增贸易有限公司、上海阳业投资管理有限公司持有的全部有限售条件流通股，将于2007年1月10日解除限售，上市流通。

　　北海市海运总公司持有公司的股份被依法拍卖，上海阳业投资管理有限公司竞得该股份，其持有的有限售条件流通股本次上市流通距公司股权分置改革方案实施已达12个月，承接并遵守了北海市海运总公司的相关承诺。除此之外，根据平安证券的核查，截至本核查意见签署之日，北海国发有限售条件流通股股东均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺。

　　2、北海国发本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其他股东承诺的履行；

　　3、北海国发提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；

　　4、因北海国发不存在公司大股东占用上市公司资金的情形，故对大股东所持有的有限售条件的流通股上市流通不构成影响；

　　5、本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。

　　6、北海国发本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，上市流通不存在实质性障碍。

　　7、保荐机构平安证券有限责任公司同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为42，994，144股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年01月10日

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股股东除原北海市海运总公司持有公司股份变为上海阳业投资管理有限公司外，其他股东的名称与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月29日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件