浙江三花股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江三花股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：三花股份

　　股票代码：002050

　　信息披露义务人名称：浙江中大集团股份有限公司

　　住所：浙江省杭州市中大广场Ａ座

　　通讯地址：浙江省杭州市中大广场Ａ座

　　邮政编码：310003

　　联系电话：0571－85777029

　　签署日期：二○○六年十二月二十六日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在浙江三花股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江三花股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

　　第一章信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人名称：浙江中大集团股份有限公司

　　注册地：浙江省杭州市中大广场Ａ座

　　法定代表人：陈继达

　　注册资本：374，752，068元

　　公司法人营业执照注册号：3300001007508（1／2）号

　　公司税务登记号码：国税：330000142910122

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：经营进出口业务，外派工程、生产及服务行业的劳务人员，进口商品的国内销售，组织出口商品的制造与加工，实业投资开发，房地产开发经营。

　　经营期限：长期

　　控股股东名称：浙江中大集团控股有限公司

　　通讯方式：浙江省杭州市中大广场Ａ座

　　邮政编码：310003

　　联系电话：0571－85777029

　　二、信息披露义务人介绍及其股东情况、股权结构说明

　　（一）信息披露义务人股权关系结构图如下：

　　（二）信息披露义务人控股股东情况

　　浙江中大集团股份有限公司的控股股东浙江中大集团控股有限公司为国有独资公司。2001年7月10日浙江省人民政府颁发浙政发（2001）44号文，以原浙江中大集团控股有限公司为主体，吸纳浙江省五金矿产进出口公司、浙江省机械进出口公司、浙江经贸房地产公司、浙江外联国际贸易有限公司、美国浙江联合贸易有限公司的国有资产组建浙江中大集团控股有限公司，并实行国有资产授权经营。

　　（三）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　浙江中大集团股份有限公司的控股股东浙江中大集团控股有限公司所控制的核心企业主要为浙江中大集团股份有限公司、浙江中大技术集团有限公司等。

　　（四）信息披露义务人简介

　　中大股份成立于1992年9月14日，1996年6月6日在上海证券交易所上市（代码600704），注册资本为37，475．21万元，主要股东为浙江中大集团控股有限公司、浙江省财务开发公司、中国中纺集团公司、浙江东方集团控股有限公司；经营范围为经营进出口业务，外派工程、生产及服务行业的劳务人员，进口商品的国内销售，组织出口商品的制造与加工，实业投资开发，房地产开发经营。

　　（五）信息披露义务人最近三年主要财务数据

　　单位：（万元）

　　三、信息披露义务人最近5年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　信息披露义务人中大股份最近5年没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　（1）陈继达：男，中国国籍，浙江中大集团股份有限公司董事长；中大房地产集团有限公司董事长。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（2）胡承江，男，中国国籍，浙江中大集团股份有限公司副董事长、总裁，浙江中大集团国际贸易有限公司董事长。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（3）李灵敏，男，中国国籍，中国纺织品进出口总公司副总裁，中纺国际有限公司总裁，浙江中大集团股份有限公司副董事长。长期居住地为北京，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（4）叶依群，女，中国国籍，浙江中大集团股份有限公司董事、人力资源总监。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（5）季震环，男，中国国籍，中国银行浙江省分行副行长，浙江中大集团股份有限公司董事。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（6）徐来兴，男，中国国籍，浙江省财务开发公司副总经理，浙江中大集团股份有限公司董事。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（7）唐世定，男，中国国籍，浙江省房地产协会理事长，浙江中大集团股份有限公司独立董事。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（8）夏冬林，男，中国国籍，清华大学经济管理学院教授，中国会计教授会常务理事，中国审计学会理事，浙江中大集团股份有限公司独立董事。长期居住地为北京，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（9）胡鸿高，男，中国国籍，复旦大学法学院副院长、民商法研究中心主任，上海市政府立法咨询委员会委员，中国商法学会常务理事，浙江中大集团股份有限公司独立董事。长期居住地为上海，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（10）王建强，男，中国国籍，浙江中大集团控股有限公司财务部经理，浙江中大集团股份有限公司监事会主席。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（11）裘军超，男，中国国籍，中国银行浙江省分行风险管理处专职评委，浙江中大集团股份有限公司监事。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（12）高建经，男，中国国籍，中国纺织品进出口总公司资产管理部高级调研员，浙江中大集团股份有限公司监事。长期居住地为北京，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（13）张宝健，男，中国国籍，浙江省财务开发公司投资一部副经理，浙江中大集团股份有限公司监事。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（14）王剑敏，男，中国国籍，浙江中大集团股份有限公司监事、企业发展部总经理，浙江中大集团投资有限公司副总经理。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（15）张力，男，中国国籍，浙江中大集团股份有限公司副总裁，浙江中大集团投资有限公司董事长。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（16）汪西明，男，中国国籍，浙江中大集团股份有限公司副总裁，宁波国际汽车城有限公司总经理。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（17）郑毓庆，男，中国国籍，浙江中大集团股份有限公司副总裁，浙江中大集团国际贸易有限公司总经理。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（18）胡小平，男，中国国籍，浙江中大集团股份有限公司副总裁，浙江中大集团投资有限公司总经理。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（19）刘裕龙，男，中国国籍，浙江中大集团股份有限公司副总裁、财务总监，中大房地产集团有限公司总裁。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　（20）祝卸和，男，中国国籍，浙江中大集团股份有限公司董事会秘书、办公室主任。长期居住地为杭州，未取得其他国家或地区的居留权。

　　前述人员在最近5年没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外股份的简要情况

　　截至本报告书签署日，中大股份无持有或控制其他上市公司5％以上的发行在外股份。

　　第二章增持股份的目的及决定

　　一、信息披露义务人增持股份的目的

　　信息披露义务人本次增持股份的目的主要是为了看好三花股份的发展前景。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划

　　截至本报告书签署日，中大股份没有计划在未来12个月内继续增加其在三花股份中拥有的权益。

　　三、信息披露义务人本次增持股份所履行的相关程序情况

　　信息披露义务人中大股份履行了相关内部程序同意中大股份增持三花股份股票。

　　第三章权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股数量及股权比例

　　截至本报告签署之日，中大股份持有三花股份股票22，809，028股，占三花股份已发行股份的20．184％。

　　二、信息披露义务人持有股份的限制情况

　　中大股份在三花股份股权分置改革时曾做出承诺，自改革方案实施后首个交易日2005年11月21日起，在12个月内不上市交易或转让；自2006年11月21日起，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例，在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。2006年11月21日起，中大股份持有三花股份的股票中5，650，000股已经可以上市交易，5，650，000股可上市交易的时间为2007年11月21日，7，119，643股可上市交易的时间为2008年11月21日。本次中大股份通过深圳证券交易所挂牌交易购入的股份根据《证券法》的相关规定，在本次购入六个月后才能卖出。

　　信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第四章资金来源

　　中大股份本次通过深圳证券交易所挂牌交易购入三花股份股票，所需资金约为3486万元。本次收购所需资金全部来源于信息披露义务人的自有资金。信息披露义务人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于三花股份或其关联方的情况。

　　第五章后续计划

　　一、业务调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有计划在未来12个月内改变三花股份主营业务或者对三花股份主营业务作出重大调整。

　　二、资产重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对三花股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对三花股份拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、管理人员调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变三花股份现任董事会或高级管理人员组成的计划。

　　四、公司章程修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购三花股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、员工聘用变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对三花股份现有员工聘用计划作出重大变动的设想。

　　六、分红政策调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变三花股份分红政策的计划。

　　七、其他业务和组织结构计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对三花股份业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六章对上市公司的影响分析

　　一、本次增持股份对三花股份独立性影响

　　本次变动前中大股份为三花股份的第二大股东，本次变动后中大股份仍为三花股份的第二大股东，三花股份的控股股东及实际控制人并未发生变化。本次的增持行为对三花股份的人员独立、资产完整、财务独立也都不会产生影响，三花股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与中大股份保持独立。

　　二、关于同业竞争及关联交易

　　中大股份主要从事各类服装、纺织品、食品、茶叶等进出口贸易、房地产业的投资开发等业务；三花股份主要从事截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀等控制元器件生产、销售。收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

　　第七章与上市公司之间的重大交易

　　一、与三花股份及其关联方之间的交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前24个月内，没有与三花股份及其子公司进行合计金额高于3，000万元或者高于三花股份最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

　　二、与三花股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前24个月内，没有与三花股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的三花股份董事、监事、高级管理人员进行的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变三花股份现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。

　　四、对三花股份有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对三花股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八章前6个月内买卖三花股份上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖三花股份上市交易股份的情况

　　在提交本权益变动报告之日前6个月内，中大股份通过深圳证券交易所挂牌交易买入三花股份股票4，392，385股，买入时间为2006年12月份，交易价格区间为7．58元———8．36元；卖出的三花股份股票3000股，卖出时间为2006年12月份，卖出价格为7．90元。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖三花股份上市交易股份的情况

　　在提交本权益变动报告之日前6个月内，中大股份监事王剑敏先生通过深圳证券交易所挂牌交易卖出其所持有的三花股份股票1，938，070股，其中2006年11月卖出598，340股，卖出价格区间为7．29元———7．59元，2006年12月卖出1，339，730股，卖出价格区间为7．51元———8．40元；2006年11月24日因操作失误买入100股，价格7．32元。

　　除此之外，中大股份的其他董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在提交本权益变动报告之日前6个月内没有通过证券交易所买卖三花股份上市交易股份的行为。

　　第九章信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人中大股份为境内上市公司，股票上市地为上海证券交易所，股票简称：中大股份，股票代码：600704。中大股份近三年财务报告详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）或巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　第十章其他重大事项

　　一、其他重大事项说明

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人不存在以下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　二、信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的浙江中大集团股份有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　浙江中大集团股份有限公司

　　法定代表人（授权代表人）：陈继达

　　签署日期：二○○六年十二月二十六日

　　第十一章备查文件

　　下列备查文件可在信息披露义务人办公室、三花股份及深圳证券交易所查阅：

　　一、信息披露义务人的工商营业执照；

　　二、信息披露义务人的税务登记证；

　　三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的身份证明；

　　四、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　五、在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　六、信息披露义务人关于本报告书的声明及承诺；

　　七、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　八、本报告书的文本。

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人名称：浙江中大集团股份有限公司

　　法定代表人（签章）：陈继达

　　签署日期：二○○六年十二月二十六日

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