天发石油股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次股东大会在召开期间无否决及修改提案的情况；本次会议未增加或变更提案。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：2006年12月28日上午9点

　　2、召开地点：天发大厦二楼会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：公司第六届董事会

　　5、主持人：董事长姜晓峰先生

　　6、本次会议通知及相关文件刊登在2006年12月13日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上，本次年度股东大会的召开，符合《公司法》、《股票上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席的总体情况

　　股东（代理人）出席5人，代表股份116543320股，占公司股份总数的42.81%。

　　2、社会公众股股东出席情况

　　社会公众股股东（代理人）出席2人，代表股份3000股。

　　四、提案审议及表决情况

　　天发石油股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书的议案。

　　按照有关规定，本议案关联股东湖北天发实业集团有限公司及荆州市第一木材总公司共计持有的96348320股实施了回避表决。

　　除关联股东外，同意20195000股，占出席本次会议的除关联股东外股东及股东代理人所持有效表决权的100%；反对0；弃权0。

　　社会公众股股东中，同意3000股，占出席本次会议的社会公众股股东及社会公众股股东代理人所持有效表决权的100%；反对0；弃权0。

　　五、律师出具的法律意见书

　　1、律师事务所名称：湖北卓创德赛律师事务所

　　2、律师姓名：李中秋

　　3、结论性意见：公司2006年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，出席公司2006年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效，公司2006年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　1、载有公司董事签字确认的股东大会决议；

　　2、湖北卓创德赛律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　天发石油股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月28日

　　湖北卓创德赛律师事务所

　　关于天发石油股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：天发石油股份有限公司

　　湖北卓创德赛律师事务所（以下简称“本所”）接受天发石油股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李中秋律师出席公司2006年第二次临时股东大会，对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

　　本所律师出具法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师的文件、资料均为真实、完整、可靠。

　　为出具法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：

　　1、刊登在2006年12月13日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上的公司第六届董事会第十九次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知、公司关联交易报告；

　　2、出席会议股东或其代理人的资格，身份证明文件等。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：

　　一、本次临时股东大会的召集、召开程序

　　经查验，本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2006年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上公告了公司第六届董事会第十九次会议决议公告暨召开2006年第二次临时股东大会的通知、公司关联交易报告。本次临时股东大会于2006年12月28日在公司二楼会议室如期召开。本次临时股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

　　本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次临时股东大会的股东及代理人、召集人资格。

　　经查验，出席本次临时股东大会的股东或股东代理人均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。出席会议的股东及代理人的资格合法有效。

　　本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果

　　本次临时股东大会对在会议通知中列明的议题进行了审议，采用记名投票方式进行表决，表决程序合法有效。

　　本次临时股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司2006年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，出席公司2006年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效，公司2006年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　本法律意见书仅用于为公司2006年第二次临时股东大会见证之目的。本所律师同意将法律意见书作为公司2006年第二次临时股东大会的必备公告文件，随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

　　湖北卓创德赛律师事务所

　　李中秋律师

　　二00六年十二月二十八日