湖南电广传媒股份有限公司２００６年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议的召开情况：

　　1、召开时间：2006年12月28日下午14：00

　　2、召开地点：长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司三楼会议室

　　3、召开方式：现场投票及网络投票相结合

　　4、召集人：本公司董事会

　　5、主持人：龙秋云董事长

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况：

　　1、出席本次会议的股东及股东代表190人，代表股份84，067，996股，占公

　　司有表决权总股份的24．82％；其中，通过网络投票的股东186人，代表股份4，998，148股，占公司总股份的1．48％。

　　四、提案审议和表决情况

　　经出席本次股东大会的全体股东表决，所有议案均获得出席本次股东大会的全体股东所持表决权（有效表决股数）三分之二比例以上审议通过，本次股东大会审议通过的议案如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　同意82，472，655股，占参加会议有表决权股份总数的98．102％；反对642，471股，占参加会议有表决权股份总数的0．764％；弃权952，870股，占参加会议有表决权股份总数的1．133％。

　　网络投票表决情况：

　　同意3，402，807股，占出席网络投票有表决权的股份比例68．0814％；反对642，471股，占出席网络投票有表决权的股份比例12．8542％；弃权952，870股（其中，因未投票默认弃权952，870股），占出席网络投票有表决权的股份比例19．0645％。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

　　1、发行方式

　　同意82，148，179股，占参加会议有表决权股份总数的97．716％；反对784，789股，占参加会议有表决权股份总数的0．934％；弃权1，135，028股，占参加会议有表决权股份总数的1．35％。

　　网络投票表决情况：

　　同意3，078，331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61．5894％；反对784，789股，占出席网络投票有表决权的股份比例15．7016％；弃权1，135，028股（其中，因未投票默认弃权1，135，028股），占出席网络投票有表决权的股份比例22．7090％。

　　2、发行股票的种类和面值

　　同意82，249，952股，占参加会议有表决权股份总数的97．837％；反对777，089股，占参加会议有表决权股份总数的0．924％；弃权1，040，955股，占参加会议有表决权股份总数的1．238％。

　　网络投票表决情况：

　　同意3，180，104股，占出席网络投票有表决权的股份比例63．6256％；反对777，089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15．5475％；弃权1，040，955股（其中，因未投票默认弃权1，040，955股），占出席网络投票有表决权的股份比例20．8268％。

　　3、发行数量

　　同意82，148，179股，占参加会议有表决权股份总数的97．716％；反对777，089股，占参加会议有表决权股份总数的0．924％；弃权1，142，728股，占参加会议有表决权股份总数的1．360％。

　　网络投票表决情况：

　　同意3，078，331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61．5894％；反对777，089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15．5475％；弃权1，142，728股（其中，因未投票默认弃权1，142，728股），占出席网络投票有表决权的股份比例22．8630％。

　　4、发行对象

　　同意82，148，179股，占参加会议有表决权股份总数的97．716％；反对777，089股，占参加会议有表决权股份总数的0．924％；弃权1，142，728股，占参加会议有表决权股份总数的1．360％。

　　网络投票表决情况：

　　同意3，078，331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61．5894％；反对777，089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15．5475％；弃权1，142，728股（其中，因未投票默认弃权1，142，728股），占出席网络投票有表决权的股份比例22．8630％。

　　5、锁定期安排

　　同意82，148，179股，占参加会议有表决权股份总数的97．716％；反对777，089股，占参加会议有表决权股份总数的0．924％；弃权1，142，728股，占参加会议有表决权股份总数的1．360％。

　　网络投票表决情况：

　　同意3，078，331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61．5894％；反对777，089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15．5475％；弃权1，142，728股（其中，因未投票默认弃权1，142，728股），占出席网络投票有表决权的股份比例22．8630％。

　　6、上市地点

　　同意82，148，179股，占参加会议有表决权股份总数的97．716％；反对777，089股，占参加会议有表决权股份总数的0．924％；弃权1，142，728股，占参加会议有表决权股份总数的1．360％。

　　网络投票表决情况：

　　同意3，078，331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61．5894％；反对777，089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15．5475％；弃权1，142，728股（其中，因未投票默认弃权1，142，728股），占出席网络投票有表决权的股份比例22．8630％。

　　7、发行价格及定价依据

　　同意82，148，179股，占参加会议有表决权股份总数的97．716％；反对786，089股，占参加会议有表决权股份总数的0．935％；弃权1，133，728股，占参加会议有表决权股份总数的1．349％。

　　网络投票表决情况：

　　同意3，078，331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61．5894％；反对786，089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15．7276％；弃权1，133，728股（其中，因未投票默认弃权1，133，728股），占出席网络投票有表决权的股份比例22．6830％。

　　8、本次发行募集资金用途

　　同意82，148，179股，占参加会议有表决权股份总数的97．716％；反对777，089股，占参加会议有表决权股份总数的0．924％；弃权1，142，728股，占参加会议有表决权股份总数的1．360％。

　　网络投票表决情况：

　　同意3，078，331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61．5894％；反对777，089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15．5475％；弃权1，142，728股（其中，因未投票默认弃权1，142，728股），占出席网络投票有表决权的股份比例22．8630％。

　　9、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案

　　同意82，104，079股，占参加会议有表决权股份总数的97．664％；反对786，089股，占参加会议有表决权股份总数的0．935％；弃权1，177，828股，占参加会议有表决权股份总数的1．401％。

　　网络投票表决情况：

　　同意3，034，231股，占出席网络投票有表决权的股份比例60．7071％；反对786，089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15．7276％；弃权1，177，828股（其中，因未投票默认弃权1，133，728股），占出席网络投票有表决权的股份比例23．5653％。

　　10、本次发行决议有效期限

　　同意82，148，179股，占参加会议有表决权股份总数的97．716％；反对777，089股，占参加会议有表决权股份总数的0．924％；弃权1，142，728股，占参加会议有表决权股份总数的1．360％。

　　网络投票表决情况：

　　同意3，078，331股，占出席网络投票有表决权的股份比例61．5894％；反对777，089股，占出席网络投票有表决权的股份比例15．5475％；弃权1，142，728股（其中，因未投票默认弃权1，142，728股），占出席网络投票有表决权的股份比例22．8630％。

　　（三）审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用可行性研究报告的议案》。

　　同意81，058，163股，占参加会议有表决权股份总数的96．420％；反对257，195股，占参加会议有表决权股份总数的0．306％；弃权2，752，638股，占参加会议有表决权股份总数的3．274％。

　　网络投票表决情况：

　　同意1，988，315股，占出席网络投票有表决权的股份比例39．7810％；反对257，195股，占出席网络投票有表决权的股份比例5．1458％；弃权2，752，638股（其中，因未投票默认弃权2，752，638股），占出席网络投票有表决权的股份比例55．0732％。

　　（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　同意80，621，393股，占参加会议有表决权股份总数的95．900％；反对691，265股，占参加会议有表决权股份总数的0．822％；弃权2，755，338股，占参加会议有表决权股份总数的3．278％。

　　网络投票表决情况：

　　同意1，551，545股，占出席网络投票有表决权的股份比例31．0424％；反对691，265股，占出席网络投票有表决权的股份比例13．8304％；弃权2，755，338股（其中，因未投票默认弃权2，755，338股），占出席网络投票有表决权的股份比例55．1272％。

　　（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　同意81，697，207股，占参加会议有表决权股份总数的97．180％；反对267，288股，占参加会议有表决权股份总数的0．318％；弃权2，103，501股，占参加会议有表决权股份总数的2．502％。

　　网络投票表决情况：

　　同意2，627，359股，占出席网络投票有表决权的股份比例52．5667％；反对267，288股，占出席网络投票有表决权的股份比例5．3477％；弃权2，103，501股（其中，因未投票默认弃权2，103，501股），占出席网络投票有表决权的股份比例42．0856％。

　　上述议案内容请见于2006年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《公司第三届董事会第三次会议决议公告》。

　　出席网络投票前十大股东表决情况

　　五、律师出具的法律意见

　　公司常年法律顾问湖南启元律师事务所经办律师吕德璐列席本次股东大会，并出具法律意见如下：公司2006年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2006年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2006年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　2006年12月28日

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