国电长源电力股份有限公司收购股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）公司于2006年12月27日与湖北省国际信托投资有限公司（以下简称省国投）签署了股权转让协议书，拟收购省国投所持湖北汉元发电有限责任公司（以下简称汉元公司）48％的股权，交易总价为人民币39469万元。该项交易不构成关联交易，同时该交易事项也未达到中国证监会证监公司字［2001］105号文的标准，无须提交公司股东大会审议。

　　（二）2006年12月28日召开的公司第四届董事会第十六次会议以13票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购湖北汉元发电有限公司部分股权的议案》，独立董事王茂坚、梁文潮、柴德平均发表意见，同意该股权收购行为。本次股权转让行为已获汉元公司股东会通过，并已获得湖北省国资委的批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）本次股权转让的交易对方为湖北省国际信托投资有限公司，系由中国人民银行批复，于2003年1月登记注册的有限责任公司，主要从事于资金信托、动产、不动产及其他财产信托业务；企业资产重组、购并及项目融资、公司

理财、财务顾问等中介业务；国债、政策性银行债、企业债券等债券承销业务。法定代表人王泽洪，注册资本122298万元人民币，税务登记证号码420102177590018，注册地武汉市，主要办公地点为武汉市汉口南京路2号。该公司主要股东及实际控制人为湖北国信集团公司。

　　（二）主营业务发展情况

　　省国投自登记注册以来，严格按照信托公司“一法两规”的要求开展各项业务，并对原有业务进行清理和规范。截止2006年11月，省国投发行的10多个信托计划共计12．66亿元信托资金和5915万元信托收益已全部兑付完毕。

　　（三）省国投与本公司及公司前十名股东中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（四）最近一年的财务报表

　　经湖北安永信会计师事务有限责任公司

审计，截止2005年12月31日，省国投资产总额为172985．10万元，负债总额为138158．04万元，所有者权益总额为34827．06万元。2005年度，该公司主营业务收入为4883．58万元，主营业务成本为4081．65万元，投资收益为－5005．71万元，利润总额、净利润均为－8500．77万元。

　　（五）省国投最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次交易标的为省国投所持汉元公司48％的股权，该部分股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。经具有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司审计，截止2006年9月30日，省国投所持汉元公司48％股权的净资产值为34214万元。经具有证券从业资格的湖北万信资产评估有限公司评估，截止2006年9月30日，省国投所持汉元公司48％股权的净资产值为38935万元。

　　（二）汉元公司位于湖北省汉川市，装机容量为2×30万千瓦火电机组，为国家“七五”重点

能源建设工程项目。该公司于1998年12月在湖北省工商局登记注册，注册资本为10950万元。2005年度，汉元公司发电量311532万千瓦时，上网电量294860万千瓦时，厂用电率5．35％，发电标煤单价583元／吨，设备利用小时5192小时。

　　汉元公司各出资方基本情况如下：

　　根据汉元公司股东会决议，湖北省电力公司放弃省国投所持48％股份的优先受让权。

　　（三）经岳华会计师事务所有限责任公司审计，汉元公司各项财务指标如下：

　　单位：万元

　　（四）经湖北万信资产评估有限公司评估，汉元公司2006年9月30日的评估结果以前后对照的方式列示如下：

　　单位：万元

　　此次评估按公认的产权界定原则对省国投及汉元公司提供的法律性文件、会计记录及相关资料进行了验证审核，对评估对象进行了必要的产权验证、实地察看与核对，并进行了必要的市场调查和交易价格的比较。此次资产评估对委估全部资产采用成本加和法、对具体资产及负债主要采用重置成本法。评估值比经审计调整后的帐面值有一定增幅的原因主要是：一、固定资产有8．24％的增幅，主要是由于截止评估基准日重置成本普遍提高所致；二、无形资产有4．78％的增幅，全部由土地使用权增长构成，主要是由于截止评估基准日地价上涨所致。

　　（五）该项股权收购事项中不涉及债权债务的转移。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　（一）交易合同的主要内容

　　1、交易金额：人民币39469万元。

　　2、协议的生效：下列条件全部达到时，协议生效：

　　（1）协议经公司与省国投共同签署；

　　（2）股权转让获得汉元公司股东会审议通过；

　　（3）股权转让获得省国投董事会同意，并同意签署及履行协议；

　　（4）股权转让获得公司董事会同意，并同意签署及履行协议；

　　（5）湖北省国资委批准股权转让。

　　3、支付方式：协议生效之日起五日内，公司将转让价款28000万元一次性支付至省国投指定的银行账户。股权转让的工商变更登记手续完成后五日内，公司将余下转让价款11469万元一次性支付至省国投指定的银行账户。

　　4、股权交割：交易双方同意并确认，为便于股权的管理，目标股权交割日确定为2007年1月1日（而不论届时目标股权是否已实际完成过户）。同时，汉元公司自2006年10月1日起的损益由我公司按照目标股权的比例相应承担或享有。

　　5、违约责任：协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的、或违反其于协议下的陈述、保证或承诺的，即构成违约。守约方有权根据适用法律要求违约方承担违约责任（包括但不限于损害赔偿）。

　　6、其他条款：股权转让完成后，汉元公司在册全民合同制员工划归我公司管理，以确保汉元公司人员和劳动关系稳定。

　　（二）本次交易不涉及债务重组。

　　（三）定价情况

　　经与省国投协商，双方同意以经评估的汉元公司2006年9月30日48％股权价值38935万元为参考，确定收购价格为39469万元。

　　五、收购股权的目的和对公司的影响

　　收购汉元公司48％股权将有利于一、实现公司的规模扩张和盈利能力的提升；二、提高公司在湖北电力市场的份额；三、理顺汉元公司与汉新公司的管理体制；四、优化以上两厂的调度运行，降低经营管理成本。

　　经初步测算，收购汉元公司48％股权后，在其经营期内，按照公司39469万元的收购价款计算，内部收益率可达7％左右，平均投资收益率可达9％左右，能满足公司对电力投资经济性的要求。

　　六、备查文件目录

　　1、股权转让协议书

　　2、公司第四届董事会第十六次会议决议、独立董事意见

　　3、汉元公司股东会决议、汉元公司审计报告、评估报告

　　4、省国投董事会决议、省国投2005年度审计报告

　　5、湖北省国资委批复

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2006年12月28日

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