广东科龙电器股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与Ａ股流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，广东科龙电器股份有限公司（以下简称“科龙电器”、“本公司”或“公司”）非流通股股东青岛海信空调有限公司提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整。

　　按照此次改革的停复牌安排，本公司Ａ股股票应最晚于2007年1月4日复牌。但由于本公司将于2007年1月4日召开2007年第一次临时股东大会，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司Ａ股股票须于召开股东大会当日停牌。鉴于上述事项，本公司Ａ股股票将于2007年1月5日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　本公司董事会于2006年12月20日公告了股权分置改革方案，至2006年12月28日，公司董事会协助非流通股股东海信空调通过热线电话、走访投资者、股权分置改革专网平台、网上路演等多种形式与Ａ股流通股股东进行了充分、广泛的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1、关于股权分置改革方案的调整

　　原方案中：

　　“公司的非流通股股东海信空调同意，在现有Ａ股流通股股份总数的基础上，向Ａ股流通股股东按每10股流通股获付1．0股的比例执行对价安排，执行对价股份总数19，450，100股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司非流通股股东承担。”

　　现调整为：

　　“公司的非流通股股东海信空调同意，在现有Ａ股流通股股份总数的基础上，向Ａ股流通股股东按每10股流通股获付1．2股的比例执行对价安排，执行对价股份总数23，340，120股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司非流通股股东承担。”

　　2、关于承诺事项的调整

　　在其他承诺不变的情况下，增加特别承诺事项———限售期承诺

　　“公司的控股股东海信空调承诺：

　　其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的三十六个月之内不上市交易。”

　　除上述调整之外，本公司于2006年12月20日公布的股权分置改革方案的其他事项不变。

　　二、独立董事关于股权分置改革方案调整的补充独立意见

　　本公司独立董事张圣平、张睿佳、路清就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

　　1、自公司董事会于2006年12月20日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大Ａ股流通股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了Ａ股流通股东的利益。

　　3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、保荐机构关于本公司股权分置改革方案调整的补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构申银万国证券股份有限公司认为：

　　1、方案调整的内容和程序符合相关法律法规的规定；

　　2、方案的调整是在公司、非流通股股东、保荐机构之间经过广泛沟通协商，尤其是在认真听取了广大Ａ股流通股股东意见的基础上形成的，体现了非流通股股东对Ａ股流通股股东权利的尊重和维护，有利于进一步保护Ａ股流通股股东的利益；

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

　　四、律师关于本公司股权分置改革方案调整的补充法律意见

　　律师认为，科龙电器本次拟修改的股权分置改革方案不违反法律、行政法规的禁止性规定，所履行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定。

　　科龙电器本次股权分置改革方案的实施尚需获得公司相关股东会议的批准。

　　五、附件

　　1、《广东科龙电器股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》；

　　2、《广东科龙电器股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）》；

　　3、《广东科龙电器股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见》；

　　4、《申银万国证券股份有限公司关于广东科龙电器股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》；

　　5、《北京市中银律师事务所关于广东科龙电器股份有限公司股权分置改革的补充法律意见》。

　　特此公告。

　　广东科龙电器股份有限公司董事会

　　2006年12月28日