武汉东湖高新集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、2006年12月，武汉金丹科技有限公司与武汉凯迪电力股份有限公司签署股权转让协议，将持有的本公司8，080，000股社会法人股转让给武汉凯迪电力股份有限公司；武汉金丹科技有限公司与湖北省科技投资有限公司签署股权转让协议，将持有的本公司10，598，400股国有法人股转让给湖北省科技投资有限公司；武汉庙山实业发展总公司与湖北省科技投资有限公司签署股权转让协议，将持有的本公司17，817，600股国有法人股转让给湖北省科技投资有限公司。以上股权转让完成后由股权受让方执行对流通股东的对价安排。

　　武汉金丹科技有限公司持有的本公司10，598，400股国有法人股和武汉庙山实业发展总公司持有的本公司17，817，600股国有法人股出让给湖北省科技投资有限公司之股权转让行为，在本次股权分置改革方案实施前需获得国有资产主管部门的批准。

　　三、本公司申请自股权分置改革说明书公告之日起公司股票停牌，自本次股权分置改革说明书公告之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。

　　四、本次股权分置改革相关股东会议通知将另行发出。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌，若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　五、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　六、公司流通股股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　1、股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得2．5股的对价安排，总计获得20，800，000股，由武汉凯迪电力股份有限公司、武汉长江通信产业集团股份有限公司、武汉城开房地产开发有限公司、湖北省科技投资有限公司等本公司非流通股股东执行对价安排。

　　2、股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　3、自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的股份获得在Ａ股市场上市流通权。

　　二、非流通股东的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：待定

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：待定

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：待定

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司股票将于2006年12月29日起停牌，之后十日内为股东沟通时期，公司股票最晚于2007年1月10日复牌。

　　2、本公司董事会将在2007年1月9日之前（含1月9日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、股权分置改革相关股东会议通知另行发出。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次相关股东会议未通过股权分置改革方案，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：027－87172003

　　传真：027－87172021

　　电子信箱：ｄｈｇｘ＠ｈｏｔｍａｉｌ．ｃｏｍ

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅｌｈｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　上海证券交易所网站：：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　释义

　　在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）和《指导意见》、《管理办法》、《通知》及《业务操作指引》的规定，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集Ａ股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过为流通股股东安排一定水平的对价，以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。

　　本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定如下股权分置改革方案。

　　1、对价安排的形式、数量和金额

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付2．5股，合计获付20，800，000股。对价支付完成后，东湖高新的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案经湖北省国资委批准，并经相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东执行对价，流通股股东每10股获付2．5股。

　　3、执行对价安排情况表

　　按照上述对价股份安排的形式、数量以及执行方式，截止股改说明书公告日，公司本次股权分置改革的对价安排执行情况如下表所示。

　　流通股股东每10股获送2．5股：

　　注1：2006年12月，武汉金丹科技有限公司与武汉凯迪电力股份有限公司签署股权转让协议，将持有的本公司8，080，000股社会法人股转让给武汉凯迪电力股份有限公司，由武汉凯迪电力股份有限公司执行对价安排，送出比例为10．81％。

　　注2：2006年12月，武汉金丹科技有限公司与湖北省科技投资有限公司签署股权转让协议，将持有的本公司10，598，400股国有法人股转让给湖北科投，由湖北科投执行对价安排，送出比例为10．81％。

　　注3：2006年12月，武汉庙山实业发展总公司与湖北省科技投资有限公司签署股权转让协议，将持有的本公司17，817，600股国有法人股转让给湖北科投，由湖北科投执行对价安排，送出比例为10．81％。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：Ｇ指公司股权分置改革方案实施后首个交易日；

　　注2：原持股百分之五以上的非流通股股东凯迪电力、长江通信、武汉城开和湖北科投承诺在本次股改方案实施后至少在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占东湖高新股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　5、改革方案实施前后股份结构变动表

　　单位：股

　　6、其他说明

　　武汉金丹科技有限公司将持有的本公司8，080，000股社会法人股转让给武汉凯迪电力股份有限公司，占东湖高新总股本的2．93％；武汉金丹科技有限公司将所持本公司10，598，400国有法人股转让给湖北省科技投资有限公司公司，占东湖高新总股本的3．85％；武汉庙山实业发展总公司将持有的本公司17，817，600股国有法人股转让给湖北省科技投资有限公司，占东湖高新总股本的6．47％。上述股权转让正在办理之中。

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，招商证券分析认为：

　　1、确定合理的对价计算的基本观点

　　（1）流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排，即所谓股权分置。

　　（2）政策性的股权分置状态使得流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而导致股票发行时的市盈率倍数超出完全流通市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价值。

　　（3）参考完全流通市场的经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率，可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考。

　　（4）公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的预期，从而影响流通股股东的流通权价值，理论上流通权价值将归于零，因此非流通股股东必须为此向流通股股东送出相当于流通股股东流通权价值的对价。

　　2、对价计算公式

　　每股流通权价值＝发行时超额市盈率倍数×发行时公司每股税后利润

　　3、超额市盈率的估算

　　据统计，东湖高新首次公开发行时，房地产开发行业相关行业发行时龙头上市公司平均动态市盈率为7．5倍左右。以此作为完全流通市场市盈率的估算值。1998年2月东湖高新发行上市时，市场处于股权分置的状态，实际发行市盈率为14．5倍，因此可以估算出用于计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数为约7倍。2000年公司完成每10股配送3股，共计完成配股1959．22万股，配股价为12元，经统计，配股时所增发的流通股股份超额市盈率倍数约为7倍。

　　4、流通权价值的计算

　　流通权总价值＝首次公开发行流通权价值＋配股时流通权价值＝超额市盈率倍数×发行时每股税后流润×发行时流通股股数＋超额市盈率倍数×配股时每股税后流润（加权平均）×总配股股数＝7×0．24元／股×3600万股＋7×0．19元／股×1959．22万股＝8653．76万元

　　5、流通权总价值对应的流通股股数

　　流通权总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值／股票市价

　　截至2006年12月28日，东湖高新前20个交易日均价为5．2元。

　　流通权的总价值所对应的流通股股数＝8653．76／5．2＝1664．18万股

　　6、流通权总价值所对应的对价安排比例

　　流通权总价值所对应的对价安排比例＝流通权总价值对应的流通股股数／现有流通股数

　　＝1664．18万股／8320万股

　　＝0．2000

　　即每10股流通股股东获得2．0股的对价。

　　7、方案实施对流通股东权益影响的评价

　　经过以上测算，保荐机构认为，本次股权分置改革方案流通股股东每10股获得2．5股的对价水平高于理论测算水平，因此非流通股股东实际执行的对价水平充分保障了流通股股东权益。

　　三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　1、承诺事项

　　公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：

　　其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　持有东湖高新股份总数百分之五以上的非流通股股东凯迪电力、长江通信、武汉城开和湖北科投承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　（1）履约方式

　　本公司作出承诺的非流通股股东（以下简称“相关承诺人”）将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行临时保管。

　　（2）履约时间

　　相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的禁售期期满为止。

　　（3）履约能力分析

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行临时保管，相关承诺人在其相对应的禁售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　（4）履约风险防范对策

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行临时保管，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　3、承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行临时保管，故关于股份禁售的承诺事项不涉及履约担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　相关承诺人若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。相关承诺人如有违反承诺的卖出交易，则以出售股票价值30％之金额作为违约金划入上市公司账户归上市公司所有。

　　5、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　截至本改革说明书刊登日，提出改革动议的非流通股股东的持股情况如下表：

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份192，392，200股，占公司总股本的69．81％，占全体非流通股总数的100％，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　截至本说明书公告日，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东，所持公司股份没有权属争议，不存在质押、冻结情况。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（1）非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

　　截至本改革说明书公告日，所有非流通股股东持有的非流通股不存在权属争议、质押、冻结等情形。但由于距方案的实施尚有一段时间，公司非流通股股东持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。

　　处理方案：如果在本次股权分置改革方案实施日前发生质押、冻结等情形，则本公司和各相关方将加强相关协调工作解除质押或冻结，保证本次股改方案实施；如本次股权分置改革实施日前无法解除质押或冻结，则取消本次股改。

　　（2）国有资产监督管理部门不予批准本次股改方案的风险

　　本公司非流通股股武汉城开、湖北科投均为国有独资或国有控股公司，本次股改动议虽已经国有资产监督管理部门同意，但具体的股改方案在最终确定后尚须报送国有资产监督管理部门审批。因此，本次股权分置改革存在国有资产监督管理部门不予批准本次股改方案的风险。

　　处理方案：若在网络投票开始前仍无法取得批复，公司董事会将按照有关规定延期召开本次相关股东会议，直至获得批复；若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（3）国有资产主管部门不予批准国有股权转让的风险

　　2006年12月，武汉金丹科技有限公司与湖北省科技投资有限公司签署股权转让协议，将持有的本公司10，598，400股国有法人股转让给湖北科投；武汉庙山实业发展总公司与湖北省科技投资有限公司签署股权转让协议，将持有的本公司17，817，600股国有法人股转让给湖北科投。以上两次股权转让需获得国有资产主管部门的批准，存在无法获得国资委或财政部关于相关股份转让的批准，导致无法实施本次股改方案的风险。

　　处理方案：本次股权分置改革相关股东会议通知将在获得国有资产主管部门批准以上股权转让之后公告，并确定相关股东会议现场会议日期、股权登记日以及网络投票日期等相关日程安排。各方将加强与国有资产主管部门的汇报和沟通工作，以及时获得国有资产主管部门的相关批准文件。

　　（4）股改方案被相关股东会议否决的风险

　　本次股改方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将在股东会议召开后两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（5）本次股改加剧公司股票波动的风险

　　股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将做好及时、完善的信息披露工作，提醒投资者注意相关风险。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　武汉东湖高新集团股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，东湖高新的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐东湖高新进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的天银律师事务所出具了法律意见，其结论如下：

　　公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；股份公司董事会公告召集相关股东会议后，股份公司国有参股非流通股股东将方案报国有资产监督管理机构审核批准；股份公司本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月29日

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