海南寰岛实业股份有限公司董事会关于资产置换交易的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2006年7月11日，本公司与中国网络投资控股有限公司（以下简称“中国网络”）签署《资产置换协议》，约定中国网络以其持有的汉鼎光电（内蒙古）有限公司（以下简称“汉鼎光电”）经评估及审计的33.92％的股权与本公司经审计的净资产价值为208，431，019.93元的资产及负债进行等额置换。2006年8月28日，公司召开2006年度第二次临时股东大会，审议通过了上述资产置换交易。2006年10月8日，汉鼎光电股权过户手续办理完毕，汉鼎光电成为本公司的参股公司。上述事项已分别刊登在2006年7月13日、8月10日、8月12日、8月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。

　　2006年11月10日，本公司召开第三次临时股东大会，会议选举产生了公司第五届董事会和新的管理层。鉴于汉鼎光电的股权过户手续已经完成，公司新一届董事会和管理层上任后，委派人员出任汉鼎光电董事，参与其经营管理。经过对汉鼎光电近期经营情况的调查和了解，我公司发现汉鼎光电自今年下半年以来的经营情况和财务状况与资产置换时相比已经发生了很大变化，特别是该公司目前实际经营成果与其董事会之前作出的2006年实现净利润不少于4600万元的盈利预测存在较大差距。同时，本公司对照深圳证券交易所于2006年8月发出的监管关注函后发现，在关注函中所关注的个别问题中，汉鼎光电目前的实际完成情况也与其当时作出的承诺不符。本公司及董事会发现上述情况后，高度重视，立即致函汉鼎光电董事会，要求其对有关问题作出书面的解释说明。根据汉鼎光电的复函，并结合本公司调查了解到的情况，现将前期资产置换的有关事项补充公告如下：

　　1、汉鼎光电近期经营情况

　　根据汉鼎光电董事会提供的截至2006年9月财务报表（未经

审计）显示：2006年1-9月，公司共实现销售收入33，832万元，净利润-7，145万元。根据目前的生产经营情况，预计公司2006年10-12月将实现销售收入694万元，净利润-1，387万元。汉鼎光电董事会对其实际经营成果与盈利预测存在较大差距的主要原因作出了以下解释和说明：

　　汉鼎光电自成立以来，其主要生产模式为带料加工业务，主要通过中国网基控股有限公司（以下简称“网基控股”）、建讯科技（开曼）有限公司（以下简称“建讯开曼”）为美国Cyber－homeEntertainmentINC公司贴牌生产“Cyberhome”品牌的DVD，销售区域为北美市场。2006年10月5日，CyberhomeEntertainmentINC在美国被认定侵犯DVD相关专利权，从而导致公司此后DVD生产加工订单大幅下降，主营业务收入及利润锐减，原本预期的年底销售高峰未能实现。实际上，受2006年上半年DVD出口价格持续下滑的影响，该董事会于2006年下半年就已着手进行产品结构调整，实现主要产品由光电产品向

液晶平板电视转型。但由于2006年国内

液晶电视市场发生了巨大变化，竞争日趋激烈，特别是下半年以来液晶面板价格的大幅下滑，液晶电视价格也随之跳水，预计2006年中国的液晶平板电视市场将出现全行业亏损。针对上述市场变化，为控制风险，该公司董事会决定暂缓液晶平板电视整机的生产计划，转而生产与液晶电视配套的电源及插件。目前，该公司仅有部分生产线在生产，而新产品尚未实现批量生产。受上述因素影响，该公司的主要财务指标较上年大幅下滑，未能实现公司之前作出的盈利预测。

　　2、汉鼎光电应收帐款的回笼问题

　　截止2006年9月31日，汉鼎光电应收帐款净额为35，134万元，较2006年6月底应收帐款净额42，600万元下降了7，466万元，应收帐款回笼率18％，但未能完成其董事会所承诺的到9月底前回笼应收帐款60％的目标。应收帐款回笼缓慢的主要原因是由于受到DVD专利纠纷的影响，销售回款困难。其中，作为中间经销商的网基控股、建讯开曼两家公司也受上述纠纷影响出现了严重的财务困难，偿付能力大幅下降，虽经汉鼎光电多次追讨，但对其1.54亿元的应收帐款至今无力归还。汉鼎光电董事会经调查分析后认为，上述款项全部回收的可能性不大，基于谨慎原则，拟依据有关规定对无法回收的1.54亿元应收帐款按90％的比例计提坏账准备，以更真实、准确地反映其实际财务状况。

　　3、汉鼎光电的后续经营能力

　　由于汉鼎光电目前仍处于产品转型期，仅有部分生产线在生产，同时受DVD订单大幅减少及销售回款缓慢的影响，公司出现了一定的经营和财务困难。公司对此正在积极寻找对策，目前已经获得内蒙古当地政府以及银行的支持，有关银行贷款展期正在办理之中。该公司预计其业务调整计划将在2007年第一季度内完成，并随后恢复全面生产。由于液晶电视的市场价格仍处于不断波动中，汉鼎光电目前尚难以对其2007年度的经营业绩做出准确预测。

　　针对上述变化，为维护公司广大股东的合法权益，避免公司因此蒙受经济损失，本公司与汉鼎光电的大股东中国网络就前期资产置换的有关事项进行了交涉。通过谈判和协商，双方初步达成如下意向，并拟据此签订有关资产置换的补充协议：

　　1、为保护上市公司的利益，双方同意将汉鼎光电无法收回的1.54亿元（具体金额以审计后的数据为准）应收帐款按90%的比例计提坏账准备，但必须计入其2006年9月30日前的损益。鉴于目前置出、置入资产的过户手续均已办理完毕，双方同意以2006年9月30日为基准日对本公司置出资产以及汉鼎光电的净资产进行补充审计，并根据审计后的净资产值调整置入本公司的汉鼎光电股权比例。

　　2、中国网络将在补充协议中作出承诺：如果汉鼎光电未来再发生大额应收帐款未能收回的情况，该损失由中国网络承担，本公司有权根据坏账情况调整所持汉鼎光电的股权比例。

　　目前，本公司董事会已经聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所对汉鼎光电进行审计，此项工作预计在2007年1月中旬完成。本公司届时将根据审计结果，在公司董事会通过后，与中国网络签订资产置换的补充协议，并提交股东大会审议，调整置入本公司的汉鼎光电股权比例。本公司及董事会将继续对汉鼎光电的经营情况保持高度关注，并及时披露有关事项的进展情况。

　　特此公告。

　　海南寰岛实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年十二月二十九日

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