桐君阁股改网上投资者交流会精彩回放

　　重庆桐君阁股份有限公司

　　总经理田平先生路演致词

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾、所有关心桐君阁的朋友们:

　　大家好！

　　非常高兴今天有机会和广大投资者在网上进行交流。通过沟通和交流将使大家对桐君阁的发展趋势、股权分置改革方案的内涵有进一步了解，我们桐君阁的经营管理团队将详尽地向各位投资者报告有关内容，认真地听取大家的意见，以取得更多共识和支持，为公司的未来发展创造良好条件。

　　在此谨向各位投资者对桐君阁的关心、理解和支持表示衷心的感谢!

　　公司的前身重庆桐君阁药厂创建设于清光绪三十四年，迄今已有90余年的悠久历史，享有“北有同仁堂、南有桐君阁”之美誉，1996年被国家内贸部授予“中华老字号”荣誉称号，“桐君阁”系国内著名商标。其中“ 桐君阁”牌一粒止痛丹、天麻丸获国家银质奖，公司有40余个产品进入国家基本药物目录，50余个品种进入95版《中国药典》。

　　公司原名“重庆中药股份有限公司”，1986年经重庆市人民政府渝府发[1986]288号文批准成立。公司原注册资本为6,338万元，其中国家股4,338万元，社会公众股2,000万元。1996年2月8日，经中国证监会批准，公司2,000万流通股获准在深圳证券交易所正式上市交易。1998年4月，重庆太极实业(集团)股份有限公司(证券简称：太极集团 证券代码：SH.600129)收购了公司4,338万国家股，由此公司的国家股变更为国有法人股。

　　公司是中国西南地区最大的医药流通企业，主营中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品、保健食品等。主要产品有鼻窦炎口服液、嫦娥加丽丸、生力雄丸、熊胆舒喉片、六味地黄丸等。

　　截至2006年上半年，公司拥有川渝地区级配送中心达28 家，连锁药店达4,643 家，其中直营店329 家，加盟店4,314 家。公司“桐君阁大药房”、“西部医药商城”双双被评为重庆市“五星级药房”,并成功打造了桐君阁中药经营样板店12 家，开发了“桐君阁”牌精制中药饮片系列产品110个。

　　2006年上半年，公司完成主营业务收入14.27亿元，比上年同期增长7.51%，其中商业销售13.51亿元，工业销售0.6亿元。商业销售中其中批发物流业务9.7 亿元，零售业务2.5亿元，进出口业务1.27亿元。随着医药体制改革，医药流通产业将迎来大的发展机遇，公司以建立“全国大区物流+省级配送+地区分销+加盟药房”的现代化物流网络体系为目标，争取绝对控制川渝市场，努力把桐君阁基本建成为治理结构规范、基础管理先进、团队素质优化、具有现代产权制度、符合先进企业文化发展方向要求的现代药品物流企业。

　　股权分置改革将为桐君阁的未来发展带来新的机遇， 股东之间利益将趋于一致，有利于法人治理结构的进一步完善，有利于公司进行制度创新，最终有利于公司持续、稳步发展。我们管理层将尽力尽职，不断开拓进取，发挥企业优势，以优良的业绩回报公司的股东。这也一定是广大投资者的共同心愿。

　　桐君阁股权分置改革的序幕已经拉开。我们真诚地希望能够借此机会，与广大流通股股东进行充分沟通，让大家理解、认可和支持桐君阁的股改方案，共同推动桐君阁开创企业发展的崭新局面，回报广大投资者对桐君阁的支持！　

　　谢谢大家！

　　股权分置改革

　　问题：支付对价的方案没提及流通股东的历史成本和现有股价，请问如何体现照顾流通股东的利益？

　　张鹏：对价和补偿是两个概念，对价只是非流通股股东和流通股股东之间利益平衡的结果。非流通股股东与流通股股东的关系如何平衡是我们在方案设计时非常关注的一个重点问题。考虑本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定不确定性，公司董事会广泛地征求了流通股股东意见。在充分尊重流通股股东的利益和决定权的基础上，公司非流通股股东同意将方案确定为每10股转增4.5915股，相当于流通股股东每10股获付2.58股的对价。

　　问题：为什么采取合理市净率法作为计算对价的依据？

　　吴宏伟：计算对价依据常用的方法有超额市盈率法、合理市盈率法、合理市净率法和公司总价值不变法。公司的股改方案采取了合理市净率法，参考了国内和国际医药行业上市公司市净率来计算桐君阁股改对价安排，主要考虑了以下几个方面: 首先，由于公司上市时间较长，中间有过再融资行为，因此不适用超额市盈率法来计算理论对价安排；其次，公司属于医药流通行业，分销网络等资源对公司未来经营和业绩影响很大，但是目前很难从公司市值中体现出来，而且股权分置改革也是对公司价值的重新认定，所以不适用总价值不变法。

　　此外，公司属于医药流通行业，受宏观调控、医改政策及行业周期性的影响，市盈率水平波动较大，并不能完全代表企业真实的盈利能力，所以用市净率作为计算对价的方法有一定代表性。因此，采用可比市净率指标来确定对价对于桐君阁而言是相对适合的。

　　问题：公司此次股权分置改革是否对管理层激励有所安排？

　　田平：为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理层与股东及公司利益相结合，太极股份在桐君阁完成股权分置改革工作后，将根据国家有关政策法规，考虑桐君阁的管理层激励计划，但是否采取股权激励方式，或者其他方式，仍有待进一步论证。

　　在本次方案设计中没有相关的股权激励方案，是因为目前相关政策和环境还不成熟。

　　经营管理

　　问题：公司在医药分销领域有哪些优势？

　　田平：公司在中国西南地区医药分销行业居龙头主导地位；经十几年的长期耕耘，公司建立了强大的医药分销网络；树立了“北有同仁堂、南有桐君阁”的品牌和美誉；公司有一支专业化、尽忠尽职的管理团队。

　　问题：今年上半年桐君阁的盈利情况怎样？

　　陈川：截至2006年上半年，公司在董事会和经理层的带领下，在整个行业竞争日趋激烈的大环境下，公司报告期内业绩基本保持稳定，公司完成主营业务收入14.27亿元，比上年同期增长7.51%，其中商业销售13.51亿元，工业销售0.6亿元。商业销售中其中医药批发物流业务9.7 亿元，零售业务2.5亿元，进出口业务1.27亿元。谢谢！

　　问题：公司的亮点在什么地方？

　　梁艳：1、公司是中国西南地区最大的医药分销企业，在西南地区医药流通市场居行业龙头地位。2、公司历时十几年的专注耕耘，建立了强大的分销网络体系。截至2006年上半年，公司拥有川渝地区级配送中心达28 家，连锁药店达4,643 家，其中直营店329 家，加盟店4,314 家。3、公司经营性资产重置价值增值较大。4、公司战略定位清晰。5、公司拥有一支出色的管理团队。

　　问题：作为医药类企业，销售是非常重要的环节，公司目前的销售工作情况如何，今后是否有提升空间？

　　梁艳：公司目前主营业务收入由医药商业和医药工业两部分构成。桐君阁的商业网络一直在国内医药商业中占有优势。桐君阁目前除台湾之外，在各个省份都建立了强大的营销网络。桐君阁在今后的发展中，将借鉴国际先进物流经营经验，推进现代医药物流管理；坚持管理创新，建设新型企业。

　　发展前景

　　问题：请介绍一下桐君阁的未来发展规划？

　　田平：公司将按照“调整转型”、“创新再造”的总体要求，以物流一体化及其增值服务为核心业务，以振兴工业为目标，通过桐君阁及其下属企业干部员工的共同努力，逐步把桐君阁建设成为以

信息化管理和现代物流技术为主要特征的跨地区、网络型、集团化的新型医药流通企业；市场网络遍及川、渝、云、贵等城乡市场；并努力把桐君阁基本建成为治理结构规范、基础管理先进、团队素质优化、具有现代产权制度、符合先进企业文化发展方向要求的现代药品物流企业。公司力争在2008年经营规模突破100亿元。

　　问题：公司未来业绩的增长点在哪里？ 陈川：未来公司业绩增长点主要在于： 以物流一体化及其增值服务为核心业务，以振兴工业为目标，通过桐君阁及其下属企业干部员工的共同努力，逐步把桐君阁建设成为以信息化管理和现代物流技术为主要特征的跨地区、网络型、集团化的新型医药流通企业； 建设遍及川、渝、云、贵等城乡市场的市场网络。

　　问题：桐君阁股份有限公司下有近二三十个全资或控股子公司，涵盖医药工业及商业。公司将如何充分利用集团化的优势，进行资源整合发挥各企业最大的优势？

　　田平：我们将按照市场内部化、内部市场化的原则，集中要素资源，加快采购、资金、物流、信息化以及人力资源等方面整合的步伐，更好地发挥母子公司在战略沟通、战略互信、战略协同与战略执行方面的积极作用，更好地实现企业价值最大化、股东利益最大化。

　　(文字整理 陈 静)

　　嘉宾介绍

　　重庆桐君阁股份有限公司总经理 田 平

　　重庆桐君阁股份有限公司董事会秘书 梁 艳

　　重庆桐君阁股份有限公司财务总监 陈 川

　　国信证券有限责任公司投资银行事业部副总裁 张 鹏

　　国信证券有限责任公司投资银行业务部副总经理、保荐代表人 吴宏伟