上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）

　　（上接D20版）

　　综上所述，本次资产重组符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　第九节 业务与技术

　　一、房地产行业基本情况

　　（一）我国房地行业整体概况

　　1、与经济发展相适应，行业发展速度加快，成为国民经济的支柱产业。

　　我国宏观经济自90年代以来一直保持着平稳增长，尤其是过去五年里，我国GDP的增长速度具有加快的趋势。2000-2005年期间，我国GDP平均环比增长达到9.5%。随着我国国民经济持续快速发展，人民生活水平不断提高，城镇住房的增量需求和改善需求旺盛， 我国房地产业特别是住宅产品投资额和销售面积均出现了新一轮持续快速增长，增长幅度也在逐年递增。根据国家统计局公布的房地产开发统计资料显示：从2000-2005年期间，我国房地产投资额平均环比增长24.96%；房地产销售面积平均环比增长27.22%，均略高于同期固定资产投资年均环比增长22.48%的速度。由此可见，我国房地产行业的快速发展是与我国宏观经济发展相适应的，国民经济的快速发展为房地产行业的发展创造了良好的外部环境，房地产业是我国新的经济发展阶段的一个重要支柱产业，引导和促进房地产业持续稳定健康发展，有利于保持整个经济平稳较快增长，有利于满足广大群众的基本住房消费需求，有利于实现全面建设小康社会的目标。

　　2、城市化进程加快，居住条件的不断改善，促进房地产行业的繁荣

　　近年来，随着我国国民经济的快速发展，中国的城市化进程也在快速推进。据统计，中国的城市化水平已经从1990年的19%提高到2005年的41.8%，并且预计到实现“全面小康”的2020年，我国城市化水平将达到55-60%，城镇居民将增长到8亿至10亿。在此期间约有3-3.5亿左右的新增城镇人口需要解决住房问题。另一方面，原有城市人口同样存在改善住房条件的需求，近几年国民经济的快速发展使国民人均收入得到快速提高， 2005年，中国人均国内生产总值（GDP）已经达到1，703美元，社会消费结构也在向发展型、享受型升级，汽车、电脑、高档电器加速进入家庭，人们对于住房条件改善的需求也将不断增长。而随着房地产行业近几年的快速发展，房地产企业的开发水平迅速提高，房子的居住舒适程度均得到改善。因此，城市化进程的加快、居住条件的不断改善均构成了目前对住宅的真实需求，这种对房产尤其是对开发水平较高的房产的真实需求为房地产行业提供了广阔的发展空间。

　　3、国家再次对房地产进行宏观调控

　　国民经济近几年的快速增长，客观上加大了房地产市场过热的风险，全国尤其是上海、北京、深圳等大城市的房价先后快速上涨带来了房地产市场局部地区过热的问题。继2005年国家出台了一系列针对房地产行业的宏观调控措施后，房地产投资增速过快的势头得到控制，过热的购房需求开始降温，房地产供求关系得到一定改善，但房地产行业问题的症结并未完全解决。目前房地产行业的主要问题仍然集中于房地产投资趋热、房价上涨过快、住房供应结构不合理、房地产市场秩序比较混乱等问题。温家宝总理在最近国务院会议上针对房地产提出“国六条”为宏观调控定下基调， 国务院办公厅于2006年5月24日转发了建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。从该《意见》的六项措施中可以看出，本次宏观调控的主体思路将是对住房供应的结构性矛盾进行重点调控。

　　从国家对房地产市场的宏观调控政策中，可以看出国家对房地产问题的重视。房地产既是居民消费的重心，也是建设和谐社会的重要指标，无论从哪个方面讲，对正常的消费需求都不应该强加限制。但是发展房地产业和住房建设，必须充分考虑我国人口多、土地少的基本国情和建设资源节约型社会的要求，合理引导住房消费需求和消费模式。此番国家继上一轮宏观调控之后再次进行宏观调控，主要目的是“精确打击”房地产市场暴露的一些诸如结构性矛盾、市场混乱等具体问题，而不是针对整个房地产市场的打压。只要经济整体增长势头不变，居民可支配收入和消费能力保持稳定增长，迅速发育完善的市场完全具备实现自我调节的功能，房地产市场的一些矛盾在一定程度上也将得到化解。

　　4、宏观调控使质地优良的房地产公司面临难得的发展机遇

　　一系列宏观调控政策的出台遏止了房地产行业过度快速发展的势头，然而，必须清楚地认识到，国家此轮宏观调控是经过周密分析经济运行情况和走势，吸取前阶段宏观调控的经验和教训后采取的有针对性的措施。其中，不急刹车，不“一刀切”对房地产的发展是高屋建瓴的。国家针对房地产企业的信贷融资、对土地出让方式的规范等宏观调控政策的出台并实施，将会抬高房地产行业进入的门槛，也将会淘汰那些缺乏资金实力、缺乏市场竞争力的小型房地产公司，而对于那些具有成熟发展理念、有良好品牌优势、具有较强实力的房地产公司来讲却是面临着难得的发展机遇。因此我们认为此轮宏观调控将使房地产市场中具有市场竞争力的公司保持持续增长。

　　（二）我国房地产行业的主要特点及影响行业发展的主要因素

　　1、我国房地产业的主要特点

　　（1）资金供需矛盾突出，融资渠道单一

　　房地产开发对资金的需要量巨大，资金占用时间较长，加之房地产属高风险的投资领域。因此在我国，对房地产企业的信贷政策一向较为严谨。同时，在直接资本市场对房地产企业的上市审核也更为谨慎，因此，房地产业的发展始终面临着融资难的困扰。

　　（2）政策性因素对房地产业影响较大

　　在我国，房地产是一个涉及民生的敏感话题；同时，房地产业自身具有高度的联动性，在一定时期积聚的各种经济社会矛盾总是集中反映在房地产市场上，从而在历次国家对国民经济进行的宏观调控中，房地产业总是首当其冲被调整的对象。此外，土地、信贷、税收这些房地产业最重要的要素，往往又是国家最直接有效的宏观调控措施，这些方面的政策变化对房地产业均可产生显著的影响。

　　（3）房地产开发具有明显的地域特点

　　由于房地产产品是不动产，因此，房地产业的属地化经营特点十分明显；同时，我国房地产业还处于成长时期，房地产企业的资金实力还十分有限，绝大部分房地产企业的业务范围都局限于一个或几个地区。只有极个别的企业能够在全国范围内进行大规模房地产开发。

　　（4）土地资源的供给受到严格的计划控制

　　由于我国土地的最终所有权是国家，同时，我国土地资源十分有限，长期以来土地供需矛盾十分突出。因此，国家对土地的开发利用始终给予了高度的关注，并严加掌控。因而，在土地这一房地产开发最重要的因素上，房地产企业自身并不真正拥有最终决定权。

　　2、影响行业发展的有利和不利因素

　　（1）有利因素

　　A、国家宏观经济形势的持续、快速、健康发展是我国房地产业实现长期繁荣的根本保障。

　　B、加入WTO 后，国内房地产将进一步拓宽海外融资的渠道，有利于缓解长期制约房地产业的资金瓶颈。

　　C、国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入以及国内房地产相关法律、法规体系的逐步健全将成为房地产企业发展走向成熟的有利条件。

　　D、我国拥有充足的、低成本的人力资源，是世界最大的钢铁、水泥生产国，可以满足房地产业发展对上述生产要素的长期需求。

　　（2）不利因素

　　A、国家宏观调控政策可能与地方经济政策的不能和谐统一，有可能引发政策性风险。

　　B、我国金融体系还不够完善，国内商业银行应对市场变化的能力不强，缺乏灵活高效的经营机制，这对高度依赖银行资金的房地产业构成了潜在的经营风险。

　　C、行业集中度低，企业数量众多，规模较小，单一企业的资金实力和抗风险能力均十分有限。

　　3、宏观调控对房地产行业的影响分析

　　（1）国家宏观调控的最新态势

　　国家自去年实施加强房地产市场调控的决策和部署以来，发布了系列调控措施与政策，各地区、各部门做了大量工作，房地产投资增长和房价上涨过快的势头初步得到抑制。但房地产领域的一些问题尚未根本解决，主要是少数大城市房价上涨过快，住房供应结构不合理矛盾突出，房地产市场秩序比较混乱。为此，国务院于2006年5月17日召开常务会议，研究房地产健康发展措施，国务院办公厅于2006年5月24日转发了建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称为“《意见》”），建设部于2006年7月6日发布了《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》对《意见》进行补充解释。

　　《意见》明确房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业，引导和促进房地产业持续稳定健康发展，有利于保持整个经济平稳较快增长，有利于满足广大群众的基本住房消费需求，有利于实现全面建设小康社会的目标。但就调整住房供应结构、进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用、合理控制城市房屋拆迁规模和进度等方面出台了调控量化指标，包括规定套型建筑面积90平方米以下住房占比、延长住房转让营业税的征收年限、严格住房开发贷款条件、提高住房按揭贷款首付比例、严格限制低密度、大套型住房土地供应、加大对闲置土地的处置力度等，这些规定的实施可能影响房地产开发企业的发展态势，对房地产企业的经营产生一定的风险。

　　（2）国家宏观调控对房地产行业的影响

　　A、土地供应趋紧

　　规范土地市场一直宏观调控的重点领域。国家政策调控主要针对是违规圈占土地建开发区，以及大量囤积土地用于投机活动。在国务院（2003）18号文件中关于土地重点强调的两个方面就是强化土地规划和健全土地的计划供应。根据这一文件精神，国土资源部又相继出台了一系列文件，对土地市场进行清理整顿，并迅速取得了明显的成效。仅2003年，全国就清理包括历年遗留的土地违法案件16.8万件，有力地遏止了土地违法势头。从短期影响来看，土地供应趋紧，将在一定程度上增加房地产开发的土地成本。但通过控制土地供应量，打击土地投机行为将使土地供应量保持平稳增长，使房地产业进入可持续发展的良性轨道；同时也有利避免人为操控土地价格，增加土地市场的公平性和透明度，从而为房地产市场的长期繁荣奠定基础。

　　B、金融、信贷紧缩的影响

　　2004年以来，国家对部分投资过热行业采取了适度紧缩的调控措施。在对房地产开发信贷规模控制的同时，各大银行纷纷采取相应措施提高个人住房按揭贷款门槛。特别是在二手房贷款方面，大部分银行对借款人、房屋、贷款成数、合作中介机构等设置了严格审查条件，使购买商品房的申贷难度加大。此外，银行的贷款品种也开始减少，部分银行为规避风险停办一些非常符合市场需求的贷款业务，比如“转按揭、换按揭”。所以，金融信贷的缩紧在限制一些投资者利用信贷进行购房投机的同时，短期内也影响了一些真正的购房需求，影响了部分商品房的交易。

　　C、加息的影响

　　2005年3月，中国人民银行正式宣布取消房贷优惠利率，此次变相加息是自上年10月来的第二次加息。对于购房者来讲，加息会增加多少月供是他们最关心的问题。其实，加息对于月还款的影响并不大，在经济的不断增长和收入的不断提高下，消费者对住宅仍然有较高整体需求。虽说会对潜在购房者的购房心理产生一定的影响，但自住型的购房者的购房需求不会因此改变。但加息对于个人投资的影响还是存在的，并在一定程度上扼制房产投机行为。同时此次加息，在一定程度上增加了开发成本，短期内仍将会推动房价上涨。

　　D、消费心理变化

　　经过政府引导和宏观调控，“买方市场”格局正在逐步成型，市场逐步趋于成熟和理性。在这轮宏观调控过程中，对商品房炒卖为主“炒房者”和以土地投机的“炒地者”市场施以重拳，从而使整个房地产市场的投机心理得到有效的抑制。从短期效应来看，虽然宏观调控使房地产市场的交投趋于冷淡，整个房地产市场受到了一定的冲击，但对于培育广大人民群众的理性消费，理性投资具有十分显著的推动作用。

　　E、宏观调控效果

　　随着各项政策的逐步落实，宏观调控以取得了初步的成效。国家宏观调控措施有力地打击了各地蜂起的圈占地热潮和土地投机活动，抑制了消费阶层盲目追涨的投机心态，有利于房地产业的内部整合和购房者消费心理调整。这一系列控制房价措施的逐步落实到位，有效地挤压了局部房地产市场的泡沫现象，维护了房地产业总体持续健康发展的市场格局，为质地优良的房地产开发商实现跨越式发展创造了良好的市场机遇。

　　二、鞍山地区房地产行业发展情况

　　（一）鞍山地区房地产行业发展背景

　　1、城市概况

　　鞍山市位于辽宁省中部，行政面积9252平方公里，现辖海城市、台安县、岫岩满族自治县和铁东、铁西、立山、千山四个城区。鞍山在辽东半岛对外开放城市中，具有“中、通、丰”的优势。发达的铁路、公路系统使之与沈阳、大连、本溪、营口的经济发展息息相关。鞍山具有丰富的铁矿、菱镁矿、滑石矿资源，是我国重要的钢铁生产基地，素有“钢都”之美誉。

　　2、鞍山地区总体经济情况

　　鞍山市经济持续、快速增长。2005年鞍山市地区生产总值1006亿元，同比增长16.1%（可比价），是历年增长速度最快的一年。全市人均GDP由2003年的22909元提高到29065元，为辽宁省省最高。

　　数据来源：鞍山市2002-2005统计公报

　　鞍山是一个工业为主导的城市。2005年第二产业增加值为595.6亿元，占GDP的比重为59.2%，同比增长18.6%。

　　鞍山市全社会固定资产投资的增长幅度加大，地区经济的快速发展将得以持续。2005年鞍山完成固定资产投资261.8亿元，同比增长23.6%，是历年增长速度最快的一年。

　　3、鞍山地区居民可支配收入情况

　　鞍山市居民的收入增加迅速，消费能力增强。2005年城市居民人均可支配收入为8262.32元，比上年增长11.1%。人均家庭总支出8550.48元，其中消费性支出6859.38元，比上年增长7.6%。在消费性支出中，居住类支出增幅较大，为10.4%，次于家庭设备用品及服务类、教育文化娱乐服务的增长。

　　（二）鞍山市房地产市场分析

　　1、鞍山市城市规划与发展

　　鞍山市正在编制的“十一五”城建专项规划，将围绕棚户区和危房改造、城乡环境整治、小街小巷治理等事关人民群众切身利益的问题科学编制规划，带动和促动城乡建设，为广大群众创造更舒适的生活环境。

　　鞍山市委、市政府决定对目前存在的34片棚户区和危房进行全部改造。2005年9月，市委、市政府提出目标，力争用2～3年的时间完成鞍山市棚户区和危房改造任务。改造总拆迁面积为155万平方米，居民4.5万户，13.6万人，预计总投资39.4亿元，市政府多方筹资将补贴约8.5亿元。以此测算2006～2008年鞍山市平均每年都会产生1.5万套、150万平方米的刚性住宅需求，并会衍生大量的商业物业的需求，充分利用拆迁改造的机会，鞍山公司可以为魏家屯项目带来大量需求，并且可以获得政府的优惠政策。

　　“十一五”期间，鞍山市将依托辽宁中部城市群和“一小时经济圈”，加快建设国、省干道和村村通工程及快速城际轨道网，完善公共交通体系，形成快捷便利的道路交通体系；加强城市供水、供电、供气和供暖系统建设，完善城市服务载体功能；提高城市建筑设计水平，提升建筑形象艺术品位，力求单体建筑造型别致优美，与周围环境相互协调，相映生辉；群体建筑韵律和谐，格调高雅。在城乡环境建设方面，我市将坚持污染防治和生态保护并重原则，加强与城市建设体系相平衡的自然体系建设，提高城市绿化水平，增加绿地面积。同时，创建城建管理新模式，通过合资、合股、项目融资等方式进行城市基础设施建设等。鞍山市的这些交通、水电等基础设施的建设规划及自然生态的保护规划将为极大地带动房地产业的大力发展。鞍山公司的绿色、环保、节能的规划设计定位与鞍山市“十一五”规划中对建筑设计的要求是相吻合的，籍此可以获得与政府长期合作的基础。

　　2、鞍山市房地产项目分布情况

　　鞍山市房地产项目主要分布在铁东片区、湖南片区、高新片区和铁西片区，其中铁东片区和湖南片区在行政上属铁东区，高新片区在行政上独立，部分事务隶属铁东区，铁西片区和立山片区分属铁西区和立山区管辖。其中铁东区为市民心目中的经济、政治、商业区，商品房售价明显高于其他区域。

　　鞍山市片区楼盘分布特征表

　　由上可知湖南片区、铁东片区是鞍山市中高档商品房集中的区域，高新片区是鞍山市中档商品房集中的区域，立山片区、铁西片区是低档楼盘集中的区域。

　　3、高新区房地产需求分析

　　鞍山公司1996年在高新区通过受让方式获得土地26.89万平方米，陆续开发建设了绿色智慧城1—6期工程，总建筑面积45万平方米。目前正在开发开第6期工程。该项目开发完毕后，近期内将主要以高新区为目标开发区域。为此，近期鞍山公司针对高新区潜在需求客户进行随机问卷调查，总计回收有效问卷269份，其中置业首选区域或次选区域为高新区的样本119份。

　　（1）目标客户比较看好高新区的发展前景：

　　由于高新区较为优越的自然环境及交通便利条件，目标客户看好高新区的发展前景，非常看好和比较看好高新区的人群占75.2%。

　　（2）目标客户更多地倾向多层普通住宅

　　目标客户较多选择多层普通住宅，比例为46.4%；其次是多层洋房和小高层，所占比例为17.5%；对别墅类产品也有一定的需求，联排别墅需求比例为12.4%，独立别墅的需求比例为5.2%。

　　（3）三房户型是目标客户的需求主体

　　在户型结构的选择中，三房的比例最多，为51.0%。其次是二房和四房，其比例分别为28.0%和17.0%；一房也有小量的需求，比例为4.0%。

　　（4）130～150平方米是目标客户的住宅面积的主体区间

　　目标客户对住宅面积的选择主要集中在130～150平方米之间，其比例分别为32.7%。

　　（5）目标客户对住宅单价的接受程度

　　目标客户对高新区住宅单价的接受区间主要集中在2500～3500元/㎡之间，其所占比例为48%。有16%的目标客户可以接受3500～4500元/㎡的单价。极少数客户可以介绍超过4500元/㎡的单价。

　　三、重组后公司的竞争分析

　　本次资产重组后，公司的主营业务将由涂料生产变更为房地产开发经营。公司重组后的业务发展思路为：以鞍山公司的现有房地产业务为基础，继续巩固与拓展鞍山地区尤其是高新区的房地产业务，逐步开拓公司在东北地区及其他区域的房地产业务。

　　为规避与控股股东的同业竞争问题，沿海投资已经与本公司取得一致，沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人不与本公司在同一地区、同一城市开展房地产业务，坚决杜绝与沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人在同一地区、同一城市的同业竞争；本公司计划用3年左右的时间转向以住宅地产投资与开发为其主营业务的上市公司，而沿海投资则以商业地产投资与开发为主营业务。

　　（一）鞍山公司市场占有率情况

　　由于房地产行业具有区域性的特点，目前对鞍山公司构成直接竞争的主要为鞍山地区的房地产开发商。在绿色智慧城周边地区有其他一些房地产开发商开发的楼盘，如鞍山市银宇房屋开发有限公司开发的铭仕墅苑项目、高新置业有限公司开发高新家园、鞍山万科房地产开发有限公司万科—城市花园等。从销售情况看，绿色智慧城前几期楼盘销售状况在周边地区以至整个鞍山市都是非常出色的。鞍山公司绿色、环保、节能的规划设计定位与鞍山市“十一五”规划中对建筑设计的要求是相吻合，鞍山公司由此形成与鞍山政府长期合作的基础。鞍山公司从1993年注册成立就在鞍山地区着手房地产开发业务，历经十多年的房地产开发实践，在鞍山地区形成了较高的知名度和优良的品牌优势。其主要开发的项目为“绿色智慧城”小区。该小区总规划建筑面积为45万平米，目前已经开发完成五期工程，正在开发与销售第六期工程。六期工程将主要在2006年底、2007年和2008年产生收入。基于其规模优势、品牌优势及成熟的运作模式，绿色智慧城项目近期在在鞍山地区的销售一直都位于前列。其2005年、2006年在鞍山房地产市场占有率情况如下：

　　（二）竞争优势

　　本次重组方沿海投资是沿海绿色家园之全资子公司，沿海绿色家园历经多年在房地产市场的努力进取，在国内打造的“沿海绿色家园”品牌具有较为突出的竞争优势，鞍山公司承继“沿海绿色家园”之成熟运作模式及品牌优势，在鞍山地区形成以下竞争优势：

　　1、规模优势

　　鞍山公司所开发的绿色智慧城项目是鞍山地区房地产市场上最大的普通住宅开发项目之一。鞍山公司将充分发挥大盘开发的规模效应，一方面可以集中资金、技术、人力，降低开发成本及相关费用；另一方面，通过大盘开发聚集人气、形成区位优势、提升整个周边板块的价值；此外，还有利于迅速扩大公司的市场知名度和影响力。

　　2、品牌优势

　　鞍山公司秉承了沿海绿色家园10 余年房地产开发所积累的市场知名度和美誉度，“绿色智慧城”项目作为较早开发的项目，在鞍山房地产市场稳步发展已经形成了一定的竞争优势。此外，“绿色智慧城”项目作为鞍山最大的商品住宅项目，坚持优质低价的平民化竞争策略，受到了社会的广泛好评，进一步突出了公司品牌效应。近年来鞍山公司所得奖项情况如下：

　　3、政策优势

　　在《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》中明确提出：“增加普通商品住房供应。要根据市场需求，采取有效措施加快普通商品住房发展，提高其在市场供应中的比例。对普通商品住房建设，要调控土地供应，控制土地价格，清理并逐步减少建设和消费的行政事业性收费项目，多渠道降低建设成本，努力使住房价格与大多数居民家庭的住房支付能力相适应。”鞍山公司所开发的“绿色智慧城”项目绝大部分为满足广大居民基本需求的普通住宅。因此，鞍山公司的经营方针完全符合国家这一政策取向，公司未来的发展将得到更多政策支持。

　　4、成熟的市场开发模式优势

　　鞍山公司从1993年取得土地开始，就一直致力于开发“绿色智慧城”项目，目前开发完成五期工程，积累多年的房地产开发经验，已经形成了成熟的市场开发模式。鞍山公司拥有一支高素质的专业化团队；与鞍山地区大部分粗放型开发的房地产企业相比，鞍山公司从市场前期调查、户型设计、工程质量控制、销售及市场推广到售后服务已形成较为健全完善的组织架构及运作体系。

　　（二）竞争劣势

　　1、鞍山公司目前的房地产业务主要在鞍山地区，虽然鞍山公司在鞍山市房地产市场处于行业前列，具有较强的竞争优势，但在全国范围内，鞍山公司则不具备竞争优势。

　　2、鞍山公司在重组进入本公司前，作为沿海绿色家园的全资子公司，其业务发展受制于沿海绿色家园的整体发展部署与战略，此外，目前鞍山公司除了正在开发的“绿色智慧城”外，没有其他的土地储备。虽然鞍山公司就取得魏家屯项目土地与政府达成意向，但尚未正式取得该项目土地，这对鞍山公司的后续发展形成一定的土地储备风险。

　　3、本次重大资产重组后，鞍山公司相关业务资产将进入本公司，需按照国内上市公司要求进行规范运做，这打破了其原有的经营管理模式，因此需要一个磨合期进行内部整合。

　　四、资产重组后本公司的主营业务情况

　　（一）主要业务范围

　　本次重组完成后，本公司的主营业务将由涂料转变为房地产投资与开发，本公司的主要业务为公司全资子公司--鞍山公司所拥有的房地产开发业务。本公司将在继续巩固与拓展鞍山公司在鞍山地区及东北地区的房地产经营业务之外，将可能会利用本次重组出售资产所获得的现金择机在国内其他区域进行房地产投资与开发。

　　沿海投资在房地产主营业务方面将与本公司有所分工：沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人不与本公司在同一地区、同一城市开展房地产业务，坚决杜绝与沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人在同一地区、同一城市的同业竞争；本公司计划用3年左右的时间转向以住宅地产投资与开发为其主营业务的上市公司，而沿海投资则以商业地产投资与开发为主营业务。

　　（二）鞍山公司主要业务模式和房地产开发流程

　　1、业务模式

　　鞍山公司从事房地产开发业务的主要模式为：独立开发，即独立完成土地购置、自主进行土地开发后，继续进行房产的开发建设，自主组织销售或委托专业代理销售。同时，根据具体情况，在确保公司利益最大化的原则下，不排除适当采取合作、联建等多种方式开发和经营房地产业务。

　　2、开发流程

　　房地产开发流程图

　　（三）鞍山公司开发资质、人员和新技术

　　1、开发资质

　　鞍山公司资质证书编号为辽房地开字03127号，为二级房地产开发企业，可在辽宁省内从事房地产投资与开发。

　　2、公司的人员情况

　　（1）员工人数及变化情况

　　截至2006年6月30日，鞍山公司在册员工共50人，比2005年底在册员工43人增加了7人，增加比例为16%。

　　（2）员工专业结构、受教育程度及年龄颁布情况：

　　（3）公司持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员情况

　　在公司50名员工中，持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员数目为11名，占整个员工总数的22%。

　　（4）由于鞍山公司设立时间不长，员工都比较年轻，目前尚无离退休人员。

　　（5）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革的情况

　　鞍山公司目前根据鞍山市人民政府办公室《转发辽宁省完善城镇企业职工基本养老保险制度实施办法》执行职工养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险及失业保险制度，并具体根据《鞍山市职工医疗保险暂行规定》及其补充规定执行职工医疗保险制度。此外，鞍山公司还根据辽宁省人民政府下发的《辽宁省住房公积金管理规定》执行职工住房公积金制度。鞍山公司目前尚无离退休人员。

　　鞍山公司已按政府规定为全体员工足额缴纳了社会保障费用。

　　3、在项目开发过程中采用的新技术、新工艺、新材料、新产品的情况

　　鞍山公司所开发的绿色智慧城项目一期项目设计过程中全面引进新技术、新工艺，与专业公司合作开发了大型住区智能化管理系统，楼宇智能化系统(单元门可视对讲、单元门禁、家居安防系统、通讯及宽带网、两表远传出户)，并首次在住宅小区实行推广，获得国家科委、建设部等部门的高度评价，2000年绿色智慧城项目获得国家小康住宅示范小区等五项荣誉证书。2000年鞍山公司又在绿色智慧城二期项目中引进户式集中空调系统专项技术，与清华同方合作在北方首家建设了集中户式空调应用住区，获得国家科委、建设部、辽宁省科委的认可，辽宁省科委批准了鞍山公司为高新技术企业，享受国家有关优惠政策。随着项目不断开发建设，鞍山公司不断引进、开发新的技术和工艺，在技术方面始终走在行业的前面，2006年1月又一次通过辽宁省高新技术企业年检。

　　（四）产品、价格定位及主要营销策略

　　1、产品及价格定位

　　鞍山公司重点开发80—130平方米，以两房及三房为主要户型，多层与小高层相结合的经济型普通住宅。公司一直坚持中低价策略，现阶段价格定位于2500元/㎡左右，通过让利予最广大的普通居民，实现企业经济效益与社会效益的最大化。

　　2、主要营销策略

　　（1）会员制营销策略：

　　鞍山公司在鞍山市启动会员营销策略，吸收近500户忠诚业主为会员，采用系列性会员活动与积分策略，提升业主的居住自豪感，同时快速实现销售。

　　（2）策略联盟策略：

　　2006年度与别克鞍山4S店合作，形成全程营销联盟，有限实现互动，目前已取得相当好的成绩。

　　（3)老业主繁殖力策略：

　　绿色智慧城项目已经拥有近2000余户业主，通过多年的业主感情维系，业主已经对本案形成深厚的感情，通过启动“第三者营销”渠道，以老客户带动新客户为主，快速促进销售。

　　（4）媒体推广策略：

　　绿色智慧城项目已经成为鞍山市家喻户晓的项目，具有相当的市场知名度，同时品牌实力雄厚，已经具备相当的竞争实力，未来鞍山公司计划全面拓展新的媒体通路，有效降低本案营销成本，通过以楼宇视频、户外路牌、DM为主渠道，形成立体交叉攻势。

　　（5)全员营销策略：

　　2006年度实现全员参与营销，公司内部员工无论职位大小均成为本案业务员，全员掌握产品、监控竞争对手，快速促进销售。

　　（6）差异化产品规划策略：

　　鞍山公司一直以市场为指引，设计迎合市场的产品。未来期间将在园区形象全面提升得基础上，进一步实施差异化产品策略。

　　（7）服务品质策略：

　　鞍山公司一直致力于全面提升“售前、售中、售后”服务意识，有效提升物业人员素质，提升业主居住安全感与居住舒适性。

　　（8）产品包装策略：

　　鞍山公司将对规划产品形成差异化包装策略，规划潜在客户居住的未来憧憬，提升项目的综合竞争力。

　　(五)鞍山公司房地产开发项目情况介绍

　　1、总体情况

　　鞍山公司所开发的房地产项目是“绿色智慧城”项目，该项目自99年开始建设，到2005年已先后完成五期，已竣工总建筑面积约33万平方米（各年度竣工面积见下表）。鞍山公司目前正在建设的绿色智慧城六期工程总建筑面积12.5万平方米，2006年可竣工面积约7万平方米，2007年竣工面积5.5万平方米。除上述项目外，拟开发商业项目建筑面积2.3万平方米，该商业项目已经列入高新区建设计划，预计2006年底开工，2008年3月竣工。

　　2、近三年项目建筑面积、销售面积、成本及价格情况

　　（1）近三年项目的建筑面积(㎡)、销售面积(㎡)、平均售价（元/㎡）、平均成本（元/㎡）

　　（2）近三年项目成本构成情况

　　房地产开发成本构成表

　　（六）鞍山公司质量控制体系

　　1、工程设计

　　鞍山公司通过招投标的方式选择设计单位，从而选择设计方案。具体地说，在鞍山公司取得土地的同时会取得国土资源局和规划局下达的土地规划设计要点。根据规划设计要点的要求，公司研发部门和报建业务部门先按照公司对项目的市场定位提出设计要点和设计方向，然后进行招标。公司要求投标的设计单位要具有相应设计资质证书，对投标单位提出的设计方案，经外聘专家和公司的规划设计人员共同评审后产生中标单位，对中标设计单位设计的方案还要经公司及该单位设计人员反复讨论修改后方予定稿。

　　2、工程建设

　　鞍山公司长期坚持从严及高标准地选择施工单位，按国家及地方政府部门的规定，采用公开招标、邀请招标以及用优良工程指标奖励议标的途径，选择信誉好、实力强的施工单位（招标资格审查以二级以上施工资质为条件）。同时公司建立以主任工程师为主，下设土建、水、暖、电等专业工程师的组织体系。聘请监理工程师进行现场监理，双方共同实施质量管理工作。按照规定进行施工图自审、会审、材料进场验收、检验、分项、分部工程检查验收；工序交接验收、竣工验收；进行过程控制和管理，最后完整归档备案。

　　（七）鞍山公司的主要供应商和主要客户的情况

　　1、主要供应商情况

　　鞍山公司以房地产开发为核心业务，项目开发以招标方式总承包给建筑公司，不涉及原材料和能源的供应，也不存在向单个施工单位支付的工程款的比例超过总额50%或严重依赖于少数施工单位的情况。近三年各年度前五名工程施工单位名称及支付的工程款如下：

　　注:2003年未开工

　　2、前5名客户的销售额占年度销售总额的比例

　　鞍山公司房地产开发以商品住宅为主，其主力客户群一般为个人购房，客户比较多而且比较分散，因此，主要客户的销售额占全年销售额的比例比较低。公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司主要供应商或客户不存在任何的股权关系。

　　第十节 风险因素

　　投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。

　　本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将从涂料生产销售转为房地产投资与开发，现将公司可能面临的风险提示如下：

　　一、主营业务变更风险

　　本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将由涂料生产销售转变为房地产投资与开发。与房地产开发经营相关的资产、业务和人员随鞍山公司进入本公司。如果本公司管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应房地产业务的要求，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

　　对策：鞍山公司从事房地产开发经营业务业已多年，已形成较为稳定的经营团队和成熟的经营模式，以此为基础，本公司将进一步健全完善公司房地产开发的经营管理体系。此外，本公司将加强制度建设，完善法人治理结构，按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度。本公司对下属控股子公司同样按上市公司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行了关于上市公司治理的相关培训，并计划聘请保荐机构对公司进行辅导，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。

　　二、行业风险

　　1、行业周期风险

　　房地产业的发展周期与国民经济的发展周期有着极为密切的依存关系，较易受经济环境和国家宏观调控政策的影响，且波动幅度大于宏观经济的波动幅度。房地产市场需求状况也存在周期性波动，这种现象给公司的业务带来周期性波动的风险。

　　针对业务随经济周期波动的风险，公司主要采取以下对策：

　　密切注视宏观经济运行状况，随时跟踪经济发展的景气指标，做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测，在经济繁荣时期，抓紧时机开发大、中型项目，扩充销售人员，保证项目的成功率，及时回笼资金；在经济萎缩时期，加强土地储备，强化成本管理，培训职工队伍，开发建设一些中、小型项目。通过以上策略，公司在经济发展的不同时期都获得了较好的收益，将房地产业及国民经济发展周期性的影响降到最低程度。

　　2、行业竞争风险

　　房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛较低。我国房地产行业发展较快，企业数量众多，市场竞争较为激烈。近年来由于房地产市场迅速升温，吸引了大量外部资本，进一步加剧了业内竞争。

　　风险分析及对策：首先，在本次重组前，鞍山公司依托沿海绿色家园的整体优势，已在鞍山地区创造了良好的品牌效应，所开发的“绿色智慧城”项目是鞍山市目前较大的商品住宅开发项目。该项目前五期工程投放市场后，反响十分热烈，销售势头良好，现基本销售完毕。其次，为应对未来的市场竞争，公司在土地、资金、人才等方面已经作好了相应的储备和积累。第三，公司有明确的发展规划和市场定位，重点开发面向广大中低收入阶层的超大型楼盘，这一市场具有坚实的市场基础。第四，公司也将进一步发挥在规划设计、营销策划、质量监控、成本管理等方面的优势；通过完备高效的营销策划、无微不至的物业管理，保持和扩大在行业中的竞争优势。

　　3、“国六条”及房地产行业宏观调控的风险

　　国务院于2006年5月17日召开常务会议，研究房地产健康发展措施，国务院办公厅于2006年5月24日转发了建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，明确房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业，引导和促进房地产业持续稳定健康发展，有利于保持整个经济平稳较快增长，有利于满足广大群众的基本住房消费需求，有利于实现全面建设小康社会的目标。中央去年实施加强房地产市场调控的决策和部署以来，各地区、各部门做了大量工作，房地产投资增长和房价上涨过快的势头初步得到抑制。但房地产领域的一些问题尚未根本解决，主要是少数大城市房价上涨过快，住房供应结构不合理矛盾突出，房地产市场秩序比较混乱。为此，意见就调整住房供应结构、进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用、合理控制城市房屋拆迁规模和进度等方面出台了调控量化指标，包括规定套型建筑面积90平方米以下住房占比、延长住房转让营业税的征收年限、严格住房开发贷款条件、提高住房按揭贷款首付比例、严格限制低密度、大套型住房土地供应、加大对闲置土地的处置力度等，这些规定的实施可能影响房地产开发企业的发展态势，对公司的经营产生一定的风险。

　　风险分析：

　　房地产业作为国民经济发展的先导性行业，对经济增长产生很强的拉动作用，因此，国家出台宏观调控政策的目的并非为了限制、打压房地产业的发展，而是为使房地产业稳定健康发展及弥补市场自发调控不足而采取的引导措施，以防止大起大落。2006年7月6日，建设部发布了《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》，对“国六条”做出补充解释，明确套型建筑面积90平方米以下住房占比限制针对各个城市的新审批、新开工总量，并不就单个项目进行住房结构比例限制。由此可见国家本次宏观调控政策的实施旨在为房地产公司的发展创造了规范有序政策环境。

　　“国六条”有关政策出台后，将会通过调整住房供应结构、加大中低价位、中小户型的普通商品住房的供应比例，抑制投机、投资性住房需求等方面对房地产市场产生深远的影响。由于投机、投资性住房需求受到抑制，会使一部分购房者产生观望的态度，将导致商品住宅成交量在短期内有一定的下降。同时，由于中低价位、中小户型住房供应比例的逐步提高，全国的商品住宅价格将会出现企稳的整体态势，上述情况会对公司的房地产开发、建设和销售造成一定的短期影响，主要体现在产品销量和价格的增幅会有所下降。

　　由于鞍山公司主要开发普通商品住房，经过多年的发展，在鞍山地区已经牢固确立了优势地位，公司也已按照有关政策对公司的生产经营和产品结构做出策略性安排，经过一定时期的调整，鞍山公司在房地产行业取得长期稳定发展的态势不会有所改变。同时在有关政策宏观调控之下，也将会有一批劣势房地产开发企业被淘汰出局，这也将为公司低成本的并购扩张创造了市场机遇。

　　对策：

　　（1）针对住房供应结构调整引致的风险，对策如下：

　　鞍山公司设立以来一直致力于普通商品住房的开发建设，在鞍山地区的普通商品住房市场牢固地树立了龙头地位，公司历年来开发的产品深受广大工薪阶层、公务员等当地居民的欢迎，为满足广大居民的住房需求做出了应有的贡献。公司所开发的绿色智慧城项目绝大部分是符合国家和鞍山市政策的普通商品住房。公司今后将严格按照政策规定的套型结构和套型比例对后期拟开发的项目精心规划，组织销售。

　　（2）针对进一步发挥税收、信贷、土地政策调节作用引致的风险，对策如下：

　　鞍山公司开发“绿色智慧城”都具有很高的销售率与入住率，说明置业者中购置目的为投机的业主不足10％，因此住房转让环节营业税的征收对公司的销售影响有限。公司与各银行建立了良好的合作关系，各家贷款行在发放贷款前，均对公司的财务状况、自有资本金审慎核查，在确保满足信贷条件的情况下方予以授信。公司在未来期间将与政府部门积极保持联系，及时掌握关于土地供应的信息，根据公司业务发展和土地储备的需要，积极增加中低价位、中小套型普通商品住房土地储备，以此为基础，加大中低价位、中小套型普通商品住房供应，保证公司在新的政策环境下的正常发展。公司除“绿色智慧城”项目，没有其他土地储备，不存在闲置的情况。

　　（3）针对控制城市房屋拆迁规模和进度引致的风险，对策如下：

　　鞍山公司所开发的“绿色智慧城”项目为成熟项目，不存在拆迁政策方面引发的风险，公司在未来开发项目中，将会针对国家控制拆产规模及进度之政策，对拟开发项目的拆迁风险进行审慎评估后方启动。

　　（4）针对进一步整顿和规范房地产市场秩序引致的风险，对策如下：

　　鞍山公司是具有多年开发经验的房地产公司，因此公司在房地产开发全过程中一直严格遵守相关法律法规的规定，在交易环节，公司一直坚持按照规范的程序进行业务操作，从未发生合同欺诈、擅自预售商品房、捂盘惜售、囤积房源、恶意炒作、哄抬房价的违法违规行为，因此在房地产市场上树立了良好的诚信品牌形象，得到主管部门和消费者的充分肯定，也为公司的长远发展奠定了良好的基础。

　　（5）针对完善房地产统计和信息披露制度引致的风险，对策如下：

　　鞍山公司多年来一直积极配合政府房地产统计和信息披露部门，全面、及时、准确地提供房地产方面的有关信息，今后公司还将持之以恒地按照政府相关部门的要求做好统计和信息披露工作。

　　4、行业割据风险

　　房地产开发涉及的产品均是典型的不动产，因此，房地产开发具有很强的地域性。同时，目前国内房地产企业普遍规模有限，只有少数企业能够在全国范围进行房地产开发，加之某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象，房地产行业存在一定的地方割据现象，这将对公司开拓外部市场造成不利影响。

　　对策：首先，鞍山公司目前的主要业务仍以鞍山地区为主。在该地区公司已经确立了较为突出的竞争优势，公司将利用这些优势进一步挖掘鞍山地区的市场潜力。其次，上市公司已形成了初步的业务发展思路，明确定了成为全国性房地产开发商的发展方向。此外，公司认为随着我国改革开放的不断深化和加入世界贸易组织，市场经济的发展规律必将最终冲破地方割据的限制，形成“公平、公正”的市场竞争环境。

　　三、潜在同业竞争及关联交易风险

　　（一）潜在同业竞争风险

　　在本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人-沿海绿色家园在北京、上海、武汉等地拥有多家房地产开发企业，开发了多个房地产项目，由于房地产开发有明显的区域性，目前尚未与鞍山公司的房地产开发业务形成同业竞争，且沿海投资及实际控制人等相关方业已出具了承诺函，将采取有效措施以避免发生同业竞争。但是，如果相关方未能履行承诺或采取有效的措施，将有可能导致潜在同业竞争风险。

　　有关承诺和措施请参见本报告书第十二节同业竞争和关联交易。

　　（二）关联交易风险

　　截至目前，鞍山公司独立开发经营房地产业务，与沿海投资及其它关联方有一定关联交易。不能完全排除将来与有关关联方继续发生关联交易可能带来的风险。

　　对策：为防范这一风险发生，公司将严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策程序的相关规定，且沿海投资及实际控制人等相关方业已出具了承诺函，采取有效措施严格控制关联交易。

　　有关承诺和措施请参见本报告书第十二节同业竞争和关联交易。

　　四、大股东控制风险

　　沿海投资为本公司第一大股东，大股东可能通过行使投票权或其他方式对公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　　为了有效地控制该风险可能给本公司带来的影响，首先，沿海投资承诺将保证做到本公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立；其次，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序；第三，沿海投资与本公司共同承诺，将不在房地产开发领域进行同业竞争。因此，大股东控制风险能够得到有效控制。

　　五、经营业绩依赖子公司的风险

　　本次重大资产重组完成后，本公司将持鞍山公司100%的股权，由于本公司在本次资产重组中将主要经营性资产———红狮公司出售给尔泰公司，因此近期内鞍山公司将成为本公司未来的主要利润来源，因而本公司的经营业绩将受到鞍山公司经营状况的较大影响。

　　对策：鞍山公司拥有多年的房地产开发经验及成熟的经营运作体系，其正在开发的“绿色智慧城”项目建在未来三年产生比较稳定的收入，上市公司也可以籍此项目进一步积累开发超大型楼盘的实践经验，从而为后续项目的成功开发奠定基础。同时，作为本公司的第一大股东，沿海投资将在法律法规允许的范围内，给予本公司资金、技术、人员等方面的全面支持。因此，公司具有持续健康发展的内部及外部条件，可以为公司贡献相对稳定的经营业绩来源。此外，本公司通过本次资产重组之资产出售获得较多的现金，公司将以此为后盾，择机在国内其他区域进行房地产开发经营。

　　六、业务经营风险

　　（一）土地储备风险

　　本次资产重组完成后，鞍山公司将成为主要经营性资产，房地产业将成为本公司的主营业务。由于鞍山公司在绿色智慧城第六期开发结束后，暂时没有其他土地储备，所以鞍山公司未来能否顺利获得新的土地储备，将带来相应风险。

　　对策：根据鞍山公司与鞍山市高新技术开发区管理委员会在2004年10月20日签订的《魏家屯新区总体开发建设协议》，在条件成熟时，政府部门鼓励支持鞍山公司通过合法程序获得位于魏家屯新区土地储备（总规划面积达77万平方米，其中现有可利用土地35万平方米，其余土地目前为集体土地，有待鞍山高新技术开发区管理委员会征为国有地后方可按国有土地管理有关规定转让给鞍山公司进行开发）。本公司未来将根据需要支持鞍山公司能够顺利获得新的土地储备，推动其长期稳健发展。

　　此外，公司将利用本次资产重组之资产出售所获得的资金，在适当时机积极在国内其他区域取得土地储备。

　　（二）项目开发的风险

　　房地产项目涉及规划、建设、销售等多个环节，具有开发过程环节多、周期长、涉及的部门和单位多的特点。公司的房地产项目从土地获得、市场调研、投资决策、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工、销售策划、广告推广和物业管理等环节涉及到规划设计单位、建筑施工单位、监理单位、广告公司、建材供应商、物业管理公司等多个合作单位，并受土地规划、市政、消防、环保等多个政府部门的领导，从而加大了公司开发对项目工程质量、进度、投资、营销等的控制难度。

　　对策：针对项目开发风险，鞍山公司经过10 余年的发展已经积累了丰富的项目运做经验，形成了一整套具有自己特色的项目管理体系，并组建了一支勇于开拓富有创新精神的管理团队。在此基础上，公司将积极学习和借鉴国内其他知名房地产企业在房地产开发上的成功经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险。

　　七、财务风险

　　公司资产重组后资产总额、资产结构发生变化，变化后的本公司负债水平、财务结构合理稳健，收益稳定。在目前的规模下，只要不发生重大形势转变，尚没有迹象表明本公司存在重大财务风险。

　　本次资产重组不存在通过本次交易大量增加负债的情形，且无对外担保情形，重组后本公司现金流充裕，利用财务杠杆进行产业扩展的潜力大，产生财务风险的机率较低。

　　八、资产交割的不确定性风险

　　本次资产重组尚需本公司股东大会的批准，股东大会同意至完成资产出售与购买的交割还需要履行必要的手续，有关政策、法规的变化也可能导致资产购买与出售存在一定的风险，因此资产交割日具有一定的不确定性。由于公司原有资产盈利能力较差，资产交割的不确定性将对本公司经营业绩形成一定风险。

　　九、股市风险

　　

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于本公司的盈利水平与发展前景，也受政治、经济发展情况、市场供求状况、利率、通货膨胀、投资者心理预期及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票价格偏离其价值，可能给投资者造成直接或间接的损失。(下转D22版)