上海棱光实业股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：上海棱光实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST棱光

　　股票代码：600629

　　收购人名称：上海建筑材料（集团）总公司

　　收购人住所：上海市北京东路240号

　　通讯地址：上海市北京东路240号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　收购报告书签署日期：2006年12月27日

　　重要声明：

　　1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

　　2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海棱光实业股份有限公司的股份；

　　3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上海建筑材料（集团）总公司没有通过任何其他方式持有、控制上海棱光实业股份有限公司的股份；

　　4、上海建筑材料（集团）总公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　5、本次收购完成后，收购人持有的目标公司股权比例超过总股本的30%，触发了全面要约收购义务，上海建筑材料（集团）总公司已经向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一章 释义

　　若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

　　本次收购：指上海建筑材料（集团）总公司受让四川嘉信贸易有限责任公司持有的上海棱光实业股份有限公司44，000，000股股份的行为

　　收购人、上海建材集团、本公司：指上海建筑材料（集团）总公司，为本次收购的受让方

　　*ST棱光：指在上海证券交易所上市的上海棱光实业股份有限公司（现已暂停上市），证券代码600629

　　四川嘉信：指四川嘉信贸易有限责任公司，为本次收购的出让方

　　中国、国家：指中华人民共和国

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　上海市国资委：上海市国有资产监督管理委员会

　　元：指人民币元

　　第二章 收购人介绍

　　一、收购人基本资料

　　收购人名称：上海建筑材料（集团）总公司

　　注册地：上海市北京东路240号

　　注册资本：人民币陆亿壹仟万元

　　注册号码：3100001002760

　　企业类型：国有企业（非公司法人）

　　经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。

　　成立日期：1993年12月29日

　　经营期限：自1993年12月29日至不约定期限

　　税务登记证号码：国税沪字310101132221390

　　地税沪字310101132221390

　　通讯方式：021-63217238

　　二、收购人历史沿革

　　上海建筑材料（集团）总公司是由上海市国资委授权经营的的国有独资公司，系全国520户国有重点企业和上海市首批现代企业制度试点企业之一，1997年被列为上海市重点支持的企业集团。

　　根据上海市国资委的整体布局，近几年来上海建材集团加快了产业结构调整的步伐，将玻璃、水泥、新材料（玻璃钢复合材料、纳米碳酸钙）三大板块业务作为集团重点发展和培育的核心产业，将其它非核心业务的企业、资产逐步实施转让、改制或退出，并将转让所得全部用于投资或建设集团的核心业务。

　　上海建材集团玻璃业务板块主要由耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司、耀皮汽车玻璃有限公司等组成，现有4条优质浮法玻璃生产线，主要生产高端浮法玻璃和汽车、幕墙、夹层、钢化等各类深加工玻璃。水泥板块业务是上海建材集团水泥有限公司、上海水泥厂等，年生产能力逾300万吨，主要为本市重点工程提供水泥产品。新材料板块重点开发生产汽车玻璃钢部件、大口径玻璃钢管道、玻璃钢风力叶片、纳米碳酸钙等产品。此外，集团与阿姆斯壮、美标、欧文斯科宁等世界著名跨国公司合资建立工厂，专业生产驰名全球的矿棉吊顶板、美标洁具、玻璃棉制品。

　　截至2005年12月3 1日，经上海长江立信会计师事务所信长会师报字（2006）第22322号《审计报告》审计确认，上海建材集团合并报表的资产总额为8，938，318，131.75元，净资产为3，707，754，553.64元，2005年实现净利润为86，159，801.84元。

　　三、收购人高管介绍

　　上海建材集团董事及高级管理人员如下：

　　上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

　　在本次收购前，上海建材集团及其全资子企业上海耀华玻璃厂合计持有上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”）26.33%的股权，为耀皮玻璃第一大股东。其中，上海耀华玻璃厂持有耀皮玻璃117，997，072股，占16.14%。上海建材集团直接持有耀皮玻璃74，508，723股股份，占10.19%。

　　此外，上海建材集团还持有上海棱光实业股份有限公司16.61%股份，为*ST棱光第二大股东。

　　上海建材集团持有、控制上市公司5%以上发行在外的股份情况如下图所示：

　　注：根据上海市国有资产管理委员会沪国资委（1994）第3号《关于授权上海建筑材料（集团）总公司国有资产的批复》，*ST棱光第二大股东实际为上海建材集团。

　　第三章 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　截止本收购报告签署日，上海建材集团共持有*ST棱光25，140，864股股份，占*ST棱光总股本的16.61%。通过本次收购，上海建材集团将合计持有*ST棱光69，140，864股股份，持股比例将增加到45.68%，成为*ST棱光第一大股东。

　　本次收购前，*ST棱光股权结构图为：

　　本次收购后，*ST棱光股权结构图为：

　　除上述股份外，上海建材集团与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次收购后*ST棱光其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，上海建材集团不能对*ST棱光的其它股份表决权的行使产生影响。

　　二、本次收购的基本情况

　　1、股权转让的主要内容

　　根据《股份转让协议》，四川嘉信将其所持上海棱光实业股份有限公司股份计44，000，000股（占目标公司总股本的29.07%）以协议转让的方式转让给上海建材集团。

　　转让方将目标股份转让给受让方，转让价款以目标公司2005年度经审计的净资产值为基准，双方协商确定为人民币2000万元（约合每股0.45元）。

　　鉴于本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%，触发要约收购义务，上海建材集团已向中国证监会申请豁免要约收购义务。故本次收购尚需中国证监会审核无异议并对上海建材集团要约收购予以豁免之后方可履行。

　　待该审批条件满足后，本协议即行生效。

　　本次收购款项支付方式如下：

　　在本协议签署之日起十五个工作日内，受让方向转让方一次性支付本协议约定的目标股份转让的全部价款。

　　2、权利限制

　　截至本报告书签署之日，上述股权均不存在任何权利限制。

　　鉴于上海建材集团已经将上述人民币2000万元的股份转让款全额支付给四川嘉信，而*ST棱光44，000，000股法人股的过户手续尚需经有权主管部门审批方可办理，为担保《股份转让协议》中四川嘉信所有义务与责任的履行，四川嘉信与上海建材集团签署《股份质押协议》，四川嘉信将持有的*ST棱光44，000，000股法人股（即拟过户给上海建材集团的法人股）质押给上海建材集团。

　　四川嘉信与上海建材集团已至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2006年7月3日出具《证券质押登记证明》，质押登记日为2006年6月30日。

　　本次收购的律师国浩律师（集团）上海事务所认为，为保证《股份转让协议》项下的*ST棱光股份转让审批及过户的顺利完成，上海建材集团可以根据《股份质押协议》的约定，要求四川嘉信及时协助上海建材集团办理一切事宜，包括但不限于出具或签署同意解除该协议项下目标公司股份质押的书面文件等，以配合上海建材集团办理转让审批及过户手续，四川嘉信于此有不可撤销的单方义务，本次拟转让股份为办理过户而在过户前解除质押不存在法律障碍，股份质押事宜不构成股份转让的法律障碍。

　　第四章前六个月内买卖挂牌交易股份情况

　　上海建材集团经自查确认并郑重声明：

　　（一）上海建材集团除拥有*ST棱光16.61%的股份外，在本收购报告书披露之日前六个月内不存在买卖*ST棱光挂牌交易股份的行为。

　　（二）上海建材集团及其高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本收购报告书披露之日前六个月内不存在买卖*ST棱光挂牌交易股份的行为。

　　第五章 与上市公司之间的重大交易

　　本报告签署之日前二十四个月内，收购人与上市公司之间没有进行过任何以下交易：

　　（一）与上市公司、上市公司的关联方进行过合计金额高于3000万元的资产交易或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

　　（四）其他任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六章 收购资金来源

　　本次收购中，上海建材集团需向四川嘉信支付2000万元股权转让款。上述资金由上海建材集团自行筹集资金解决。根据上海建材集团目前的现金流状况及有关承诺，上海建材集团现金流充裕，完全有足够能力支付本次收购款，收购资金来源合法、有效。

　　第七章后续计划

　　（一）收购人持有、处置*ST棱光股份计划

　　本次收购完成后，上海建材集团将持有*ST棱光69，140，864股股份，占其总股本的45.68%。

　　本次收购后，收购人暂无继续购买或者处置已持有上市公司股份的计划；

　　（二）上市公司主营业务的调整

　　本次收购完成后一年内，将根据对上市公司的重组计划做出调整。

　　（三）资产重组计划

　　本次收购完成后，上海建材集团将针对*ST棱光现状，积极推动*ST棱光进行债务重组以及股权分置改革，在债务重组完成的前提下将集团所属的部分优质资产通过资产重组方式注入*ST棱光，使其2006年扭亏为盈，并申请恢复上市。

　　（四）董事会及高管人员的调整

　　本次收购完成后一年内，上海建材集团将本着有利于上市公司持续健康发展的原则，审慎地进行其董事或高管人员的适当调整。

　　（五）上市公司组织结构的重大调整

　　本次收购完成后一年内，将根据重组计划对上市公司组织结构做出适当调整。

　　（六）上市公司章程修改草案

　　本次收购完成后，拟对上市公司章程进行相应修改，具体修改内容有待董事会议商定提出草案。

　　（七）其它重大计划或安排

　　除上述安排外，上海建材集团与*ST棱光其它股东之间就上市公司其它股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　（八）截止本报告书签署日，收购人就上市公司的债务重组和资产重组正在进行协商，除此之外，尚无其它对上市公司有重大影响的计划。

　　（九）本次收购触发了全面要约收购义务，因此本次收购行为须向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　第八章对上市公司的影响分析

　　（一）本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，上海建材集团将成为*ST棱光的第一大股东，上市公司将能够保持人员、财务、资产、业务、机构的独立，完全具备业务的独立经营能力。

　　为保证上市公司的独立运作，上海建材集团分别出具了与上市公司实行“五分开”的承诺函，承诺在作为上市公司的第一大股东期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

　　（二）收购人与上市公司之间的关联交易情况

　　截至目前，上海建材集团与上市公司之间仅限于简单的资金往来，具体情况为：

　　（1）上海建材集团收到上市公司150万余元预付款，系上市公司为购买土地使用权而支付的定金；

　　（2）2005年-2006年间上海建材集团为扶持上市公司发展，提供约446万元资金用于生产安全改造资金、发放员工工资等。

　　除上述资金往来外，上海建材集团与上市公司之间不存在其他经营业务上的关联交易。

　　根据初步的计划，上海建材集团通过将洋山港基混凝土公司49%股权、浦龙公司50%的股权和阿姆斯壮20%股权作价1.1亿元作为股改对价的一部分无偿注入*ST棱光。其中的拟注入的上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龙砼制品有限公司主营的混凝土及水泥制品相关业务可能与上海建材集团的现有水泥业务之间存在关联交易。

　　由于上海市正计划对水泥等高能耗产业调整，上海建材集团所属的全部4家位于上海浦东地区的水泥厂将通过关停并转等方式实施产业转型。因此，上述关联交易届时将会得到解决。

　　此外，为减少并规范上海建材集团与*ST棱光将来可能产生的关联交易，确保*ST棱光全体股东利益不受损害，上海建材集团作为*ST棱光未来的第一大股东现做出如下承诺：

　　（1）不利用自身对*ST棱光的大股东地位及控制性影响谋求*ST棱光在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　（2）不利用自身对*ST棱光的大股东地位及控制性影响谋求与*ST棱光达成交易的优先权利；

　　（3）不以低于市场价格的条件与*ST棱光进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害*ST棱光利益的行为。

　　同时，上海建材集团将保证*ST棱光在对待将来可能产生的与上海建材集团的关联交易方面，*ST棱光将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

　　（1）若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；

　　（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

　　（三）同业竞争及相关解决措施

　　上海建筑材料（集团）总公司的经营范围为：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。

　　上海棱光实业股份有限公司经营范围为：石英玻璃、电子仪表、半导体材料、工业气体销售、气体充装、气瓶检验、化工产品、机电产品、汽车货物运输、日用百货、针纺织品、进出口业务（按批文）、汽车配件、出租汽车业务、跨省市公路旅客运输（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　目前，*ST棱光与建材集团不存在同业竞争。

　　根据*ST棱光股权分置改革方案，上海建材集团将洋山港基混凝土公司49%股权、浦龙公司50%的股权和阿姆斯壮20%股权作价1.1亿元作为股改对价的一部分无偿注入*ST棱光。

　　除拟注入的洋山港基混凝土公司、浦龙公司以外，建材集团拥有的其他涉及混凝土业务的公司为上海和德混凝土制品有限公司（以下简称“和德公司”）和上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公司”），除此以外，建材集团及其他直接或间接控制的企业均不从事混凝土业务。

　　（1）东港公司为建材集团计划出售的企业。根据上海建筑材料集团水泥有限公司与上海瑞德混凝土材料有限公司签订的《委托经营协议》及其补充协议，东港公司的股东上海建筑材料集团水泥有限公司委托上海瑞德混凝土材料有限公司单独经营管理东港公司，经营期限为自2004年11月1日至2007年7月31日。因此，在托管期限内，建材集团将不会参与对东港公司的经营管理。建材集团已承诺，在托管期限届满后1年内，将安排将东港公司出售给无关联的第三方。

　　（2）建材集团的全资子公司上海建筑材料集团水泥有限公司根据建材集团沪建材司资（2006）第89号文收购了和德公司52%的股权。目前该项收购已经完成了产权交割手续，但是工商变更手续尚未完成。建材集团承诺在无偿划入资产完成后，将在1年内安排由公司收购和德公司，在收购之前，由公司对和德公司进行托管，以避免可能存在的同业竞争。

　　（3）公司在本次无偿划入资产完成后，混凝土的生产集中在本次注入的洋山港基混凝土公司、浦龙公司两家公司。由于商品混凝土业务具有很强区域性，销售半径一般为20公里，且洋山港基混凝土公司主要为上海洋山港工程配套提供混凝土，浦龙公司主要为上海浦东国际机场配套提供混凝土，而和德公司主要是为上海临港新城建设供应混凝土，因此，与本次注入的上述两家公司不存在实质上的同业竞争。

　　在无偿划入资产完成后，为从根本上避免和消除建材集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，建材集团承诺：

　　建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事任何对*ST棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何对*ST棱光构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

　　建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来建材集团及相关公司、企业的产品或业务与*ST棱光的产品或业务出现相同或类似的情况，建材集团将采取以下措施解决：

　　（1）*ST棱光认为必要时，建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让建材集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。

　　（2）*ST棱光在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购建材集团及相关公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。

　　（3）如建材集团与*ST棱光因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑*ST棱光的利益。

　　（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

　　第九章收购人的财务资料

　　（一）上海建筑材料(集团)总公司2005年度经审计财务报表及审计报告

　　资产负债表

　　编制单位：上海建筑材料(集团)总公司2005年12月31日金额单位:元

　　利润及利润分配表

　　编制单位：上海建筑材料(集团)总公司 2005年度 金额单位:元

　　现金流量表

　　编制单位：上海建筑材料(集团)总公司 2005年度 金额单位:元

　　合 并 资 产 负 债 表

　　编制单位：上海建筑材料(集团)总公司 2005年12月31日 金额单位:元

　　合并利润表

　　编制单位：上海建筑材料(集团)总公司2005年度金额单位:元

　　合并现金流量表

　　编制单位：上海建筑材料(集团)总公司2005年度 金额单位:元

　　第十章其他重要事项

　　一、收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、关于*ST棱光未被大股东及其关联方占用资金和为其提供违规担保的情况说明

　　截至本报告出具之日，四川嘉信不存在未清偿的对*ST棱光的负债，也不存在未解除的*ST棱光为四川嘉信提供担保或其他损害*ST棱光利益的其他情形。*ST棱光与上海建材集团之间也不存在债权债务关系。

　　*ST棱光的前任控股股东恒通集团及其关联方直接占用*ST棱光资金共计293，967，206.45元。关于该资金占用问题，*ST棱光计划全部提请诉讼，通过法律途径全力进行追讨。

　　三、关于*ST棱光股权分置改革的相关安排

　　本次收购过程中，上海建材集团作为*ST棱光的实际控制人，积极推进*ST棱光的债务和解，并根据中国证监会、国资委以及上海市政府等关于上市公司股权分置改革的规定和进程安排，积极开展了股权分置改革。2006年11月27日*ST棱光召开了股改相关股东会议并通过了股改方案，目前正在实施股改方案。预计在2006年12月底可以实施完毕。

　　收购人的法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：上海建筑材料（集团）总公司

　　法定代表人：施德容

　　签署日期：2006年12月27日

　　第十一章 备查文件

　　1.上海建筑材料（集团）总公司营业执照复印件；

　　2.上海建筑材料（集团）总公司税务登记证复印件；

　　3.上海建筑材料（集团）总公司董事及其他高管人员名单；

　　4.上海建筑材料（集团）总公司董事会决议；

　　5.上海建筑材料（集团）总公司2003、2004、2005年度财务审计报告；

　　6.四川嘉信贸易有限责任公司与上海建筑材料（集团）总公司签订的《股份转让协议》；

　　7.上海建筑材料（集团）总公司关于前六个月内买卖上海棱光实业股份有限公司股票情况的自查报告；

　　8.上海建筑材料（集团）总公司关于与*ST棱光避免同业竞争的承诺函；

　　9.上海建筑材料（集团）总公司关于与*ST棱光规范关联交易的承诺函；

　　10.上海建筑材料（集团）总公司关于与*ST棱光五分开的承诺函；

　　11.上海建筑材料（集团）总公司一年内不会转让*ST棱光股份的承诺函；

　　本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于*ST棱光住所及上海证券交易所以备查阅。