晋西车轴股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告暨关于召开二○○七年第一次临时股东大会的通知(等)

　　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2006-011

　　晋西车轴股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告暨关于

　　召开二○○七年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　晋西车轴股份有限公司第二届董事会第十六次会议于二〇〇六年十二月二十五日上午九时在北京新世纪日航酒店会议室召开。本次会议应到董事15名，实到董事12名，周莹董事、陈月明董事全权委托牛建国董事长、张晋尧董事全权委托鲁天喜董事代为行使表决权。本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。监事会三名监事及公司高管人员、公司保荐代表人、北京市康达律师事务所律师列席了本次会议。本次会议由董事长牛建国先生主持。

　　经投票表决，全体董事一致作出如下决议：

　　一、同意提名牛建国、曹润珊、朱向军、李怀亮、何崇阳、鲁天喜、李峰、王文刚、蒋秉阳、周莹为第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件1）；

　　二、同意提名张涛、宋晓伟、赵利新、吕中林、郭光为第三届董事会独立董事候选人（简历见附件2）；

　　三、同意公司2006年度对部分固定资产进行清理，共计清理6台（套、辆）设备，扣除清理收入后形成报废损失共计1，036，434.18元。

　　四、同意公司向交通银行太原分行申请办理总额为人民币4000万元以内的授信业务，用于申请开立相应金额的信用证，期限为一年。

　　五、同意2007年1月12日在太原市晋机宾馆贵宾楼会议室召开二〇〇七年第一次临时股东大会。

　　2007年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　（一）会议时间：2007年1月12日（星期五）上午9:00

　　（二）会议地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋机宾馆贵宾楼会议室

　　（三）审议事项：

　　1、选举第三届董事会非独立董事

　　2、选举第三届董事会独立董事

　　3、选举第三届监事会股东监事

　　（四）会议参加人员：

　　1、股权登记日为2007年1月5日(星期五)。凡在2007年1月5日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。

　　2、股东可以委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是公司的股东。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员。

　　4、公司聘任的律师及其他应邀中介机构。

　　（五）会议登记事项：

　　1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件3）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件4）及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2007年1月5日（上午8：30—11：30，下午2：30—5：30）

　　3、登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

　　邮编：030027

　　4、联系人：高虹 赵建峰

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（六）其他事项：

　　本次股东大会会期为半天，与会股东交通及食宿费用自理。

　　特此公告

　　晋西车轴股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十五日

　　附件1：

　　非独立董事候选人简历

　　牛建国，男，46岁，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任晋西机器厂技术处副主任，晋西机器厂机加三分厂副厂长、厂长，晋西机器厂火车轴制造厂厂长、公司总经理，晋西机器工业集团有限责任公司副总经理。现任晋西机器工业集团有限责任公司总经理。

　　曹润珊，男，44岁，中共党员，硕士研究生，毕业于四川大学工商管理专业，高级经济师。曾任江南机器厂劳资综合管理室主任，中国兵器工业标准化研究所劳动标准研究室副主任、主任，中国兵器工业集团公司人力资源部处长、二级业务主管，现任中国兵器工业集团公司资产经营部副主任。

　　朱向军，男，38岁，中共党员，硕士研究生，毕业于北京理工大学兵器系统工程专业，高级工程师。曾任中国兵器工业集团公司第二事业部副处长、处长，现任中国兵器工业集团公司第二事业部副主任。

　　李怀亮，男，58岁，中共党员，大学文化，高级政工师，。曾任晋西机器厂团工委书记、党办秘书，晋西机器厂专用设备分厂党总支副书记、冲压分厂党总支书记，晋西机器厂党委组织部部长、党委副书记兼纪委书记、党委书记。现任晋西机器工业集团有限责任公司董事长、党委书记。

　　何崇阳，男，44岁，大学文化，高级工程师。曾任晋西机器厂研究所工程师、高级工程师，晋西机器厂技术处副处长。现任晋西机器工业集团有限责任公司总工程师。

　　鲁天喜，男，52岁，中共党员，大学文化，工程师，。曾任晋西机器厂八车间技术组副组长，机加三分厂计划调度组组长、工程师，机加三分厂副厂长，火车轴制造厂副厂长，晋西车轴股份有限公司副总经理，现任本公司总经理。

　　李峰，男，57岁，中共党员，大学文化，毕业于中央党校经济管理专业，高级经济师。曾任西安华山机械厂车间主任、副厂长，西安华山机械工业有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席、党委书记兼董事长，现任山西江阳化工有限公司党委书记兼董事长。

　　王文刚，男，42岁，大学文化。毕业于太原机械学院机械工程专业，曾任中国兵工物资华北公司总经理办公室副主任，中国兵工物资华北公司太原公司副经理、经理，中国兵工物资华北公司副总经理，现任中国兵工物资华北公司总经理、党委书记。

　　周莹，女，49岁，工商管理硕士，中共党员。历任河南省轻工进出口公司业务员，河南省政府北京办事处经济信息处主任科员，中原（国际）集团北京部总经理，正大企业国际有限公司北京代表处首席代表，北京建业总经理。

　　蒋秉阳，男，60岁，大学文化，中共党员。曾任辽河油田机动处工程师、副经理，辽河油田运输公司总工程师、副经理，辽河油田进出口公司副总经理，辽河油田外事处处长。现任埃谟国际贸易部经理。

　　附件2：

　　独立董事候选人简历

　　张涛，男，35岁，大学文化，经济师，具有证券发行、交易和投资分析从业资格。曾先后在中国银行郑州国际信托咨询公司、中国东方信托投资公司工作，现任中国银河证券有限责任公司股票发行部业务副总监。

　　宋晓伟，女，41岁，大学文化，高级会计师、中国注册会计师。曾任山西天元会计师事务所业务指导部主任、山西天元会计师事务所副主任会计师，北京京都会计师事务所主任会计师助理。现任山西省注册会计师协会专家委员会委员，山西省财政厅企业会计准则专家委员会专家，太原市国资委评审委员会委员。

　　赵利新，男，39岁，大学文化，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师。现为香港常盛投资有限公司总经理。

　　吕中林，男，44岁，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾任中国科学院爆破工程公司工程师，中国科学院力学研究所工程师，中国科学院高新技术产业局副处长、处长、高级工程师。现任北京丰德投资管理公司部门经理。

　　郭光，男，48岁，法学博士。曾在德国克虏伯公司法律部、LinkLaters律师事务所工作，现为北京市天睿律师事务所合伙人。

　　附件3：

　　股东登记表

　　兹登记参加晋西车轴股份有限公司2007年第一次临时股东大会。

　　姓名： 股东帐户号码：

　　身份证号码：持股数：

　　联系电话：传真：

　　联系地址：邮政编码：

　　附件4：

　　授权委托书

　　作为晋西车轴股份有限公司的股东，兹全权委托 先生(女士)为代表出席公司2007年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人姓名： 受托人姓名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股票帐户卡号码：委托人持股数额： 股

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托日期：年 月 日

　　生效日期：年 月 日至年 月 日

　　（注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效）

　　证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2006-012

　　晋西车轴股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　晋西车轴股份有限公司第二届监事会第十次会议于2006年12月25日在北京新世纪日航酒店会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席范富保先生主持了会议，公司高管列席了本次会议。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过如下决议：

　　1、提名范富保为晋西车轴股份有限公司第三届监事会股东监事候选人；

　　2、提名刘志刚为晋西车轴股份有限公司第三届监事会股东监事候选人。

　　（简历见附件）

　　特此公告

　　晋西车轴股份有限公司监事会

　　二○○六年十二月二十五日

　　附件：

　　股东监事候选人简历

　　范富保，男，48岁，中共党员，大专文化，会计师。曾任晋西机器厂财务处会计、主任，价格处副处长、处长，财务处处长，财务审计部主任。现任晋西机器工业集团有限责任公司总会计师、副总经理。

　　刘志刚，男，44岁，中共党员，大学文化，研究员级高级工程师。曾在山西长治惠丰机械厂技术处、山西省煤炭矿井建设公司、晋西机器工业集团有限责任公司工作，历任技术员、项目主任设计师、总设计师、设计室主任等职，现任晋西机器工业集团有限责任公司发展计划部主任。

　　晋西车轴股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人晋西车轴股份有限公司董事会提名委员会现就提名张涛、宋晓伟、赵利新、吕中林、郭光为晋西车轴股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与晋西车轴股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件)，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合晋西车轴股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在晋西车轴股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括晋西车轴股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：晋西车轴股份有限公司

　　董事会提名委员会

　　2006年12月25日于北京

　　晋西车轴股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人张涛，作为晋西车轴股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与晋西车轴股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括晋西车轴股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张涛

　　2006年12月25日于北京

　　晋西车轴股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人宋晓伟，作为晋西车轴股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与晋西车轴股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括晋西车轴股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：宋晓伟

　　2006年12月25日于北京

　　晋西车轴股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人赵利新，作为晋西车轴股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与晋西车轴股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括晋西车轴股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：赵利新

　　2006年12月25日于北京

　　晋西车轴股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人吕中林，作为晋西车轴股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与晋西车轴股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括晋西车轴股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：吕中林

　　2006年12月25日于北京

　　晋西车轴股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人郭光，作为晋西车轴股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与晋西车轴股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括晋西车轴股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：郭光

　　2006年12月25日于北京