乐山电力股份有限公司关于股权分置改革方案实施的公告(等)

　　股票代码：600644 股票简称：S乐电公告编号：临2006-45

　　乐山电力股份有限公司

　　关于股权分置改革方案实施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●乐山电力股权分置改革方案为流通股股东每10股获得非流通股股东支付的0.9股股份，同时，公司用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有10股获得定向转增股本5.9912股。经上述送股和定向转增后，流通股东每10股获得6.8912股。

　　●股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年12月29日。

　　●公司股票复牌日：2007年1月5日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　●自2007年1月5日起，公司股票简称改为“乐山电力”，股票代码“600644”保持不变。

　　一、通过公司股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年12月18日下午14:00。

　　网络投票时间为：2006年12月14日至2006年12月18日中每个交易日的上午9:30至11:30和下午13:00至15:00。

　　2、现场会议召开地点：四川省乐山市市中区嘉定北路46号公司本部五楼会议室。

　　3、召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。

　　4、召集人：乐山电力股份有限公司董事会。

　　5、现场会议主持人：公司董事长刘虎廷先生。

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　7、会议出席情况

　　（1）出席会议的整体情况：

　　参加本次临时股东大会暨相关股东会议的股东及股东代理人共2225名，代表股份142，445，597股，占公司总股本249，336，499股的57.13%。

　　（2）非流通股股东出席会议情况：

　　参加本次临时股东大会暨相关股东会议的非流通股股东代表共5名，代表股份109，835，030股，占公司非流通股份总数的91.09%，占公司总股本的44.05％。

　　（3）流通股股东出席会议情况：

　　参加本次临时股东大会暨相关股东会议的流通股股东及股东代理人共2220名、代表股份32，610，567股，占流通股股份总数的25.33%，占公司总股本的13.08％。其中：

　　A、通过现场投票和委托董事会投票表决的流通股股东及股东代理人共153名，代表股份5，780，995股，占公司流通股股份总数的4.49%，占公司总股本的2.32％。

　　B、通过网络投票表决的流通股股东共2067名，代表股份26，829，572股，占公司流通股股份总数的20.84％，占公司总股本的10.76％。

　　8、议案审议和表决情况

　　本次会议以记名投票表决方式，审议通过了公司《关于乐山电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》。表决情况如下：

　　单位：股

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案简介

　　以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的0.9股股份；以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，公司用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有10股获得定向转增股本5.9912股。

　　经上述送股和定向转增后，流通股东每10股获得6.8912股，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，相当于流通股股东每10股获得2.9股对价股份。

　　股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股上市流通权。

　　乐山电力非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　在此基础上，乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司特别承诺其持有的上市公司股份，在规定的12个月限售期满后，24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为6.8912股。

　　3、对价安排执行情况表

　　说明：

　　1、申银万国证券股份有限公司同意参加本次股权分置改革，但其持有的2，494，325股乐山电力股份有限公司非流通股全部被质押冻结，无法执行送股。根据有关协议、国资委批准文件和股权分置改革说明书，申银万国证券股份有限公司应向流通股股东送股股数为239，731股，由乐山市国有资产经营有限公司垫付115，602股、四川省电力公司垫付79，516股、眉山市资产经营有限公司垫付44，613股。

　　2、宁波市海曙能汇电器有限公司因注销而无法联系，无法执行送股。根据有关协议、国资委批准文件和股权分置改革说明书，宁波市海曙能汇电器有限公司应向流通股股东送股股数为15，378股，由乐山市国有资产经营有限公司垫付7，415股、四川省电力公司垫付5，101股、眉山市资产经营有限公司垫付2，862股。

　　3、上表中，申银万国证券股份有限公司和宁波市海曙能汇电器有限公司的“执行对价情况（送股股数）”均为零，系因该2家股东因上述原因无法送股。

　　4、上表中，乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司、眉山市资产经营有限公司的“执行对价情况（送股股数）”是各自送股和垫付的合计数据，“执行对价后持数（股）/占总股本比例（%）”是各自送股和垫付后的实际数据。

　　5、上表中，上海孟慧实业有限公司与上海东殷化工有限公司签订了股份转让协议，并于2006年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户手续，股权受让方上海孟慧实业有限公司已书面同意公司的股权分置改革方案并承担上海东殷化工有限公司所同意的、在乐山电力股权分置改革方案实施时应执行的对价安排。

　　三、股权登记日、上市日

　　1、股权登记日：2006年12月29日

　　2、对价及转增股份上市日：2007年1月5日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　四、证券简称变更情况

　　自2007年1月5日起，公司股票简称改为“乐山电力”，股票代码“600644”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　股权分置改革方案的实施对象为2006年12月29日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致。

　　六、股权结构变动表

　　说明：

　　1、根据有关协议、国资委批准文件和股权分置改革说明书，申银万国证券股份有限公司应向流通股股东送股股数为239，731股，由乐山市国有资产经营有限公司垫付115，602股、四川省电力公司垫付79，516股、眉山市资产经营有限公司垫付44，613股；宁波市海曙能汇电器有限公司应向流通股股东送股股数为15，378股，由乐山市国有资产经营有限公司垫付7，415股、四川省电力公司垫付5，101股、眉山市资产经营有限公司垫付2，862股。

　　2、乐山市国有资产经营有限公司和眉山市资产经营有限公司所持有非流通股为“国家持有股份”，申银万国证券股份有限公司、宁波市海曙能汇电器有限公司和四川省电力公司所持有非流通股为“境内法人持有股份”。

　　3、上表中，“非流通股”中“1、国家持有股份”和“2、境内法人持有股份”的“变动数”分别包括了乐山市国有资产经营有限公司和眉山市资产经营有限公司的垫付数和相同数量的被垫付数；同样地，“有限售条件的流通股份”中“1、国家持有股份”和“2、境内法人持有股份”的“变动后”数据中分别包括了乐山市国有资产经营有限公司和眉山市资产经营有限公司垫付数和相同数量的被垫付数；四川省电力公司的垫付数和相同数量的被垫付数在“非流通股”中“2、境内法人持有股份”的“变动数”和“有限售条件的流通股份”中“2、境内法人持有股份”的“变动后”数据中均同时反映，对相应数据的影响数互相抵消为零。

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　说明：

　　1、G日为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

　　2、乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司承诺其所持乐山电力的非流通股股份自改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后24个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售股份。眉山市资产经营有限公司承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》履行关于限制出售所持股份规定的义务。

　　3、根据有关协议、国资委批准文件和股权分置改革说明书，申银万国证券股份有限公司应向流通股股东送股股数为239，731股，由乐山市国有资产经营有限公司垫付115，602股、四川省电力公司垫付79，516股、眉山市资产经营有限公司垫付44，613股；宁波市海曙能汇电器有限公司应向流通股股东送股股数为15，378股，由乐山市国有资产经营有限公司垫付7，415股、四川省电力公司垫付5，101股、眉山市资产经营有限公司垫付2，862股。

　　4、“所持有限售条件的股份数量(股)”中，乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司和眉山市资产经营有限公司已经扣除了各自垫付数； “其余非流通股股东”中所包含的申银万国证券股份有限公司和宁波市海曙能汇电器有限公司因被垫付，其数据等于该公司在执行对价安排前所持有的非流通股股数。

　　5、根据股权分置改革说明书，申银万国证券股份有限公司和宁波市海曙能汇电器有限公司因被垫付，因此，其所持股份如上市流通，应当向上述三家非流通股股东，即乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司和眉山市资产经营有限公司，偿还代为垫付的股份(包括该部分垫付股份及其在垫付期间所产生的衍生股份和孳息等所有权益，如转增股份、送红股、现金红利等)，并取得上述三家非流通股股东的同意后，由乐山电力股份有限公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　八、其他事项

　　1、咨询办法与联系方式

　　公司地址：四川省乐山市市中区嘉定北路46号

　　

邮政编码：614000

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联 系 人：谭俊、曾跃驰

　　2、财务指标变化

　　实施股权分置改革方案后，公司总股本由实施前的249，336，499股增加至实施后的326，480，131股。根据新股本总数摊薄计算的2005年度每股收益为0.1227元，2006年度1-6月每股收益0.0927元。

　　3、截至乐山电力股份有限公司股权分置改革说明书全文修订稿及摘要修订稿签署日即2006年11月29日，尚有2家合计持有非流通股220，000股的非流通股股东因无法联系而未明确表示同意参与本次股权分置改革对价安排。截至本公告签署日，其中1家非流通股股东已书面同意参与，只剩1家持有非流通股160，000股的非流通股股东因无法联系而未明确表示同意参与。

　　九、备查文件

　　1、乐山电力2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议及表决结果公告；

　　2、四川英捷律师事务所为公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议出具的法律意见书；

　　3、公司股权分置改革说明书全文修订稿；

　　4、非流通股股东关于同意参加股权分置改革的协议书；

　　5、非流通股股东关于同意参加股权分置改革的声明与承诺函；

　　6、华泰证券公司关于乐山电力股权分置改革的保荐意见书及补充保荐意见书；

　　7、四川英捷律师事务所关于乐山电力股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书

　　特此公告。

　　乐山电力股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月二十八日

　　股票代码：600644 股票简称：S乐电公告编号：临2006-46

　　乐山电力股份有限公司

　　关于清欠进展情况的公告

　　2006年12月26日，公司收到四川省乐山市中级人民法院（2006）乐执字第76－3号民事裁定书，裁定如下：将变卖四川省创新投资有限公司持有的乐山市

商业银行股份有限公司的股权所得价款划拨2625.06万元给乐山市自来水有限责任公司，清偿四川省创新投资有限公司所欠乐山市自来水有限责任公司债务；将剩余的0.026万元变卖款退还给四川省创新投资有限公司。本裁定一经送达，即发生法律效力。

　　同时，公司控股子公司乐山市自来水有限责任公司已于2006年12月26日收到上述划拨款2625.034万元，其中2542.74万元用于清偿四川省创新投资有限公司对公司控股子公司乐山市自来水有限公司和本公司的非经营性资金占用，剩余的82.294万元用于抵偿本公司代其垫付的诉讼费等相关费用。

　　有关股权过户手续正在办理过程中，公司将及时公告进展情况。

　　备查文件：四川省乐山市中级人民法院（2006）乐执字第76－3号民事裁定书

　　特此公告。

　　乐山电力股份有限公司

　　二OO六年十二月二十八日