赤峰大地基础产业股份有限公司收购煤炭资源的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2006年12月27日与赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司签署了《矿业权转让合同》，赤峰大地基础产业股份有限公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购矿产资源的议案》，现将公司收购资产事项公告如下：

　　一、交易概述

　　1．本次收购的煤炭资源为赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司所属煤炭矿业权。

　　2．根据合同约定，本次收购金额需要双方根据资产评估机构出具的评估报告所确认的矿业权价值协商确定。

　　3．本次收购价格总额未超过《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，经公司董事会审议通过即可。本次资产收购不构成关联交易。

　　4．公司全体董事一致表决通过此议案，龚兴隆、王欣新、冯立亮三名独立董事对此议案出具了独立意见，认为此次收购资产属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　二、交易对方情况

　　1．交易对方名称：赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司。该公司于2002年11月22日成立，公司类型：国有独资的有限责任公司；注册地及办公地点：赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段；法定代表人：陈文玲；注册资本：3000万元人民币；主营业务：对元宝山区人民政府授权的国有资产和行政事业单位非经营性资产转作经营资产进行管理和经营；资产收购包装和转让等。

　　2．该公司是经内蒙古自治区经济贸易委员会批准，由赤峰市元宝山区财政局出资，经工商行政管理部门登记设立的国有独资公司。公司根据赤峰市元宝山区人民政府的授权，利用授权的资产进行实业投资和资本运作，对授权范围内的资产行使出资者重大贡献决策、资产受益和选择经营者的权力，并对资产的保值增值负责。

　　3．该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，本次收购不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1．本次交易标的为赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司取得的位于内蒙古自治区赤峰市平庄煤田古山深部区煤炭资源的采矿权；该矿区面积为11.15平方公里，经探矿权人委托勘查单位进行详查后编制煤炭详终报告，经矿产资源储量评审，并经内蒙古自治区国土资源厅以内国土资储备字[2006]306号文件备案证明。根据备案证明的详终报告，该煤矿资源储量为5100万吨，煤类主要为长焰煤，有不粘煤、贫煤及无烟煤，最高发热量30MJ/Kg，最低发热量17MJ/Kg。

　　该矿探矿权原属于赤峰市元宝山区向阳一矿（以下简称“向阳一矿”），赤峰市元宝山区资产经营有限公司已与向阳一矿签订《探矿权转让合同》，根据该合同向阳一矿将其拥有的上述探矿权转让给赤峰市元宝山区资产经营有限公司（该探矿权转让的审批手续正在办理之中）。在赤峰市元宝山区资产经营有限公司保证能顺利取得上述探矿权的前提下，依照国家及地方有关规定申请办理采矿许可证。在取得采矿权后将该采矿权转让给本公司。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1．根据双方签订的《矿业权转让合同》，赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司将在办理完取得采矿权的手续后，及时将上述采矿权转让给本公司。

　　在赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司取得采矿许可证之日的5日内，确定评估机构开展矿业权的评估工作。在评估机构出具正式的评估报告之日的5日内，双方依据评估值确定转让价格并予以书面确认。

　　公司将在本合同生效之日起的10日内向赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司支付人民币6000万元作为预付款。待采矿权转让价格确定后，再向其支付剩余款项。转让价款的支付方式及时间，由双方另行签订补充协议。

　　根据经备案证明的地质储量报告，本公司预计该煤炭资源的采矿权约在1.8亿元至2.2亿元之间，本公司将在采矿权评估结束及补充协议签订后就最终收购价格做进一步详细的信息披露。

　　2007年6月30前将本合同所述采矿权过户到公司名下。

　　如赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司不能按照本合同约定的时间将上述采矿权过户至本公司名下，则本合同视为解除，赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司应返还本公司已支付的全部预付款，并按照银行同期贷款利率双倍向乙方支付资金占用费。

　　2．定价依据以评估机构出具的评估报告所确认的矿业权价值作为双方本次交易的价格；

　　3．本次收购不涉及人员的安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。

　　五、收购资产原因

　　由于近几年热电产业原料煤市场采购价格上涨幅度远高于供热供电价格调整幅度，增加了公司热电产业的经营压力。为构筑以煤炭为依托的热电产业集团，完善公司煤热电产业链，解决公司热电原料用煤问题，公司决定收购上述资产。

　　六、收购资产对公司的影响

　　1．有利于完善公司煤热电产业链，构筑以煤炭为依托的热电产业集团；

　　2．有利于缓解公司热电原料用煤问题，降低企业运营成本。

　　3．有利于提高公司的资产质量和盈利能力，提高热电产业的经济性和盈利能力。

　　备查材料：

　　1．公司第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2．公司与赤峰市元宝山区资产经营公司签订的矿业权转让合同；

　　3．独立董事意见。

　　赤峰大地基础产业股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十七日