新疆天业股份有限公司收购新疆天业（集团）有限公司所属工业用地及附着物资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。

　　重要内容提示：

　　※新疆天业股份有限公司拟收购新疆天业（集团）有限公司所属的石河子工2小区工 业用地及附着物资产，该部分资产帐面值为9173万元，具体收购价格以截止2006年11月30日的评估值为准，该交易构成关联交易，评估工作正在进行中。

　　※关联董事回避该议案的表决，独立董事发表了收购资产有利于公司发展与规范，收购价格以评估值为准，符合国资委关于国有资产转让的有关规定，收购定价方式合理，未损害公司的利益的独立意见。

　　※本次交易完成后，取得了公司发展必要的工业用地，有利于公司经营规划的实施。

　　※该项关联交易需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概要

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“公司”）与新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）签订了《资产转让协议书》，由新疆天业收购天业集团所属的石河子工2小区工业用地及附着物资产，包括工业用地16．82万平方米及地上附着物工业用房产1．07万平方米（土地及地上附着物面积以有权部门实测为准），该部分资产截止2006年11月30日的帐面值为9173万元，具体收购价格以截止2006年11月30日的评估值为准，因天业集团为本公司控股股东，故本次资产转让属关联交易。

　　二、关联交易方简介

　　天业集团为农八师所属国有独资企业，成立于1996年6月，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司股份18976万股，占公司股份总数的43．27％，为公司控股股东。截止2006年9月30日，总资产685374万元，净资产为90961万元。

　　三、本次资产收购的原则

　　1、促进公司长远发展的原则；

　　2、公开、公平、公正的原则；

　　3、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

　　四、本次资产收购的主要内容

　　（一）协议的签署日期

　　2006年11月26日公司与天业集团签订了《资产转让协议书》。

　　（二）收购资产基本情况

　　工业用地16．82万平方米及地上附着物工业用房产1．07万平方米（土地及地上附着物面积以有权部门实测为准），该部分资产截止2006年11月30日的帐面值为9173万元。

　　（三）交易标的的定价原则和交易价款

　　经双方协商，以证券从业资格会计师事务所对收购资产截止2006年11月30日止的资产状况出具《评估报告》，且经国资部门备案的评估值为准，评估工作正在进行中。

　　（四）根据人随资产走的原则，收购资产涉及的原有人员进入公司。

　　（五）本次资产转让交易的支付方式和生效条件

　　1、本次资产转让以现金支付。

　　2、本次《资产转让协议书》的生效条件：

　　下列条件同时成立后《资产转让协议书》即可生效：

　　（1）本公司和天业集团双方签字盖章；

　　（2）本公司股东大会审议通过本次资产收购的议案；

　　（3）农八师国有资产管理委员会批准同意。

　　五、本次关联交易对本公司持续经营的影响

　　本次交易完成后，取得公司发展必要的工业用地，有利于公司经营规划的实施。

　　六、独立董事意见

　　收购新疆天业（集团）有限公司所属工业用地及附着物资产，有利于公司发展与规范，本次资产收购，需经有证券从业资格的评估机构进行资产评估，收购价格以评估值为准，符合国资委关于国有资产转让的有关规定，收购定价方式合理，未损害公司的利益。

　　七、备查资料

　　1、《资产转让协议书》；

　　2、新疆天业股份有限公司三届十四次董事会会议决议公告；

　　3、独立董事意见；

　　4、其他相关资料。

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十二月二十七日