兰州黄河企业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人兰州黄河企业股份有限公司董事会现就提名午明强为兰州黄河企业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与兰州黄河企业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任兰州黄河企业股份 有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合兰州黄河企业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州黄河企业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括兰州黄河企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：兰州黄河企业股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月26日

　　兰州黄河企业股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人午明强，作为兰州黄河企业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与兰州黄河企业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括兰州黄河企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：午明强

　　2006年12月26日

　　兰州黄河企业股份有限公司独立董事

　　关于提名聘任高级管理人员的独立意见

　　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第六届董事会第八次会议提名聘任公司高级管理人员的事项，发表如下独立意见：

　　公司董事长提名聘任的公司总裁以及公司总裁提名聘任的高级副总裁等人员均具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、审议和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司董事会的人员聘任。

　　独立董事：包国宪、周一虹、符晓渊、王重胜

　　2006年12月26日

　　兰州黄河企业股份有限公司独立董事

　　关于调整公司部分董事、高级管理人员

　　薪酬标准以及董、监事津贴标准的独立意见

　　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第六届董事会第八次会议关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬标准以及董、监事津贴的事项，发表如下独立意见：

　　公司董事会薪酬与考核委员会形成决议决定调整公司部分董事、高级管理人员薪酬标准和调整公司董事、监事津贴标准，符合公司发展状况和现代企业管理的要求，其提出、审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。独立董事同意本次薪酬及津贴的调整。

　　独立董事：包国宪、周一虹、王重胜、符晓渊

　　2006年12月26日

　　兰州黄河企业股份有限公司独立董事

　　关于提名午明强先生为独立董事

　　候选人的独立意见

　　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第六届董事会第八次会议关于提名午明强先生为独立董事候选人的议案，发表如下独立意见：

　　公司董事会提名午明强先生为独立董事候选人，具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司独立董事任职资格，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、审议和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意公司董事会的人员聘任。

　　独立董事：包国宪、周一虹、王重胜、符晓渊

　　2006年12月26日