广东宝丽华新能源股份有限公司２００６年非公开发行Ａ股发行情况报告暨上市公告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第一节本次发行概况

　　一、本次发行的内部决策、监管部门的审批及发行的实施过程

　　2006年7月20日，广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“宝新能源”）召开了第四届董事会第四次会议，审议并通过了公司2006年向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次非公开发行”）的议案并提交公司股东大会审议。2006年9月4日，公司召开了2006年第二次临时股东大会，审议并通过上述议案。

　　经2006年11月2日中国证券监督管理委员会发行审核委员会第55次工作会议审核通过，并经2006年11月28日中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］134号文核准，公司于2006年12月14日至2006年12月22日采取非公开发行股票方式向7名特定投资者发行了9，600万股股份。12月26日公司在中国证券登记结算有限责任深圳分公司办理了本次非公开发行股票的登记手续，本次非公开发行股票的上市申请亦于2006年12月27日获得深圳证券交易所的批准。

　　二、发行类型及证券面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　三、发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日公司的股票均价的90％（即发行底价为9．45元／股）；发行定价基准日为公司第四届董事会第四会议决议公告日（2006年7月21日）；具体发行价格由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　经协商，本次非公开发行价格确定为9．50元／股。该发行价格相当于公司第四届董事会第四次会议决议公告前20个交易日股票收盘价均价的90．48％，相当于本次发行情况报告书公告前20个交易日股票收盘价均价（12．50元／股）的76．00％，相当于本次发行情况报告书公告前一个交易日股票收盘价（14．98元／股）的63．42％。

　　四、募集资金数量及发行费用

　　本次非公开发行股票数量不超过10，000万股（含10，000万股），在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。经协商，本次非公开发行数量确定为9，600万股，发行价格为9．50元／股，募集资金总额为91，200万元。在扣除保荐费、承销费共计2，280万元后，主承销商光大证券于2006年12月22日将募集资金88，920万元汇入发行人董事会指定的募集资金专用帐户：开户行为中国农业银行梅州分行营业部，帐号为44180401040001580。

　　经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴验字第1－52号《验资报告》验证，本次非公开发行Ａ股募集资金总额为91，200万元，扣除发行费用（包括保荐及承销费用、律师费用、验资费用和推荐费）2，482万元，募集资金净额为88，718万元。

　　五、本次非公开发行股票的发行对象

　　公司确认的本次非公开发行Ａ股的发行对象如下：

　　本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的规定对所发行股份进行锁定。上述特定投资者认购的股份的锁定期限自2006年12月29日至2007年12月28日止。本次非公开发行对象的基本情况如下：

　　1、新创机电工程有限公司

　　企业性质：外商独资经营

　　注册地址：北京市崇文区崇文门外大街3号Ａ新世界中心南办公楼1216室

　　注册资本：5，000万元人民币

　　法定代表人：潘乐祺

　　经营范围：承担土木建筑、各类工业、公用工程及公共建筑之机电工程的设备、线路及管道之供应、安装、调试、维修及操作，包括空调采暖通风系统、照明动力强弱电系统、消防烟感系统、给排水系统及楼宇自控系统、及环保污水处理、垃圾焚化炉系统。

　　与公司是否存在关联关系：否

　　最近一年的交易情况及未来交易安排：无

　　2、南方基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦七层

　　注册资本：15，000万元

　　法定代表人：吴万善

　　经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金。

　　与公司是否存在关联关系：否

　　最近一年的交易情况及未来交易安排：无

　　3、华夏基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区

　　注册资本：13，800万元

　　法定代表人：凌新源

　　经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。

　　与公司是否存在关联关系：否

　　最近一年的交易情况及未来交易安排：无

　　4、华能资本服务有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦

　　注册资本：壹拾亿元

　　法定代表人：李世棋

　　经营范围：实业投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；信息咨询服

　　务。

　　与公司是否存在关联关系：否

　　最近一年的交易情况及未来交易安排：无

　　5、博时基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

　　注册资本：10，000万元

　　法定代表人：吴雄伟

　　经营范围：发起设立基金；基金管理。

　　与公司是否存在关联关系：否

　　最近一年的交易情况及未来交易安排：无

　　6、中国太平洋人寿保险股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼

　　注册资本：壹拾玖亿玖仟捌佰万元

　　法定代表人：金文洪

　　经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜；《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。

　　与公司是否存在关联关系：否

　　最近一年的交易情况及未来交易安排：无

　　7、深圳市创新投资集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层Ｂ区

　　注册资本：160，000万元

　　法定代表人：靳海涛

　　经营范围：投资高新技术项目和企业，投资高新技术创业投资公司或基金（具体项目另行申报）；高新技术信息咨询中介服务（不含限制项目）。

　　与公司是否存在关联关系：否

　　最近一年的交易情况及未来交易安排：无

　　第二节本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　1、本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前公司总股本为27，436．5万股。截止本次发行前一天即2006年12月13日收盘，公司前十名股东的情况如下：

　　2、本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行完成后，公司总股本变为37，036．5万股，公司前十名股东及持股情况相应发生变化；同时，由于因公司股权分置改革而限售的部分有限售条件的流通股19，940，778股已于2006年12月26日解禁，因此，截止本次发行股份登记日即2006年12月26日，公司前十名股东及其持股情况变更如下：

　　二、本次发行对公司的变动和影响

　　1、本次发行前后股本结构变动情况

　　本次非公开发行之9，600万股股份的性质为有限售条件的流通股；同时，考虑到公司因股权分置改革而限售的部分有限售条件的流通股19，940，778股于2006年12月26日解禁，因此，发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　2、本次发行前后资产结构等财务指标变动情况

　　根据宝新能源2006年第三季度财务报告（未经审计）简单模拟计算，不考虑其他因素影响，公司本次发行前后的资产结构变动情况如下：

　　根据宝新能源2006年第三季度财务报告（未经审计）前三季度每股收益0．71元／股简单模拟计算，不考虑其他因素影响，本次发行后2006年前三季度全面摊薄每股收益为0．53元／股。

　　3、本次发行对业务结构的影响

　　发行前，公司主业架构以新能源电力为核心，以房地产开发和建筑施工为基础。由于本次发行所募集的资金全部用于投资建设新能源电力核心主业的梅县荷树园电厂二期工程—2×300ＭＷ循环流化床资源综合利用机组项目（以下简称“二期工程”），因此，本次发行的顺利实施将有利于进一步扩大公司核心主业产能，进一步增强核心主业未来可持续发展能力，进一步提升核心主业对公司经营业绩的贡献程度。

　　4、本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

　　本次发行将有利于公司进一步完善法人治理结构，且不会导致公司控制权发生变化，也不会使公司管理层发生重大变化。本次发行前后，董事、监事和高级管理人员持股情况也不会发生变动。

　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

　　最近三年又一期，公司通过2003年11月的资产置换完全退出服装行业、进入资源综合利用新能源电力行业、投资建设梅县荷树园电厂一期工程———资源综合利用技术改造项目2×135ＭＷ煤矸石劣质煤发电机组（以下简称“一期工程”），该项目两台机组分别于2005年5月、9月建成投产并于2006年保持稳定运营，使公司成功实现主业转型，主业架构、盈利模式、经营性资产构成均发生了重大变化，公司经营业绩实现了跨越式增长，盈利能力大幅增强，资产管理水平和偿债能力得到优化和提高。随着本次非公开发行Ａ股的顺利实施和本次募集资金投资项目二期工程的开工建设，公司已具备了长期可持续高水平发展的能力。

　　一、最近三年又一期经营成果及毛利率分析

　　自2005年主业成功转型后，公司确立了以新能源电力为核心、以房地产开发和建筑施工为基础的主营业务架构，经营业绩实现跨越式增长。最近三年又一期，公司主要经营成果财务数据及增长率如下表所示：

　　最近三年又一期公司分行业主营业务收入及占比表如下：

　　单位：万元

　　最近三年又一期公司分行业的营业毛利、占比及毛利率如下表：

　　单位：万元

　　由以上两表可以非常直观地看出，自2005年公司主业转型后，新能源电力主业已成为公司收入和利润的最主要来源，核心主业地位十分突出。

　　从营业毛利表可以看出，最近三年又一期虽然公司主业架构、盈利结构发生了重大变化，但公司综合毛利率水平波动不大且稳中有升，均保持在30％以上，体现了公司整体经营的连续性、稳健性和各项业务较强的盈利能力，也体现了较高的经营管理水平。公司2006年1－9月综合毛利率达到39．12％，高于过往水平，系公司核心主业新能源电力业务的毛利占比在当期进一步提升、且该业务毛利率高于其他业务毛利率，从而拉升了公司综合毛利率所致。

　　公司新能源电力核心主业毛利率分析如下：2005年5月、9月，一期工程两台机组分别投产发电，2005年完成发电总量9．77亿千瓦时，上网售电量8．86亿千瓦时，实现营业毛利15，397万元，毛利率为35．80％；2006年1－9月，两台机组发电总量为14．74亿千瓦时，上网售电量为13．43亿千瓦时，实现营业毛利26，446万元，毛利率为40．17％，比去年全年水平提高了4．37个百分点，主要原因系机组在2005年首年投产，运行尚不完全稳定，2006年两台机组稳定并行发电，成本管理能力提高，单位发电成本下降；同时2006年下半年机组上网电价执行煤电二次联动上调后的电价，也导致毛利率水平上升。

　　与同行业可比上市公司比较，公司新能源电力业务毛利率较高的主要原因有三：一是由于一期工程是广东省第一家采用先进的循环流化床洁净煤燃烧技术、利用煤矸石劣质煤发电、单机容量最大的资源综合利用项目，经核准的上网电价为0．55元／千瓦时（含税、含脱硫费），并经两次煤电联动后已上调到0．5832元／千瓦时（含税、含脱硫费），电价水平高于普通燃煤机组平均上网电价；二是公司机组运行效率高，机组利用小时数高于广东省火力发电机组平均水平；三是虽然同类型资源综合利用机组单位发电成本通常高于普通燃煤机组，但由于公司机组技术先进，人员精简，成本控制严格，比同类型机组挖潜能力强，单位发电成本仅略高于普通燃煤机组平均单位发电成本水平。

　　二、最近三年又一期资产负债构成和变化分析

　　自2003年11月公司投资建设一期工程以及2005年主业成功转型以来，公司资产规模大幅增长，总资产、净资产分别由2003年末的7．82亿元、4．59亿元上升到2006年9月30日的20．59亿元、7．11亿元，分别增长了163．3％、54．9％，资产和负债结构也发生了重大变化。

　　最近三年又一期公司下属子公司电力公司、房地产公司、建设公司资产及负债占公司合并报表金额的比例变化如下表：

　　最近三年又一期各期末，公司主要经营性资产科目余额及占总资产比例的变化如下表所示：

　　单位：万元

　　最近三年又一期，公司因投资建设一期工程及主业转型导致存货、应收账款、固定资产等三项主要经营性资产发生重大变化：一期工程机组2005年投产前后公司因储备燃料、辅料及低值易耗品，导致存货大幅上升，成为占比最重的流动资产项目；2005年机组投产后，发电收入于每月末以广东电网公司确定的售电量和经批准的电价结算，广东电网公司收到公司开具的增值税发票后于30个工作日内付清当期上网电量电费，因此于会计期末形成应收账款，其余额规模与电力销售收入规模相匹配，并随着收入增加而相应增加，资产占比上升；公司一期工程总投资为13．33亿元，导致固定资产科目余额逐年大幅增加。公司无形资产主要为房地产业务土地储备，将陆续用于土地开发转让业务。截止2006年9月30日，公司流动资产占比30．33％，固定资产占比59．92％，无形资产占比9．71％，资产结构合理，符合公司实际情况。公司各项资产减值准备计提政策稳健；公司资产质量良好，整体运营能力较强。

　　最近三年又一期公司主要负债科目余额及占负债总额的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　最近三年又一期公司负债大幅上升的最主要原因系投资建设一期工程所致，该项目实际总投资13．33亿元，除了25％的资本金为自有资金投入外，其建设资金主要依靠银行贷款解决，其中长期借款总额9．08亿元，自2003年11月13日起至2005年6月14日止贷款陆续发放完毕，导致公司负债由2003年末的3．2亿元上升到2005年末的15亿元；该长期借款自2006年进入偿还期，截止2006年9月30日已偿还本金1亿元，使期末长期借款余额及占比均小幅下降。负债上升的另一重要原因为公司2005年主业转型后，随着新能源电力正常业务往来和资金周转需要，短期借款、应付票据、应付账款相应大幅增加。总体来看，截止2006年9月30日，公司流动负债占比约40％，长期负债占比约60％，负债结构符合公司实际情况。由于公司盈利能力强、经营性现金流良好，公司偿债能力有充分保障，履约及还款等资信情况优良。

　　三、最近三年又一期财务比率分析

　　最近三年又一期，公司主要财务指标及财务比率如下表所示：

　　1、盈利能力分析

　　2005年成功实现主业转型后，公司整体盈利水平进入高速、跨越式增长期，2005年净利润比2004年增长76．18％，2006年1－9月净利润比2005年同期增长503％；每股收益、净资产收益率等各项主要盈利指标呈倍数增长：2005年全面摊薄净资产收益率达16．11％，比2004年增加6．17个百分点；2006年1－9月全面摊薄净资产收益率达27．52％，比2005年全年还要高出11．41个百分点，比2004全年高出将近两倍；2005年全面摊薄每股收益比2004年增加73．91％，2006年1－9月每股收益0．71元，比2005年全年指标高出0．31元。2006全年业绩将在2005年基础上有望再次实现高比例增长。

　　由于公司总资产由2003年末的7．82亿元大幅增长至2005年末的20．30亿元，加上2004年一期工程处于建设期、2005年5月和9月两台机组分别投产，各期间盈利水平不同，导致最近三年总资产收益率有一定波动。2006年两台机组并行稳定运营，前三季度公司总资产收益率已达到9．56％，总资产盈利能力优良。

　　2、偿债能力分析

　　最近三年又一期，公司因一期工程项目长期借款的陆续到位，使公司合并报表资产负债率由2003年末的41％大幅上升到2005年末的74．18％，负债水平较高；受该项目利息资本化部分计入应付利息测算范围的影响，公司利息保障倍数也由2003年末的11．64下降到2005年末的2．29，体现了公司在项目建设期至投产期的财务压力。2006年1－9月两台机组并行稳定运营，公司盈利大幅增长，加上已偿还1亿元长期借款本金，期末资产负债率水平下降至65．49％，利息保障倍数也回升至4．99。

　　鉴于二期工程已于2006年11月15日正式动工建设，该项目预计总投资为29．16亿元，除本次非公开发行Ａ股募集资金投入外仍将主要依靠银行贷款融资，因此今后及未来几年内，公司资产负债率仍将维持在较高水平，利息保障倍数也将随着二期工程建设进程的影响相应波动。

　　最近三年又一期，受一期工程建设和投产的影响，公司流动负债和流动资产的构成和期末余额有较大变化，2003年末流动比率为2．38，2004年末为1．61，2005年末为1．04，2006年9月30日为1．16；在此基础上，由于电力主业燃料储备导致公司存货科目余额及其在流动资产中的比重增加，导致公司速动比率由2003年末的2．20下降到2006年9月30日的0．68。公司流动比率和速动比率的下降并不意味着短期偿债能力的下降，主要是公司一期工程的建设和投产及主业转型所致，符合公司实际生产经营情况。此外，公司最近三年又一期每股经营活动现金流量净额均为正数，且在一期工程投产后大幅增长，2005年末达到0．65元，2006年1－9月达到0．92元，使公司短期偿债能力得到有力支撑和提高。

　　3、资产营运能力分析

　　2005年一期工程建成投产后，公司应收账款期末余额较期初余额增长149％，但由于2005年主营业务收入高达5．87亿元，因此公司2005年应收账款周转率为5．63，比2004年上升了13．28％；由于电厂燃料储备导致公司2005年末存货余额较期初余额增长151％，同时2005年主营业务成本为较2004年增长112％，使公司2005年存货周转率为1．99，比2004年下降25．19％，为业务转型所致。2006年1－9月，随着新能源电力主业对公司收入和盈利贡献占比的进一步提高，公司资产周转状况良好，周转速度加快，总资产周转率指标稳步上升，显示公司的资产管理和运营能力得到了提高。

　　4、公司财务比率与同行业可比上市公司比较的结论

　　鉴于公司以资源综合利用新能源电力为核心主业，为使横向对比更具可比性和客观性，以我国火力发电上市公司为样本，剔除了亏损、热电联营等不可比公司，并着重选取了多家同属广东电网的发电类上市公司进行对比后有如下结论：

　　（1）公司毛利率、净利率、净资产收益率、每股收益等各项主要盈利指标均明显高于行业平均水平，盈利能力十分突出；

　　（2）公司流动比率和速动比率高于行业平均水平，短期偿债能力好；资产负债率水平处于行业平均水平，主要是因为公司一期工程长期借款高，符合公司实际情况。由于盈利能力强、经营性现金流良好，公司长期偿债能力指标将会趋好；

　　（3）公司应收账款周转率略低于行业平均水平，并不代表公司新能源电力主业应收账款周转率水平低，而主要是因为公司建筑施工业务对该指标有一定拉低；公司存货周转率与同行业公司相比较低，主要是因为公司十分注重燃料储备安全边际，燃料平均存货余额较高，以及公司房地产开发业务开发成本和开发产品对存货周转率指标有一定拉低影响。公司总资产周转率水平高于同行业平均水平，显示出较好的整体资产管理能力；

　　（4）公司经营活动产生现金能力强，明显高于行业平均水平。

　　管理层确信，在公司已取得行业先发地位和具备核心竞争优势的基础上，本次非公开发行Ａ股的成功实施可进一步确保二期工程按期顺利建设、增强公司核心主业

竞争力，并将使公司未来经营业绩再次产生跨越式增长、资产结构和整体营运能力得到进一步优化，公司可持续发展潜力强劲，成长空间广阔。

　　第四节本次募集资金运用

　　在国家鼓励资源综合利用和发展新能源电力的产业政策和广东省电力持续紧缺的市场背景下，根据公司发展战略规划，公司正在加快投资建设新能源电力项目步伐。本次非公开发行所募集资金将全部用于投资建设二期工程。

　　2006年3月9日，国家发改委以发改能源［2006］401号文正式核准二期工程项目。二期工程被国家发改委发改办能源［2005］1012号文列为国家及广东省2006年开工建设的重点项目之一。2006年11月15日，二期工程正式开工建设，两台机组计划于2008年4月、8月投产发电。

　　二期工程预计总投资29．16亿元（含建筑工程费5．93亿元、设备购置费13．29亿元、安装工程费3．65亿元、其他费用6．29亿元），其中资本金为25％即7．29亿元，资本金以外资金为21．87亿元。公司本次非公开发行Ａ股募集资金净额8．8718亿元将全部投入该项目，资金缺口部分将主要由中国农业银行广东分行作为牵头行筹组银团贷款解决，公司贷款事项已获得中国农业银行总行批复。

　　二期工程总装机容量为60万千瓦，根据广东省电力设计研究院编制的项目可行性研究报告，项目建成达产后，二期工程年电费收入为17．47亿元，年利润总额为4．73亿元，项目投资利润率为19．95％，全部投资回收年限6．75年。

　　公司本次向特定对象非公开发行Ａ股募集资金投资项目符合国家鼓励资源综合利用和发展新能源电力的产业政策，符合南方电网、广东电网“

十一五”发展规划和广东省、梅州市社会经济发展需要，符合公司做大做强新能源电力主业的战略发展规划，并具有广阔的市场前景；项目的建成投产将促使公司的经营业绩再次产生跨越式增长，进一步确立公司在我国资源综合利用新能源电力产业中的龙头地位；项目具有较强的盈利能力、偿债能力和抗风险能力。

　　第五节本次发行相关机构

　　第六节备查文件

　　1、光大证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份有限公司证券发行保荐书；

　　2、广东法制盛邦律师事务所关于广东宝丽华新能源股份有限公司2006年向特定对象非公开发行股票方案实施的法律意见书。

　　上述备查文件刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。

　　广东宝丽华新能源股份有限公司

　　二○○六年十二月二十八日