江西纸业股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　江西纸业股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、公司本次股权分置改革与重大资产重组和债务重组相结合，通过向江中集团非公 开发行股票换取优质资产置入公司、解决原控股股东占款和公司违规担保问题，以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。

　　2、公司股权分置方案实施股权登记日为：2006年12月28日

　　3、公司股票复牌日：2006年12月29日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　4、公司股权分置改革方案实施后，公司股票简称由“ＳＳＴ江纸”变更为“ＳＴ江纸”，股票代码“600053”保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　江西纸业股份有限公司股权分置改革相关股东会议现场召开时间为2006年12月20日，网络投票时间为2006年12月18日－2006年12月20日的股票交易时间。

　　本次股权分置改革相关股东会议审议通过了《江西纸业股份有限公司股权分置改革方案》，表决结果如下：同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的99．7％；其中：同意的流通股股份数占参加本次会议表决的有表决权流通股股份总数的99．16％，同意的非流通股股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的100％。

　　二、改革方案实施内容

　　（一）改革方案对价安排

　　公司本次股权分置改革与重大资产重组和债务重组相结合，通过向江中集团非公开发行股票换取优质资产置入公司、解决原控股股东占款和公司违规担保问题，以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。

　　1、重大资产置换

　　江西纸业以造纸有关的固定资产、存货及无形资产，与江中集团合法拥有的江中置业95％股权和江中制药厂拥有的江中置业5％股权进行资产置换。置换双方同意聘请广东恒信德律会计师事务所对置出资产和置入资产进行资产评估，并以经评估的资产净值作为置入资产和置出资产的定价参考依据。

　　根据广东恒信德律会计师事务所出具的赣恒德评字［2006］第020号和第021号《资产评估报告书》，以2006年6月30日为基准日，置出资产的账面原值为6，636．03万元、评估价值为6，623．33万元，作价6，623．33万元；拟置入资产江中置业的净资产账面值为59，875．02万元、评估价值为86，230．51万元，作价86，230．51万元。

　　上述资产置换的差额为79，607．18万元人民币。公司向江中集团非公开发行不超过14，000万股股份，发行价格为3．91元／股，用于支付江中集团享有的置换差额人民币75，295．65万元。上述增发股份仍不足支付该差额的部分作为公司对江中集团的负债。江中制药厂所享有的4，311．53万元置换差额作为公司对江中制药厂的负债。2006年11月30日，经江西省国有资产监督管理委员会以赣国资产权字［2006］336号文同意，江中集团将本次重大资产置换产生的24，867．18万元置换差额债务的20％（计人民币4，973．44万元）让渡给公司，不作为公司对江中集团的负债，剩余19，893．74万元置换差额债务于2009年1月1日后、且在不影响公司持续经营的前提下再行安排偿还计划。

　　2、债务重组

　　截至2006年6月30日，公司原控股股东江纸集团占用公司的资金余额为136，525，163．29元，公司为江纸集团的267．5万元借款提供的担保尚未解除。

　　为解决原控股股东江纸集团占用公司资金和公司违规担保问题，本公司和非流通股股东江中集团同意，由江中集团承担江纸集团对公司所负截至债务重组协议签署日合计人民币136，525，163．29元债务（以下简称“债务承接”）。上述债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136，525，163．29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销（以下简称“债务抵销”）。上述债务承接和债务抵销在债务重组协议生效后发生法律效力，抵销后剩余的公司对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。同时，江中集团作为江纸集团本金金额为267．5万元的债务的债权人，同意免除公司为江纸集团该项债务所负有的担保责任。

　　（二）公司非流通股股东的承诺

　　1、法定承诺

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、追加对价承诺

　　江中集团对重组后的江西纸业2007－2008年的经营业绩作出承诺，如果重组后的江西纸业出现下述三种情况之一时，江中集团将对公司所有无限售条件的流通股东（不包括本次股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东）追加对价一次。

　　1）、追加对价的触发条件

　　第一种情况：如果本次资产置换在2006年9月1日前完成，则上市公司在2007年度实现的净利润不低于6，761．74万元，2008年度实现的净利润总额不低于2007年度的水平。前述任一情形不能实现均视为触发追加对价条件。

　　第二种情况：公司2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留

审计意见。

　　第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　2）、追加对价对象

　　追加对价对象不包括本次股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东。

　　在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果公司未能按法定披露时间披露2007年度或2008年度财务报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

　　3）、追加对价方式和水平

　　拟追加对价的股份数量为760．5万股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获送1股。

　　在公司实施送股、资本

公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数＝760．5万股×（1＋总股本变更比例）

　　在公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：760．5万股／变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　4）、追加对价实施时间

　　公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　3、延长锁定期承诺

　　1）、江中集团承诺，其所持有的公司股票自获得上市流通权之日起三年（36个月）内，不通过上海

证券交易所挂牌交易。江中集团认购的非公开发行股份自非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

　　2）、江中集团承诺，如果出现需要追加对价的情况，江中集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起四年（48个月）内，不通过上海证券交易所挂牌交易。

　　（三）、对价安排执行情况表

　　三、股改方案实施进程

　　1、方案实施股权登记日：2006年12月28日

　　2、复牌日：2006年12月29日，当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　四、证券简称变更情况

　　公司股权分置改革方案实施后，公司股票简称由“ＳＳＴ江纸”改为“ＳＴ江纸”，股票代码“600053”保持不变。

　　五、股权分置实施办法

　　1、重大资产置换

　　江西纸业以造纸有关的固定资产、存货及无形资产，与江中集团合法拥有的江中置业95％股权和江中制药厂拥有的江中置业5％股权进行资产置换，双方同意本次交割以2006年6月30日为基准日。双方置换资产由此产生的差价部分，由公司向江中集团非公开发行不超过14，000万股股份换取，不足部分由公司于2009年1月1日后、且在不影响公司持续经营的前提下再行安排偿还计划。

　　2、债务重组

　　公司和非流通股股东江中集团同意，由江中集团承担江纸集团对公司所负截至债务重组协议签署日合计人民币136，525，163．29元债务。上述债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136，525，163．29元债务与公司对江中集团所负等额债务抵销。上述债务承接和债务抵销在债务重组协议生效后发生法律效力，抵销后剩余的公司对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。同时，江中集团作为江纸集团本金金额为267．5万元的债务的债权人，同意免除公司为江纸集团该项债务所负有的担保责任。

　　3、追加对价实施安排办法

　　在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果公司未能按法定披露时间披露2007年度或2008年度财务报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

　　拟追加对价的股份数量为760．5万股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获送1股。

　　在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数＝760．5万股×（1＋总股本变更比例）

　　在公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：760．5万股／变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　六、改革方案实施后股份结构变动表

　　七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注①：Ｇ指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日。

　　注②：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　注③：根据江中集团的承诺，其所持有的公司股票自获得上市流通权之日起三年（36个月）内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江中集团认购的非公开发行股份自非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

　　注④：根据江中集团的承诺，如果出现需要追加对价的情况，江中集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起四年（48个月）内，不通过上海证券交易所挂牌交易。

　　注⑤：在前项法定义务锁定期满后，其他法人股股东向江中集团支付一定的补偿，在取得江中集团同意后，其他法人股股东持有江西纸业股份可上市流通。

　　八、其它事项

　　联系人：钱志峰、王芳

　　联系地址：江西省南昌市高新开发区火炬大道788号

　　邮编：330096

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　九、备查文件

　　1、公司相关股东会议表决结果公告及法律意见书

　　2、股权分置改革说明书（修订稿）

　　3、股权分置改革保荐意见书及补充保荐意见书

　　4、股权分置改革法律意见书及补充法律意见书

　　特此公告。

　　江西纸业股份限公司董事会

　　二ＯＯ六年十二月二十七日