福建七匹狼实业股份有限公司变更募集资金项目实施方式的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、变更实施方式的募集资金投资项目概述

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]115号文批准，本公司于2004年7月22 日向社会公众首次公开发行人民币普通股25，000，000.00股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币177，769，606.12元，并于2004年7月28日全部到位。本次变更实施方式的“年产155万件中高档休闲茄克项目”为上述募集资金项目之一，该项目获福建省发展计划委员会闽计产业（2003）7号文批准立项。

　　本项目已经实施完毕，公司董事会已经于2006年12月19日出具《福建七匹狼实业股份有限公司董事会关于年产155万件中高档休闲茄克项目募集资金使用情况的专项说明》，福建华兴有限责任会计师事务所于同日出具《福建七匹狼实业股份有限公司募集资金专项审核报告》。本项目的详细情况见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2006年12月19日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司董事会关于年产155万件中高档休闲茄克项目募集资金使用情况的专项说明的公告》。

　　公司现拟将上述募集资金项目中的设备作为出资投入到晋江七匹狼服装制造有限公司，由该公司继续实施该项目。

　　公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司变更募集资金项目实施方式的议案》【详见深圳证券交易所指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2006年12月28日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司第二届董事会的二十六次会议决议公告》】，本议案还需经公司股东大会及政府有关外商投资主管部门批准。

　　二、募集资金项目改变实施方式的具体原因

　　公司的服装制造业务目前由公司本部以及下属控股子公司晋江七匹狼服装制造有限公司分别承担，这在一定程度上增加了管理难度，不利于规模效应的发挥。本次变更募集资金实施方式，将公司的生产能力集中到晋江七匹狼服装制造有限公司，有利于进一步增强公司在服装制造方面的实力，打造一流中高档服装制造基地；有利于整合公司内部服装产能，理顺公司服装制造业务的管理构架，提高公司服装制造管理水平。

　　三、募集资金新的实施方式的具体内容概述

　　（一）2006年12月24日，公司与益安贸易公司在福建省晋江市签署《晋江七匹狼服装制造有限公司增资协议书》，拟共同对晋江七匹狼服装制造有限公司增资人民币4，500万元。其中，本公司增资3，500万元；益安贸易公司增资1，000万元。本公司增资部分中，以现金出资6，953，120元，实物出资28，046，880元。实物出资部分全部系“年产155万件中高档休闲茄克项目”募集资金购建形成。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　（二）投资协议主体介绍

　　公司本次对外投资的合作方为益安贸易公司。

　　益安贸易公司（以下简称乙方）是一个按照香港特别行政区法律组织和存在的独资企业法人，在香港注册。

　　主营业务：服装、服饰贸易等。

　　出资人及法人代表：杨荣昌（国籍：中国香港）

　　益安贸易公司与本公司间不存在关联关系。

　　（三）投资标的的基本情况

　　2005年1月14日，本公司与益安贸易公司签署《晋江市创力服装制造有限公司合同书》，共同出资设立晋江市创力服装制造有限公司。公司经营范围：生产服装、服饰（不含出口配额许可证管理品种）。公司注册资本人民币800万元，其中：本公司出资560万元（其中，以现金出资3，110，000元，实物出资2，490，000元），占注册资本的70％；益安贸易公司出资240万元（全部现金出资），占注册资本的30％。双方均按照协议履行完毕出资义务，2005年12月12日，双方签署《增资协议书》，将该公司注册资本增加至25，000，000万元，其中本公司增加出资11，900，000元，益安贸易公司增加出资5，100，000元。双方均按协议履行完毕增资义务。2006年10月26日，经晋江市创力服装制造有限公司股东会决议，将“晋江市创力服装制造有限公司”更名为“晋江七匹狼服装制造有限公司”。截至2006年9月30日，晋江七匹狼服装制造有限公司的总资产为41，476，855.06元人民币，净资产为36，715，609.90元人民币；晋江七匹狼服装制造有限公司2006年前三季度的销售收入为53，942，534.26元人民币，净利润为8，253，483.95元人民币。

　　本次对外投资，双方同意向晋江七匹狼服装制造有限公司增加出资人民币45，000，000元，将该公司的注册资本增加到人民币70，000，000元。其中，本公司增加出资人民币35，000，000元，益安贸易公司增加出资现汇折人民币10，000，000元。

　　本次增资后，双方在“晋江七匹狼服装制造有限公司”的股权比例为：

　　福建七匹狼实业股份有限公司：出资52，500，000元，占注册资本的75％；

　　益安贸易公司：出资17，500，000元，占注册资本的25％。

　　本次投资，本公司增资35，000，000元，其中，现金增资6，953，120人民币，全部以自有资金出资，以实物增资28，046，880人民币，实物出资部分全部系“年产155万件中高档休闲茄克项目”募集资金项目购建形成。上述实物出资包括缝纫机、双针车、平车、电脑钉扣机、高速平缝机、电脑筒式打枣机、高速五线安全包缝机等1966台机器设备，以上实物出资已经福建武夷评估有限公司评估，评估基准日为2006年12月20日，账面净值28，543，113.34元，评估值28，046，880.00元。本次增资后，“年产155万件中高档休闲茄克募集资金项目”形成的与服装制造有关的未列入本次增资的固定资产，公司将按照市场价格将其租赁给晋江七匹狼服装制造有限公司；与此同时，与服装制造有关的存货公司将按照市场价格一并转让给晋江七匹狼服装制造有限公司，具体事宜公司届时将予以公告。

　　上述实物均可正常使用，均没有设定担保等其他限制性权利，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁事项。

　　益安贸易公司增资10，000，000元，全部以自有现金出资。

　　（四）对外投资合同的主要内容

　　1、“增资额”条款

　　双方同意向晋江七匹狼服装制造有限公司增加出资人民币45，000，000元，将该公司的注册资本增加到人民币70，000，000元。

　　其中，本公司增加出资人民币35，000，000元，益安贸易公司增加出资现汇折人民币10，000，000元。

　　2、“增资后股权比例”条款

　　本次增资后，双方在“晋江七匹狼服装制造有限公司”的股权比例为：

　　福建七匹狼实业股份有限公司：出资52，500，000元，占注册资本的75％；

　　益安贸易公司：出资17，500，000元，占注册资本的25％。

　　3、“增资方式”条款

　　福建七匹狼实业股份有限公司增资35，000，000元，其中，现金增资6，953，120人民币，实物增资28，046，880人民币（按照评估价出资）。

　　益安贸易公司增资10，000，000元，全部以现金出资。

　　4、“增资时间”条款

　　双方应当在增资登记手续办理完毕之日起两个月内缴付全部增资额。

　　5、“违约责任”条款

　　违反本协议给对方以及晋江七匹狼服装制造有限公司造成损失的，违约方应当赔偿相应的损失。

　　6、“协议生效”条款

　　本协议书经双方签署并经各方有权机构批准以及政府有关外商投资主管部门批准后生效。

　　四、募集资金项目变更实施方式的目的、存在的风险和对公司的影响

　　目的：进一步增强晋江七匹狼服装制造有限公司在服装制造方面的实力，打造一流中高档服装制造基地；整合公司内部服装产能，理顺公司服装制造业务的管理构架，提高公司服装制造管理水平。

　　存在的风险：本次增资涉及到公司生产管理团队的整合问题，需要一定的磨合期。公司已经做了比较充分的前期准备工作，确保整合工作的顺利实施。

　　对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：公司通过整合内部产能，力图提高公司在生产方面的管理能力，提高生产效率，提高公司的经营能力，创造良好的经营成果。

　　五、后续批准

　　本项目还需经公司股东大会及政府有关外商投资主管部门批准。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次募集资金项目变更实施方式将“年产155万件中高档休闲茄克项目”的设备作为出资投入到晋江七匹狼服装制造有限公司，由该公司继续实施该项目，有利于公司集中生产能力，改变公司生产由本部以及晋江七匹狼服装制造有限公司分别承担的模式，降低了公司整体管理难度，发挥规模经济效益。

　　2、本次将“年产155万件中高档休闲茄克项目”中相关设备评估作价人民币28，046，880元，连同6，953，120元人民币现金对晋江七匹狼服装制造有限公司进行增资后，公司占晋江七匹狼服装制造有限公司75%股权，不改变公司对于晋江七匹狼服装制造有限公司的控股地位。

　　3、本次募集资金实施方式变更将进一步增强晋江七匹狼服装制造有限公司在服装制造方面的实力，打造一流中高档服装制造基地；整合公司内部服装产能，理顺公司服装制造业务的管理构架，提高公司服装制造管理水平。同时对于本次变更，公司已经作了比较充分的前期准备工作，加快本次变更带来生产管理团队的整合力度，缩短磨合时间，保证本次募集资金变更项目和增资方案的顺利实施。

　　综上，我们认为本次募集资金项目实施方式的变更有利于提升公司的管理水平和经营成果，符合公司和包括中小投资者在内的全体股东的利益。

　　六、监事会意见

　　本次募集资金项目实施方式变更将“年产155万件中高档休闲茄克项目”的设备作为出资投入到晋江七匹狼服装制造有限公司，由该公司继续实施该项目，有利于增强晋江七匹狼服装制造有限公司在服装制造方面的实力，打造一流中高档服装制造基地。该实施方式变更有利于公司产能整合，改变公司生产由本部以及晋江七匹狼服装制造有限公司分别承担的模式，降低了公司整体管理难度，发挥规模经济效益。

　　对于本次募集资金项目实施方式变更和增资，公司前期作了比较充分的准备工作，确保本次变更和增资涉及的整合工作顺利实施。

　　本次增资有利于公司创造良好的经营效果，对公司未来经营能力的提高有重大促进作用，增资后没有降低公司对晋江七匹狼服装制造有限公司的股权比例，没有改变公司对其的控股地位，不存在损害公司和中小股东利益情况。

　　七、保荐机构意见

　　具体核查意见如下：

　　本次募集资金项目实施变更有利于七匹狼公司整合产能，提高公司生产效率和经营能力。该董事会决议没有违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所交易规则》和中国证监会和深证证券交易所相关法律法规的规定，没有损害投资者的利益。

　　本项目经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过后，还需经公司股东大会及政府有关外商投资主管部门批准。

　　八、备查文件

　　1、公司与益安贸易公司签署的《晋江七匹狼服装制造有限公司增资协议书》。

　　2、福建武夷资产评估有限公司《资产评估报告》

　　3、福建七匹狼实业股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议和会议记录；

　　4、福建七匹狼实业股份有限公司第二届监事会第十四次次会议决议和会议记录；

　　5、独立董事对《福建七匹狼实业股份有限公司募集资金项目实施方式的议案》的独立意见

　　6、长江巴黎百富勤证券有限责任公司《关于福建七匹狼实业股份有限公司变更募集资金项目实施方式的议案之核查意见》

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月28日