安徽丰原生物化学股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：安徽丰原生物化学股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：丰原生化

　　股票代码：000930

　　信息披露义务人名称：中国粮油食品（集团）有限公司

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场Ａ座7－13层

　　通讯地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场Ａ座8层

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2006年12月21日

　　声明

　　（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在安徽丰原生物化学股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在安徽丰原生物化学股份有限公司拥有权益；

　　（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（四）本次股份转让为国有限售流通股份的协议转让，尚须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

　　（五）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：中国粮油食品（集团）有限公司

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场Ａ座7－13层

　　注册资本：人民币3．1223亿元

　　法定代表人：宁高宁

　　企业法人营业执照注册号：1000001000119

　　企业类型：国有独资

　　经营范围：许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，有效期至2009年4月22日）；《美食与美酒》期刊的出版（有效期至2008年12月31日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2010年12月31日）。一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：京国税朝字110105101100414号

　　地税京字110105101100414000号

　　联系电话：[phone]

　　二、信息披露义务人产权及控制关系

　　中粮集团是国务院国资委直属的国有独资公司，是中国最大的粮油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商，享誉国际粮油食品市场，在与大众生活息息相关的农产品贸易、生物质能源开发、食品生产加工、地产、物业、酒店经营以及金融服务等领域成绩卓著。1994年以来，中粮集团一直位列《财富》世界500强企业。

　　中粮集团产权及控制关系如下图所示。

　　截至本报告书签署日，中粮集团所控制的核心企业及其核心业务如下表所示。

　　1、核心企业及核心业务

　　2、主要关联企业及主营业务

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务简况

　　（一）中粮集团主要业务

　　中粮集团于1952年在北京成立，是一家集贸易、实业、金融、信息、服务和科研为一体的大型企业集团，横跨农产品、食品、生物质能源、酒店、地产等众多领域。1994年以来，一直名列美国《财富》杂志全球企业500强。

　　1992年以来，伴随着中国市场经济的建立和不断发展，中粮集团加快战略调整，大力实施实业化、国际化、集团化、多元化经营战略，实现了由传统外贸代理企业向产业化经营的跨国企业转型。目前，中粮集团已形成了以粮油食品加工业为主体，兼顾相关行业的发展格局。食用油脂、饮料、酒类、啤酒麦芽、面粉、巧克力、金属包装等业务在国内占有领先地位。中粮产品“福临门”食用油、“长城”葡萄酒、“金帝”巧克力享誉大江南北，中粮投资的凯莱系列酒店也跻身世界酒店集团300强。此外，中粮还是可口可乐在中国的主要装瓶商。2000年以来，通过重组、改制，集团进一步强化核心业务和核心竞争力，组建了中粮粮油进出口公司（主营粮油糖政策性贸易业务）、“中粮国际”（香港上市公司，主营粮油食品生产加工业务）、“鹏利国际”（主营地产投资和酒店管理）、中粮发展有限公司（主营非上市业务）和“中粮金融”（主营人寿保险、保险经纪、期货等业务）5大经营中心。2004年7月，中粮集团对中国土产畜产进出口总公司进行了并入式重组。

　　（二）中粮集团最近三年财务简况

　　中粮集团最近3年财务简况（人民币百万元）：

　　四、信息披露义务人受过处罚的情况

　　中粮集团最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、中粮集团董事、监事、高级管理人员简要信息

　　上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人持有上市公司和金融机构的情况

　　（一）持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的简要情况

　　截至本报告书签署日，中粮集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的简要情况如下表所示：

　　注1：中粮集团通过境外全资子公司中国粮油食品集团（香港）有限公司持有中国粮油国际有限公司股份；

　　注2：截至本报告书签署日，中粮集团除持有新疆屯河投资股份有限公司（“屯河股份”）299，738，880股股份外，2005年8月18日，中粮集团与新疆八一钢铁集团有限责任公司签署了股份转让协议，受让后者持有的屯河股份61，145，280股法人股（占总股本的7．59％）；2006年11月22日，中粮集团与新疆维吾尔自治区石油管理局签署了股份转让协议，受让后者持有的屯河股份38，435，040股法人股（占总股本的4．77％），截至本报告书签署日，上述两次收购尚未完成股份过户手续。上述收购行为完成后，中粮集团将持有屯河股份399，319，220股股份（占总股本的49．57％）。

　　除上表中所述的上市公司外，中粮集团境外全资控股公司ＣＯＦＣＯＢｉｏ－ＣｈｅｍｉｃａｌＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＣｏ．，Ｌｔｄ．（中粮生化投资有限公司，一家注册于ＢＶＩ的公司）与华润（集团）有限公司签署了《关于吉林华润生化股份有限公司股份的股份转让协议》，受让吉林华润生化股份有限公司37．03％的外资法人股。截止本报告书签署日，该次股份转让已经获得国家有关部门批准，尚未完成股份过户手续。

　　（二）中粮集团持股5％以上的境内外金融机构的简要情况

　　第三节本次交易决定及目的

　　一、本次交易的目的

　　在中粮集团的战略规划中，生物质能源及生物化工产业将成为中粮集团重点发展的一个核心业务，目前正在进行全国性的行业扩张和战略布局。本次交易的主要目的在于，通过对丰原生化的股权并购，进一步优化中粮集团生物质能源和生物化工产业的区域布局，并将丰原生化的区域优势、技术优势与中粮集团资金优势、规模优势相结合，以产生协同效应，实现中粮集团及丰原生化在中国生物质能源和生物化工产业的做强做大。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，中粮集团没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者对外处置其已拥有权益股份的计划。

　　三、做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）2006年11月20日，中粮集团与安徽省蚌埠市人民政府、丰原集团签订《框架合作协议》，约定本此交易相关事宜。

　　（二）2006年11月6日，中粮集团召开董事会议，并做出决议，同意收购由安徽丰原集团有限公司持有的安徽丰原生物化学股份有限公司200，000，000股股份。

　　（三）2006年12月8日，中粮集团与安徽省蚌埠市人民政府、丰原集团正式签署《股权转让协议》。

　　（四）本次交易尚须获得国务院国有资产监督管理委员会等有权部门的批准。

　　第四节收购方式

　　一、本次交易前后中粮集团持有上市公司股份的情况

　　本次交易前，中粮集团及其一致行动人没有持有任何丰原生化的股份；本次交易完成后，中粮集团将持有丰原生化200，000，000股股份（占总股本的20．74％）。

　　二、《股份转让协议》主要内容及其他相关事项

　　（一）股份转让协议主要内容

　　2006年12月8日，中粮集团、蚌埠市人民政府、丰原集团签署了《股份转让协议》及其附件，协议主要内容如下：

　　1、协议当事人：

　　《股份转让协议》各方当事人为：安徽省蚌埠市人民政府，安徽丰原集团有限公司和中国粮油食品（集团）有限公司

　　2、拟转让股份的数量及比例：

　　各方同意，中粮集团受让丰原集团所持有的丰原生化238，203，058股股份中的200，000，000股份，占丰原生化股份总数的20．74％。

　　3、拟转让股份的价格

　　丰原集团以每股5元的价格向中粮集团转让协议股份，股份转让价款为1，000，000，000元，各方同意，不会因丰原生化股份交易价格的涨跌或中粮集团对丰原生化尽职调查的结果而对转让单价和总价进行调整。

　　4、股份转让价款的支付

　　各方同意，以丰原集团将协议股份和担保股份质押给中粮集团为前提条件，中粮集团向丰原集团预付1，000，000，000元股份转让价款其中的700，000，000元（“预付款”）。为此目的，中粮集团和丰原集团于《股份转让协议》签署的同时，亦签署了列示于《股份转让协议》附件3的《股份质押协议一》，并将于《股份转让协议》签署后，签署列示于《股份转让协议》附件4的《股份质押协议二》，预付款将于该等《股份质押协议》生效后的10个工作日内由中粮集团支付给丰原集团。具体操作程序如下：

　　4．1《股份质押协议》签署后，丰原集团就其持有的丰原生化的全部依法可质押的股份在有权的国有资产管理部门办理备案手续。

　　4．2丰原集团应当将根据第4．1条办理了质押备案手续的股份中的38，203，058股根据附件3所列示的《股份质押协议一》在股份登记机构办理担保股份的质押登记手续，并就办理了质押备案手续的其余股份根据内容如附件4所列示的《股份质押协议二》在股份登记机构办理质押登记手续。相关手续办理完毕后的10个工作日内，中粮集团按照第4．6条所述公式计算的金额向丰原集团支付相应款项。

　　4．3丰原集团将收到第4．2条所述的款项优先用于偿还中国光大银行合肥分行的借款，以解除84，500，000股股份的质押。

　　4．4丰原集团解除第4．3条所述的质押后，丰原集团应将其届时持有的丰原生化的全部依法可质押的股份在有权的国有资产管理部门办理备案手续，然后办理质押登记手续。

　　4．5在第4．4条所述的质押手续办理完毕后的10个工作日内，中粮集团按照第4．6条所述公式计算的金额向丰原集团支付相应款项。

　　4．6中粮集团和丰原集团一致同意，中粮集团每一次应支付给丰原集团的预付款的金额按下述公式计算：

　　Ｍ元＝ＰＳ×700，000，000÷200，000，000

　　在前述公式中，Ｍ表示中粮集团每一次应当向丰原集团支付的款项金额（过户日前全部已支付款项合称为“已支付预付款”），ＰＳ代表每一次有效质押于中粮集团名下的股份数额。

　　4．7中粮集团和丰原集团同意按照实际能质押的目标股份数额签署内容如附件4所列示的《股份质押协议二》

　　各方同意，上述的预付款于国家国资委批准本次交易之日自动转为股份转让价款之第1期付款。

　　股份转让价款之第2期付款300，000，000元于协议股份过户日后的10个工作日内由中粮集团支付给丰原集团。

　　5、完成

　　先决条件满足或被中粮集团以书面形式放弃后的3个工作日内，丰原集团和中粮集团应当共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理将协议股份登记于中粮集团名下的过户手续。目协议股份过户手续完成后，中粮集团向丰原集团支付第2期款项，本次交易完成。

　　6、关于过渡期的约定

　　过渡期指自《股份转让协议》签署日至协议股份过户日的期间。过渡期内：

　　6．1．更换和增选高级管理人员

　　?誗丰原集团同意，签署日后3日内向丰原生化董事会发出召开临时董事会会议的提案，提议改聘丰原生化总经理、财务负责人、并增设两名副总经理。前述总经理、财务负责人、两名副总经理的人选由中粮提名，所负责的事项由中粮决定，丰原集团应当促使丰原生化董事会做出前述决议。

　　?誗如中粮认为确有必要，丰原集团同意提议改组丰原生化董事会，但来自中粮集团的董事人数不超过董事会总人数的1／3。

　　6．2．业务的开展

　　在过渡期内，丰原生化在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与主营业务相关的与供应商、客户、员工和其他人的所有关系。丰原生化不得在任何资产上设置权利负担。

　　7、履约担保

　　作为丰原集团履行其在《股份转让协议》项下的担保，丰原集团同意将其持有的丰原生化238，203，058股股份其中的38，203，058股（“担保股份”）质押给中粮集团，质押期限为2年，自过户日起算。为此目的，中粮集团和丰原集团将签署作为《股份转让协议》附件的《股份质押协议》。

　　8、生效及终止

　　《股份转让协议》自各方签署、盖章之日生效。

　　《股份转让协议》可依据下列情况之一而终止：

　　4．8经丰原和中粮一致书面同意；

　　4．9如果中粮集团没有按协议规定向丰原集团支付股份转让价款，且在30天的宽限期后仍未付款的，丰原集团可以书面通知的方式终止协议；

　　4．10如果先决条件未能于2007年6月30日前完成（或根据协议被中粮集团豁免），中粮集团有权以书面通知的方式终止协议；

　　4．11如果因丰原集团的重大虚假陈述或对其在协议中的陈述、保证、承诺和约定的重大违反而导致先决条件无法满足或豁免，且在当中粮集团向丰原集团书面通知终止协议意向后的20个工作日内仍未消除前述该等情况，中粮集团有权以书面通知的方式终止本协议；

　　4．12如果因中粮集团的重大虚假陈述或对其在协议中的陈述、保证、承诺和约定的重大违反而导致先决条件无法满足或豁免，且在当丰原集团向中粮集团书面通知终止协议意向后的20个工作日内仍未消除前述该等情况，丰原集团有权以书面通知的方式终止协议；及

　　4．13如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，丰原集团或中粮集团均有权以书面通知方式终止协议

　　（二）本次交易的相关部门批准

　　本次交易涉及上市公司国有股权的转让，尚须获得蚌埠市政府及各级国有资产监督管理部门的批准。

　　（三）丰原集团在股权分置改革中对协议股份的承诺

　　2005年11月7日，丰原生化实施了股权分置改革方案。在股权分置改革说明书中，丰原集团承诺：“持有的丰原生化非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。”

　　至《股份转让协议》签署日，丰原集团持有的丰原生化股份已过禁售期，但尚需履行比例限售的规定，为此，中粮集团承诺：“在协议股份过户后，在2007年11月7日之前，通过证券交易所挂牌交易出售的协议股份总数不超过丰原生化总股本的5％，在2008年11月7日之前通过证券交易所挂牌交易出售的协议股份总数不超过丰原生化总股本的10％。”

　　（四）其他事项

　　1、协议股份限制转让的情形

　　因丰原集团向中国光大银行合肥分行进行流动资金借款事宜，2006年6月28日，丰原集团与中国光大银行合肥分行签署了《质押合同》，将其持有的丰原生化8450万股股份质押给中国光大银行合肥分行。

　　为了能够顺利完成《股份转让协议》中约定的协议股份的转让，中粮集团和丰原集团在《股份转让协议》中对上述股份质押事宜进行了安排，即中粮集团在《股份转让协议》中支付的预付款优先用于清偿中国光大银行合肥分行的借款，以解除对上述股份的质押。

　　2、对丰原集团持有的其余股份存在的安排

　　本次交易完成后，丰原集团尚持有38，203，058股丰原生化股份。为了促使丰原集团履行《股份转让协议》中约定的承诺与保证，丰原集团同意将该等股份质押给中粮集团，作为对丰原集团履行《股份转让协议》的担保。

　　第五节资金来源

　　一、资金总额及资金来源

　　本次交易的资金总额为人民币1，000，000，000元，所需资金全部来源于中粮集团的自有资金。

　　二、资金支付方式

　　详见本报告书第四节相关条款的描述。

　　三、资金来源的声明

　　中粮集团声明，本次交易的资金全部来源于本公司自有资金，未直接或者间接来源于丰原生化及其关联方，也没有与丰原生化进行资产置换或者其他交易获取资金。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内对丰原生化主营业务的改变或调整计划

　　丰原生化当前的主营业务包括：柠檬酸类、氨基酸类、乙醇类、环氧乙烷等生物质能源和生物化工产品。中粮集团在未来12个月内，没有对丰原生化主营业务进行改变或者调整的计划。

　　二、未来12个月内对丰原生化资产、业务进行处置的计划

　　未来丰原生化将专注于燃料乙醇、柠檬酸、Ｌ－乳酸、氨基酸、环氧乙烷等生物质能源和生物化工产业的投资与发展，对于丰原生化现存的与上述主营业务无关的资产与投资，如投资的食用油、浓缩果汁等资产，将进行逐步处置或清理。但截至本报告书签署日，由于中粮集团尚没有完成对丰原生化的全面尽职调查，因此尚未形成具体的处置方案。

　　中粮集团如在未来对丰原生化资产、业务进行处置，将依据相关法律法规和丰原生化公司章程的规定，按照规定程序执行，并及时履行信息披露义务。

　　三、对丰原生化现任董事、高级管理人员的变更计划

　　为了保证丰原生化在过渡期内经营管理的稳定性，加速对丰原生化的产业整合，更快更好地发挥丰原生化与中粮集团整合带来的协同效应，在不违反相关法律法规及不损害上市公司及其股东利益的前提下，根据《股份转让协议》约定，中粮集团拟于过渡期内向丰原生化董事会推荐丰原生化总经理、财务负责人及两位副总经理。

　　拟推荐的高管人员名单及简历如下：

　　拟推荐总经理，李建，男，重庆人，49岁，大学本科学历，1982年参加工作，先后在粮食部工业局、商业部粮油工业局、商业部商办工业管理司、国内贸易部工业局工作过，历任科员、主任科员、副处长、处长。1994年5月调入中谷粮油集团公司（“中谷集团”），任中谷集团总工程师，2002年1月任中国饲料集团公司总经理，2003年1月任中谷集团总经理助理，2004年2月起任中谷集团副总经理。

　　拟推荐副总经理，王德中，男，安徽人，42岁，研究生学历，1982年进入安徽省粮食局工作，历任计划处办事员、主任科员、副处长、处长，2001年5月调入中谷集团，任安徽中谷粮油贸易有限公司副总经理，2003年1月起任安徽中谷粮油贸易有限公司总经理。

　　拟推荐副总经理，童京汉，男，湖南人，44岁，研究生学历，1983年进入中国土产畜产进出口总公司（“中土畜”）工作，历任中土畜茶叶公司业务员、综合部副经理、特种茶部经理，1991年11月任中土畜香港瑞博公司总经理，1997年1月任中土畜茶叶公司副总经理，1998年1月任中土畜茶叶公司总经理，2000年12月任中土畜中国茶叶股份有限公司总经理，2005年5月起任中土畜主辅分离办公室主任。

　　拟推荐财务负责人，赖小鸿，男，福建人，34岁，大学本科学历，1994年8月进入厦门绍同川国际食品有限公司工作，担任财务经理助理，1997年1月进入上海美高来汽车配件有限公司（新加坡独资），担任财务经理，1999年1月进入上海飞奥燃气设备有限公司（中意合资），担任财务经理，2001年2月进入德隆国际战略投资有限公司，任战略管理部经理，2004年6月进入上东投资管理有限公司，担任投资总监，2006年4月起进入中粮集团投资管理部，从事投资购并工作。

　　2006年12月11日，丰原生化召开了第三届第二十二次董事会。由于工作变动原因，丰原生化董事薛培俭先生、何宏满先生、胡月娥女士向丰原生化董事会提出了辞去第三届董事会董事职务的申请，上述三位董事的辞职将自股东大会委任新的董事填补其缺额后方能生效。为此，丰原生化第一大股东丰原集团推荐李建先生、王德中先生、赖小鸿先生为公司第三届董事会董事候选人（简历见上），该三位董事候选人的提名议案需提交公司下一次股东大会审议。

　　此外，因工作变动原因，徐桦木先生向丰原生化董事会提出了辞去总经理职务的申请，胡月娥女士向丰原生化提出了辞去公司财务总监职务的申请，赵建光先生、李文友先生向丰原生化提出了辞去公司副总经理职务的申请，胡海涛先生向公司提出了辞去公司董事会秘书职务的申请。经董事长李荣杰先生提名，聘任李建先生担任丰原生化总经理职务，聘任王德文先生代理董事会秘书职务三个月，待取得董事会秘书资格证书后正式聘任为公司董事会秘书；经丰原生化总经理李建先生提名，聘任赖小鸿先生担任财务总监职务，聘任王德中先生、孙灯保先生和童京汉先生担任公司副总经理职务。

　　李建先生、王德中先生、童京汉先生、赖小鸿先生的简历见上。孙灯保先生、王德文先生简历如下：

　　孙灯保先生，男，44岁，曾就职于蚌埠市化肥厂、蚌埠市绝缘材料厂，曾任丰原生化国内销售公司总经理、安徽丰原集团有限公司副总经理。现任安徽丰原集团有限公司董事，丰原生化第三届董事，拥有丰富的组织、管理能力。

　　王德文先生，34岁，大学本科学历，助理工程师。曾任丰原生化办公室主任、总经理助理、会计机构负责人、副总经理兼财务总监。现任丰原生化副总经理。具有丰富的财务、证券金融等方面的理论知识和实践经验。

　　在本次交易完成后，中粮集团拟根据持有的股份比例和丰原生化公司章程的规定提名董事，并提请丰原生化股东会审议董事的更换或选举事宜。由于尚未确知本次交易的完成时点，中粮集团拟推荐的董事数量及人选亦未确定。

　　中粮集团声明，除上述披露信息外，中粮集团与丰原生化其他股东之间就丰原生化董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、对丰原生化公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划

　　本次交易完成后，中粮集团没有拟对丰原生化公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

　　五、对丰原生化公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，中粮集团并无对丰原生化现有员工聘用计划作出重大变动的计划。中粮集团成为丰原生化股东后，将保障员工的合法权益，努力改善并提高员工的福利待遇，为促进丰原生化所在地的就业工作做出其应有的贡献。

　　六、对丰原生化分红政策作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，中粮集团并无对丰原生化分红政策作出重大变动的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，中粮集团没有其他对丰原生化业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、本次交易对丰原生化独立性的影响

　　本次交易前，中粮集团未持有丰原生化的任何股份；本次收购完成后，中粮集团持有丰原生化200，000，000股股份，占丰原生化总股本的20．74％，成为丰原生化的第一大股东。丰原生化仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次收购对于丰原生化的独立经营能力并无实质性影响。

　　二、持续性关联交易

　　由于丰原生化在其生产经营过程中，需要大量的玉米等粮食类原料。而中粮集团作为国内最大的粮食贸易商，在粮食的采购、仓储、运输等方面有强大的规模优势和资金优势。因此，丰原生化在未来的生产经营过程中，将把中粮集团作为玉米等生产原料的供应商之一，利用中粮集团在粮食的采购、仓储、运输等方面的优势，来降低生产成本，提升盈利能力，因此，在粮食采购、仓储、运输等环节，丰原生化与中粮集团之间存在持续性关联交易。

　　中粮集团保证，对于不可避免的关联交易将严格按照《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定进行，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害丰原生化及丰原生化其他股东的合法权益。

　　三、本次交易对同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，国家发改委批准了四家变性燃料乙醇试点企业，即：

　　1、吉林燃料乙醇有限责任公司

　　2、河南天冠集团公司

　　3、安徽丰原生物化学股份有限公司

　　4、黑龙江华润酒精有限公司

　　其中，中粮集团直接和间接持有黑龙江华润酒精有限公司（以下简称“华润酒精”）100％的股权，持有吉林燃料乙醇有限责任公司（以下简称“吉林燃料”）20％股权。

　　根据国家发改委、公安部、财政部、商务部、国家税务总局、国家环境保护总局、国家工商行政管理总局、国家质量监督检验检疫总局等八部委于2004年2月10十日发布的《车用乙醇汽油扩大试点方案》和《车用乙醇汽油扩大试点工作实施细则》的通知（发改工业［2004］230号）规定：“黑龙江华润酒精有限公司的10万吨变性燃料乙醇全部在本省使用；吉林30万吨变性燃料乙醇在本省销售10万吨，其余20万吨调往辽宁销售；河南30万吨变性燃料乙醇在本省销售13万吨，其余17万吨调往湖北和河北13个地市销售；安徽32万吨变性燃料乙醇在本省销售10万吨，其余22万吨调往山东、江苏和河北14个地市销售。”该文对变性燃料乙醇结算价格的规定如下：“按国家发展和改革委员会同期公布的90号汽油出厂价（供军队和国家储备），乘以车用乙醇汽油调配销售成本的价格折合系数0．9111，为变性燃料乙醇生产企业与石油、石化企业的结算价格。”

　　根据国家发改委“定点生产，定向流通，封闭运行”方针的规定，国家发改委已经划定各试点企业燃料乙醇的销售区域，并对产品价格做出了明确规定，因此，在燃料乙醇领域，丰原生化与中粮集团现有的华润酒精和吉林燃料不构成同业竞争。

　　为了实现中粮集团在生物质能源产业的战略发展目标，扩充在生物质能源领域的市场份额和市场影响力，目前，中粮集团正向国家有权部门申请，拟通过下属公司在河北衡水、广西北海等地区建设燃料乙醇项目，该等项目在完工后，也会按照国家有关规定在各自区域内封闭运行，因此在未来也不构成与丰原生化的同业竞争。

　　在丰原生化其他产品领域，如赖氨酸、Ｌ－乳酸、柠檬酸等领域，中粮集团没有相同业务，因此也不构成同业竞争。

　　为了规避未来可能出现的同业竞争情况，中粮集团承诺：

　　对于今后中粮集团及其下属企业在丰原生化封闭运行区域内投资的燃料乙醇项目，除国家有权部门明文规定外，将与丰原生化合资合作进行投资。

　　第七节与丰原生化之间的重大交易

　　一、与丰原生化之间的交易

　　中粮集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与丰原生化及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于丰原生化最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　二、与丰原生化的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　中粮集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与丰原生化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的丰原生化董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　中粮集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对拟更换的丰原生化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对丰原生化有重大影响的合同、默契或安排

　　中粮集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对丰原生化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、中粮集团前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　经中粮集团自查，在本报告书提交之日起前6个月内，中粮集团无通过证券交易所的证券交易买卖丰原生化公司股票行为。

　　二、中粮集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　经中粮集团自查，在本报告书提交之日起前6个月内，中粮集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖丰原生化公司股票行为。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　一、中粮集团财务审计情况及财务报表的审计意见：

　　中粮集团2003年、2004年、2005年财务报表经天职孜信会计师事务所审计。

　　中粮集团2005年审计报告的主要内容为：中粮集团会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中粮集团2005年12月31日的合并财务状况，以及2005年度的合并经营成果和合并现金流量。

　　中粮集团2004年审计报告的主要内容为：中粮集团会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中粮集团2004年12月31日的国内外合并财务状况，以及2004年度的国内外合并经营成果和合并现金流量。

　　中粮集团2003年审计报告的主要内容为：中粮集团会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中粮集团2003年12月31日的合并财务状况，以及2003年度的合并经营成果和合并现金流量情况。

　　二、中粮集团最近三年简明财务会计报表

　　中粮集团2003年、2004年、2005年的财务报表已经审计，完整的财务报表请参考备查文件。

　　简明资产负债表

　　中国粮油食品（集团）有限公司单位：元

　　简明利润表

　　中国粮油食品（集团）有限公司单位：元

　　简明现金流量表

　　中国粮油食品（集团）有限公司单位：元

　　注：2002年无现金流量表。

　　三、采用的会计政策和会计制度：

　　1、会计制度

　　公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定；

　　2、会计年度

　　公历1月1日至12月31日。

　　3、记账基础和计价基础

　　公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。

　　4、记账本位币及外币核算方法

　　公司以人民币为记账本位币。

　　国内公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率将外币折算成人民币记帐；期末对各种外币帐户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原帐面金额之间的差额作为汇兑损益，直接计入当期损益；

　　海外公司发生外币业务时，按发生时的市场汇价折合记账本位币记账，期末将各种外币账户的期末余额按当地的期末市场汇价中间价折合为记账本位币记账。

　　5、现金及现金等价物的确定标准

　　现金等价物是指本公司持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　6、短期投资核算方法

　　本公司短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告尚未领取的现金股利或利息入帐。其持有期间所获得的现金股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。

　　期末公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用类别比较法对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。

　　7、应收款项

　　公司采用备抵法核算坏帐损失。坏帐准备按帐龄分析与个别认定相结合的方法计提，并计入当期损益。

　　坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然无法收回的款项；或债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回时，经公司管理当局批准确认为坏帐损失，冲销原提取的坏帐准备；坏帐准备不足冲销的差额，计入当期损益。

　　8、存货

　　存货分为原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品及在产品（在研品）、库存商品、其他存货等。各类存货以其实际成本入帐；存货按加权平均法确定发出存货的实际成本，包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。年末时按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于存货成本的差额，提取存货跌价准备。

　　9、长期投资

　　（1）长期股权投资

　　公司对长期股权投资，按投资时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确定的价值记账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽不足20％但有重大影响），采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。

　　（2）长期债权投资

　　长期债权投资按取得时的实际成本入帐。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。

　　期末本公司对长期投资按帐面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值的差额，分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益。已提取长期投资减值准备的长期投资价值又得以恢复的，在原已确认的投资损失的范围内转回。

　　10、委托贷款

　　公司的委托贷款按取得时实际支付的全部价款入帐，并按期计提利息，计入当期损益；企业按期计提的利息到付息期不能收回的，应当停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末时，对委托贷款本金进行检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。

　　11、固定资产

　　本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在2000元以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产已取得时的实际成本为原价入帐，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别，估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：

　　资产类别预计净残值预计使用寿命（年）年折旧率

　　土地502％

　　房屋及建筑物5％－10％20－404．5％－2．5％

　　机器设备5％－10％5－2019％－4．5％

　　运输工具5％－10％5－1019％－9％

　　其他5％－10％5－1019％－9％

　　期末公司对固定资产按帐面价值与可收回金额孰低计量。

　　11、在建工程

　　公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。

　　期末公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益

　　12、无形资产

　　公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产按取得时的实际成本入账，按合同的受益年限或法律的有效年限分期平均摊销，计入各摊销期损益。

　　期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。

　　13、长期待摊费用的摊销方法

　　公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用，主要包括开办费、装修费用。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。

　　14、收入确认的原则

　　公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

　　公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。本公司2004年度确认的代理进出口业务中外汇通过公司账户收支的代理业务，根据收入确认原则，确认为代理出口产品（商品）销售、代理进口产品（商品）销售。

　　15、所得税会计处理方法

　　公司所得税的会计核算采用应付税款法，根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。

　　16、合并报表编制方法

　　（1）合并范围：公司直接或间接拥有50％以上（不含50％）权益性资本或被公司实际控制的被投资企业，关、停、并、转企业除外。

　　（2）编制方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为基础，除内部债权债务、权益性资本投资与子公司所有者权益、投资收益与子公司利润分配、内部销售事项等抵销外，其余相同项目的资产、负债、权益、收入、成本、费用等项目逐项合并。

　　四、2005年会计报表重要项目的说明

　　1、货币资金

　　2005年12月31日余额为12，878，067，962．63元，其中：现金4，824，904．61元，银行存款12，479，771，700．77元，其他货币资金393，471，357．25元。

　　2、短期投资

　　2005年12月31日余额为1，907，599，862．04元，跌价准备8，640，989．16元。

　　3、应收票据

　　票据种类年初余额年末余额

　　银行承兑汇票35，416，905．4279，297，225．01

　　商业承兑汇票5，582，408．1611，563，458．69

　　合计40，999，313．5890，860，683．70

　　4、应收账款

　　2005年12月31日应收帐款余额为5，356，288，173．55元，坏帐准备701，439，733．35元；

　　5、其他应收款

　　2005年12月31日其他应收款余额为2，368，344，172．42元，坏帐准备470，835，366．10元；

　　6、预付账款

　　2005年12月31日余额为3，001，603，609．72元。

　　7、存货

　　2005年12月31日余额为20，424，696，145．36元。

　　8、待摊费用

　　2005年12月31日余额为18，849，733．85元。

　　9、长期投资

　　2005年12月31日余额为7，152，830，376．21元。其中：长期股权投资帐面金额为6，492，295，997．33元；长期债权投资帐面金额为793，307，405．43元。

　　10、固定资产及累计折旧

　　2005年12月31日固定资产原值余额为23，522，244，800．36元，累计折旧期末余额为6，479，050，039．15元，固定资产净值期末余额为17，003，842，696．05元，固定资产减值准备期末余额为129，739，303．99元。

　　11、在建工程

　　2005年12月31日在建工程余额为2，100，355，608．74元。

　　12、无形资产

　　2005年12月31日帐面余额为261，737，424．26元。

　　13、短期借款

　　2005年12月31日短期借款余额为28，301，568，166．02元。

　　14、应付票据

　　2005年12月31日应付票据期末余额为120，767，714．67元

　　15、应付账款

　　2005年12月31日余额为4，667，633，147．18元。

　　16、预收帐款

　　2005年12月31日余额为383，206，737．29元。

　　17、应交税金

　　2005年12月31日余额为－1，941，591，920．03元，本年应缴所得税额以汇算清缴结果，税务机关认定为准。

　　18、其他应付款

　　2005年12月31日余额为2，734，810，724．77元。

　　19、长期借款

　　2005年12月31日余额为1，029，979，057．90元，其中信用借款891，602，848．68元，抵押借款为112，487，289．72元，其他为保证借款。

　　20、其他长期负债

　　2005年12月31日余额为2，244，347，773．63元。

　　21、实收资本

　　实收资本年末余额为1，217，297，479．93元。

　　22、资本公积

　　2005年12月31日余额为1，752，191，345．36元。

　　23、盈余公积

　　2005年12月31日余额为15，902，997，657．20元。

　　24、未分配利润

　　2005年12月31日余额为5，575，113，146．78元。

　　25、主营业务收入

　　2004年度主营业务收入净额为49，931，290，280．96元。

　　26、主营业务成本

　　2004年度主营业务成本为43，892，755，048．67元。

　　27、投资收益

　　2004年度投资收益为476，262，466．36元。

　　28、营业外收入

　　2004年度发生额为681，642，540．45元。

　　29、营业外支出

　　2004年度发生额为165，783，886．21元。

　　第十节其他重大事项

　　一、本次交易已经中粮集团董事会审议通过。

　　二、截至本报告书签署日，除本报告已披露事项外，本次交易不存在与本次交易有关的应当披露的其他重大事项。

　　第十一节备查文件

　　一、中粮集团工商营业执照；

　　二、中粮集团税务登记证；

　　三、中粮集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　四、中粮集团董事会关于本次交易的决议；

　　五、中粮集团、蚌埠市政府和丰原集团签署的《股份转让协议》及其附件

　　六、关于本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明

　　七、中粮集团关于收购资金来源的声明

　　八、中粮集团与丰原生化及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的声明

　　九、中粮集团实际控制人最近两年内未发生变化的声明

　　十、中粮集团与丰原生化之间“五分开”的承诺

　　十一、中粮集团及各自的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在报告日前六个月内未买卖丰原生化股份的声明；

　　十二、本报告书提交日起前6个月内，中粮集团所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖丰原生化股份的情况说明；

　　十三、中粮集团关于履行丰原集团股权分置改革说明书中承诺义务的承诺函

　　十四、中粮集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明；

　　十五、中粮集团及其董事、高管人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的声明

　　十六、中粮集团关于规范关联交易的保证函

　　十七、中粮集团关于避免同业竞争的承诺函

　　十八、中粮集团符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；

　　十九、中粮集团最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

　　二十、财务顾问核查意见。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　中国粮油食品（集团）有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2006年12月21日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　中信证券股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　项目主办人：

　　签署日期：2006年12月21日

　　中国粮油食品（集团）有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2006年12月21日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　中国粮油食品（集团）有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2006年12月21日