安徽丰原生物化学股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司：安徽丰原生物化学股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：丰原生化

　　股票代码：000930

　　信息披露义务人：安徽丰原集团有限公司

　　住所：蚌埠市大庆路73号

　　通讯地址：蚌埠市大庆路73号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2006年12月21日

　　特别提示

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在安徽丰原生物化学股份有限公司（以下简称“丰原生化”）拥有权益的情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丰原生化中拥有权益的股份。

　　（四）本次股东持股变动事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会及相关有权部门的批准。

　　（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　第一章信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：安徽丰原集团有限公司

　　注册地：蚌埠市大庆路73号

　　法定代表人：李荣杰

　　注册资本：6189万元人民币

　　工商行政管理部门核发的注册号码：3403001000679

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　主要经营范围：资产经营；机械设备制造；生物工程科研开发和进出口业务。

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：国税340304711791371号

　　地税340304711791371号

　　发起人的姓名：蚌埠市国有资产管理委员会

　　通讯方式：蚌埠市体育路58号？

　　地址：蚌埠市体育路58号

　　邮编：233000

　　二、信息披露义务人高级管理人员（或者主要负责人）情况

　　上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截止本报告书公告之日，丰原集团持有其他上市公司已发行股份5％以上权益的情况：

　　丰原集团间接持有安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”）38，353，742股，占其总股本的14．75％，为丰原药业的实际控制人。

　　第二章权益变动目的

　　按照安徽省蚌埠市人民政府的要求，为借助中粮集团的资金优势和行业影响力，改善上市公司的财务状况和提高盈利能力，维护投资者权益，丰原集团拟出让所持股份与中粮集团，实现收购人与上市公司的资源整合、优势互补，保持丰原生化的主营业务不变，改善经营业绩和市场形象。

　　上述股份转让的最终完成尚需取得国务院国有资产监督管理委员会及相关有权部门的批准；

　　除以上内容外，信息披露义务人目前没有在未来的12个月内增加或减少丰原生化股份的计划。

　　第三章信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露人持股情况

　　在此次持股变动前，丰原集团持有丰原生化238，203，058股国有法人股，持股比例占总股本的24．70％，为丰原生化第一大股东。

　　二、本次股份转让的基本情况

　　2006年12月8日，安徽省蚌埠市人民政府、丰原集团、中粮集团签署了《股份转让协议》，协议的基本情况如下：

　　1、协议当事人

　　《股份转让协议》各方当事人为：安徽省蚌埠市人民政府，安徽丰原集团有限公司和中国粮油食品（集团）有限公司，其中丰原集团为出让方，中粮集团为受让方。

　　2、转让之股权

　　丰原集团将其所持有的丰原生化国有法人股200，000，000股转让给收购人，占丰原生化总股本的20．74％。

　　3、股份性质及性质变化情况

　　丰原集团持有的上述股份为国有法人股。本次转让完成后，股份性质仍为国有法人股。

　　4、转让价款

　　丰原集团以每股5元的价格向中粮集团转让协议股份，股份转让价款为1，000，000，000元。且各方同意，不会因丰原生化股份交易价格的涨跌或中粮集团对丰原生化尽职调查的结果而对转让单价和总价进行调整。

　　5、股份转让的支付方式

　　本次收购以现金支付。

　　6、付款安排

　　各方同意，以丰原集团将协议股份和担保股份质押给中粮集团为前提条件，中粮集团向丰原集团预付1，000，000，000元股份转让价款其中的700，000，000元（“预付款”）。为此目的，中粮集团和丰原集团于《股份转让协议》签署的同时，亦签署了列示于附件3的《股份质押协议一》，并将于《股份转让协议》签署后，签署列示于附件4的《股份质押协议二》，预付款将于该等《股份质押协议》生效后的10个工作日内由中粮集团支付给丰原集团。具体操作程序如下：

　　6．1．《股份转让协议》签署后，丰原集团就其持有的丰原生化的全部依法可质押的股份在有权的国有资产管理部门办理备案手续。

　　6．2．丰原集团将根据第6．1．条办理了质押备案手续的股份中的38，203，058股根据附件3的《股份质押协议一》在股份登记机构办理担保股份的质押登记手续，并就办理了质押备案手续的其余股份根据内容如附件4的《股份质押协议二》在股份登记机构办理质押登记手续。相关手续办理完毕后的10个工作日内，中粮集团按照第6．6．条所述公式计算的金额向丰原集团支付相应款项。

　　6．3．丰原集团将收到第6．2条所述的款项优先用于偿还中国光大银行合肥分行的借款，以解除84，500，000股股份的质押。

　　6．4．丰原集团解除第6．3．条所述的质押后，丰原集团应将其届时持有的丰原生化的全部依法可质押的股份在有权的国有资产管理部门办理备案手续，然后办理质押登记手续。

　　6．5．在第6．4．条所述的质押手续办理完毕后的10个工作日内，中粮集团按照第6．6．条所述公式计算的金额向丰原集团支付相应款项。

　　6．6．中粮集团和丰原集团一致同意，中粮集团每一次应支付给丰原集团的预付款的金额按下述公式计算：

　　Ｍ元＝ＰＳ×700，000，000÷200，000，000

　　在前述公式中，Ｍ表示中粮集团每一次应当向丰原集团支付的款项金额（过户日前全部已支付款项合称为“已支付预付款”），ＰＳ代表每一次有效质押于中粮集团名下的股份数额。

　　6．7．中粮集团和丰原集团同意按照实际能质押的目标股份数额签署内容如附件4的《股份质押协议二》。

　　各方同意，已支付预付款于国家国资委批准本次交易之日自动转为股份转让价款之第1期付款。

　　股份转让价款之第2期付款，即1，000，000，000元与已支付预付款的差额，于过户日后的10个工作日内由中粮集团支付给丰原集团。

　　7、协议生效先决条件

　　以下为《股份转让协议》完成的先决条件：

　　7．1．无法律程序。不存在任何会对丰原集团完成本次交易构成禁止、限制、重大修改或导致其无效的法律行动、政府禁令、法律法规及政府规章限制性规定等；

　　7．2．无限制。没有任何已生效的适用法律、协议各方签署的对其有约束力的法律文件禁止或者限制本次交易完成，或对丰原生化及其下属公司拥有、经营或控制主营业务或不动产资产的权利能力的全部或主要部分造成其他消极影响；

　　7．3．未发生重大事项。自签署日起，应未曾发生以下任何事件：（ｉ）丰原生化及其下属企业的股权或其拥有者发生任何变更（丰原以外的丰原生化其他股东所持股份发生变更的情形除外），（ｉｉ）任何对丰原生化及其下属企业股权持有人的利润分配或其他红利分配，及（ｉｉｉ）在正常业务过程之外对丰原生化及其下属企业债权人的任何偿还或其他支付行为；

　　7．4．正常经营。自签署日起，丰原生化及其下属企业仍应在各自正常业务过程中正常从事业务经营，未出现破产、解散或债务到期不能偿付的情形；

　　7．5．无关联方债务。中粮已收到丰原集团出具的确认文书，确认丰原集团和／或其关联方不存在对丰原生化及其下属企业的任何形式的债务，或虽然存在，但中粮集团和丰原集团已经签署协议，做出安排；

　　7．6．政府批准。为完成本次交易所需的任何政府主管部门的批准已经适当地取得，且应完全有效；

　　7．7．同意。根据适用法律和／或丰原集团和／或丰原生化签署的任何合同的规定，如本次交易涉及需要向合同相关方发出通知和／或取得合同相关方的同意，则所有该等通知均已发出，且所有该等同意均已获得；

　　7．8．无权利负担。丰原集团已经解除在协议股份上设置的质押权或其他权利负担；

　　7．9．丰原集团已备妥、签署并向中粮提供根据深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理目标股份过户所需的一切文件。

　　在适用法律准许下，中粮集团可随时以书面方式通知丰原集团豁免上述的任何先决条件。在中粮集团豁免的情况下，丰原集团仍有义务在中粮集团书面通知的期限内履行相关义务。丰原集团应尽合理努力促使第上述的先决条件最迟在2007年6月30日前完成。

　　8、完成

　　先决条件满足或被中粮集团以书面形式放弃后的3个工作日内，丰原集团和中粮集团应当共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理将目标股份登记于中粮名下的过户手续。目协议股份过户手续完成后，中粮集团向丰原集团支付第2期款项，本次交易完成。

　　9、关于过渡期的约定

　　过渡期指自《股份转让协议》签署日至协议股份过户日的期间。过渡期内：

　　9．1．更换和增选高级管理人员：丰原集团同意，签署日后3日内向丰原生化董事会发出召开临时董事会会议的提案，提议改聘丰原生化总经理、财务负责人、并增设两名副总经理。前述总经理、财务负责人、两名副总经理的人选由中粮提名，所负责的事项由中粮决定，丰原集团应当促使丰原生化董事会做出前述决议。

　　9．2．如中粮认为确有必要，丰原集团同意提议改组丰原生化董事会，但来自中粮集团的董事人数不超过董事会总人数的1／3。

　　9．3．为了保证丰原生化在过渡期内经营管理的稳定性，加速对丰原生化的产业整合，更快更好地发挥丰原生化与中粮集团整合带来的协同效应，在不违反相关法律法规及不损害上市公司及其股东利益的前提下，根据《股份转让协议》约定，中粮集团拟于过渡期内向丰原生化董事会推荐丰原生化总经理、财务负责人及两位副总经理。

　　拟推荐的高管人员名单及简历如下：

　　拟推荐总经理，李建，男，重庆人，49岁，大学本科学历，1982年参加工作，先后在粮食部工业局、商业部粮油工业局、商业部商办工业管理司、国内贸易部工业局工作过，历任科员、主任科员、副处长、处长。1994年5月调入中谷粮油集团公司（“中谷集团”），任中谷集团总工程师，2002年1月任中国饲料集团公司总经理，2003年1月任中谷集团总经理助理，2004年2月起任中谷集团副总经理。

　　拟推荐副总经理，王德中，男，安徽人，42岁，研究生学历，1982年进入安徽省粮食局工作，历任计划处办事员、主任科员、副处长、处长，2001年5月调入中谷集团，任安徽中谷粮油贸易有限公司副总经理，2003年1月起任安徽中谷粮油贸易有限公司总经理。

　　拟推荐副总经理，童京汉，男，湖南人，44岁，研究生学历，1983年进入中国土产畜产进出口总公司（“中土畜”）工作，历任中土畜茶叶公司业务员、综合部副经理、特种茶部经理，1991年11月任中土畜香港瑞博公司总经理，1997年1月任中土畜茶叶公司副总经理，1998年1月任中土畜茶叶公司总经理，2000年12月任中土畜中国茶叶股份有限公司总经理，2005年5月起任中土畜主辅分离办公室主任。

　　拟推荐财务负责人，赖小鸿，男，福建人，34岁，大学本科学历，1994年8月进入厦门绍同川国际食品有限公司工作，担任财务经理助理，1997年1月进入上海美高来汽车配件有限公司（新加坡独资），担任财务经理，1999年1月进入上海飞奥燃气设备有限公司（中意合资），担任财务经理，2001年2月进入德隆国际战略投资有限公司，任战略管理部经理，2004年6月进入上东投资管理有限公司，担任投资总监，2006年4月起进入中粮集团投资管理部，从事投资购并工作。

　　2006年12月11日，丰原生化召开了第三届第二十二次董事会。由于工作变动原因，丰原生化董事薛培俭先生、何宏满先生、胡月娥女士向丰原生化董事会提出了辞去第三届董事会董事职务的申请，上述三位董事的辞职将自股东大会委任新的董事填补其缺额后方能生效。为此，丰原生化第一大股东丰原集团推荐李建先生、王德中先生、赖小鸿先生为公司第三届董事会董事候选人（简历见上），该三位董事候选人的提名议案需提交公司下一次股东大会审议。

　　此外，因工作变动原因，徐桦木先生向丰原生化董事会提出了辞去总经理职务的申请，胡月娥女士向丰原生化提出了辞去公司财务总监职务的申请，赵建光先生、李文友先生向丰原生化提出了辞去公司副总经理职务的申请，胡海涛先生向公司提出了辞去公司董事会秘书职务的申请。经董事长李荣杰先生提名，聘任李建先生担任丰原生化总经理职务，聘任王德文先生代理董事会秘书职务三个月，待取得董事会秘书资格证书后正式聘任为公司董事会秘书；经丰原生化总经理李建先生提名，聘任赖小鸿先生担任财务总监职务，聘任王德中先生、孙灯保先生和童京汉先生担任公司副总经理职务。

　　李建先生、王德中先生、童京汉先生、赖小鸿先生的简历见上。孙灯保先生、王德文先生简历如下：

　　孙灯保先生，男，44岁，曾就职于蚌埠市化肥厂、蚌埠市绝缘材料厂，曾任丰原生化国内销售公司总经理、安徽丰原集团有限公司副总经理。现任安徽丰原集团有限公司董事，丰原生化第三届董事，拥有丰富的组织、管理能力。

　　王德文先生，34岁，大学本科学历，助理工程师。曾任丰原生化办公室主任、总经理助理、会计机构负责人、副总经理兼财务总监。现任丰原生化副总经理。具有丰富的财务、证券金融等方面的理论知识和实践经验。

　　10、履约担保

　　作为丰原集团履行其在《股份转让协议》项下义务的担保，丰原集团同意将其持有的丰原生化238，203，058股股份其中的38，203，058股（“担保股份”）质押给中粮集团，质押期限至过户日起满1年之日。为此目的，中粮集团和丰原集团将签署作为《股份转让协议》附件3的《股份质押协议一》。

　　11、生效及终止

　　《股份转让协议》自各方签署、盖章之日生效。

　　《股份转让协议》可依据下列情况之一而终止：

　　11．1．经丰原集团和中粮集团一致书面同意；

　　11．2．如果中粮集团没有按协议规定向丰原集团支付股份转让价款，且在30天的宽限期后仍未付款的，丰原集团可以书面通知的方式终止协议；

　　11．3如果先决条件未能于2007年6月30日前完成（或根据协议被中粮集团豁免），中粮集团有权以书面通知的方式终止协议；

　　11．4．如果因丰原集团的重大虚假陈述或对其在协议中的陈述、保证、承诺和约定的重大违反而导致先决条件无法满足或豁免，且在当中粮集团向丰原集团书面通知终止协议意向后的20个工作日内仍未消除前述该等情况，中粮集团有权以书面通知的方式终止本协议；

　　11．5．如果因中粮集团的重大虚假陈述或对其在协议中的陈述、保证、承诺和约定的重大违反而导致先决条件无法满足或豁免，且在当丰原集团向中粮集团书面通知终止协议意向后的20个工作日内仍未消除前述该等情况，丰原集团有权以书面通知的方式终止协议；

　　11．6．如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，丰原集团或中粮集团均有权以书面通知方式终止协议

　　三、本次交易的相关部门批准

　　本次交易涉及上市公司国有股权的转让，尚须获得各级国有资产监督管理部门及相关有权部门的批准。

　　四、其他事项

　　1、丰原集团在股权分置改革中对协议股份的承诺

　　2005年11月7日，丰原生化实施了股权分置改革方案。在股权分置改革说明书中，丰原集团承诺：“持有的丰原生化非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。”

　　2、协议股份限制转让的情形

　　因丰原集团向中国光大银行合肥分行进行流动资金借款事宜，2006年6月28日，丰原集团与中国光大银行合肥分行签署了《质押合同》，将其持有的丰原生化8450万股股份质押给中国光大银行合肥分行。

　　为了能够顺利完成《股份转让协议》中约定的协议股份的转让，中粮集团和丰原集团在《股份转让协议》中对上述股份质押事宜进行了安排，即中粮集团在《股份转让协议》中支付的预付款优先用于清偿中国光大银行合肥分行的借款，以解除对上述股份的质押。

　　3、对丰原集团持有的其余股份存在的安排

　　本次交易完成后，丰原集团尚持有38，203，058股丰原生化股份。为了促使丰原集团履行《股份转让协议》中约定的承诺与保证，丰原集团同意将该等股份质押给中粮集团，作为对丰原集团履行《股份转让协议》的担保。

　　本次股权转让后丰原集团不再拥有对上市公司的控制权，但仍持有丰原生化38，203，058股国有法人股，占丰原生化总股本的3．96％；在本次转让控制权前，已对收购人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。情况简述如下：收购人中粮集团为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，具有完全的企业法人独立人格，具履行相关承诺的能力；收购人具有足够的能力支付本次股权转让款项，完成本次股权转让的合同义务以及相关承诺；故从收购人主体资格及资金支付能力二方面的考量，收购人具实际履约的能力。

　　第四章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交报告书之日前六个月内买卖丰原生化挂牌交易股份的情况：

　　丰原集团在提交报告书之日前六个月内没有买卖丰原生化挂牌交易股份的行为。

　　第五章其他重大事项

　　信息披露义务人承诺：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实

　　披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人法定代表人声明

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　信息披露义务人的法定代表人（或者主要负责人）

　　签字：李荣杰

　　盖章：安徽丰原集团有限公司

　　签注日期：2006年12月21日

　　第六章备查文件

　　一、中国粮油食品（集团）有限公司营业执照

　　安徽丰原集团有限公司营业执照

　　二、本报告书中涉及到的文件：

　　《股份转让协议》及其附件

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人名称（签章）：安徽丰原集团有限公司

　　法定代表人（签章）：李荣杰

　　日期：2006年12月21日