晋亿实业股份有限公司首次公开发行A股招股意向书摘要

　　(上接封十一版)

　　合并利润及利润分配表

　　编制单位：晋亿实业股份有限公司 单位：人民币元

　　合并现金流量表

　　编制单位：晋亿实业股份有限公司 单位：人民币元

　　（二）非经常性损益

　　单位：元

　　（三）主要财务指标

　　（四）公司管理层对公司财务分析的意见

　　1、经营业绩和盈利能力

　　本公司主营业务突出，经营稳健。本公司主营业务收入为紧固件的销售收入。2003年、2004年、2005年，公司主营业务收入分别为83，642.32万元、111，487.50万元、118，573.34万元，2004年、2005年分别比上年增长33.29%、6.36%，呈增长态势。

　　本公司利润主要来源于紧固件销售的主营业务利润和废料销售等产生的其他业务利润，其中主营业务利润占了主体地位。

　　可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素：

　　主要原材料盘元价格的波动对公司盈利能力的连续性和稳定性有较大的影响，详细分析见招股意向书第十一节“二、（三） 2、最近三年及一期公司主营业务利润率波动的原因”中的内容。

　　2、资产负债结构

　　2003年末、2004年末、2005年末、2006年6月末，母公司资产负债率分别为55.93%、48.76%、44.01%、54.69%，资产负债率较为合理，财务风险较低。

　　3、现金流量

　　最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为5，759.45万元、15，972.65万元、19，606.44万元、15，817.62万元，累计为57，156.16万元，而报告期内公司净利润累计为46，856.03万元，经营活动产生的现金流量净额大于同期的净利润，说明本公司销售盈利的变现能力较强，经营发展处于良性循环之中。

　　（五）股利分配情况

　　1、股利分配政策

　　根据《公司法》及公司章程的规定，本公司每一个会计年度的税后利润按下列次序和比例进行分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意盈余公积金；（4）支付股东股利。

　　本公司在弥补亏损、提取法定公积金之前，不得分配股利。

　　2、最近三年股利分配情况

　　（1）经晋亿有限公司2003年2月15日召开的董事会决议，将截止2002年12月31日的经审计的可供股东分配的利润人民币28，866，382全部以现金股利分配给晋亿有限公司股东晋正企业。

　　（2）经晋亿有限公司2003年10月27日召开的董事会决议，将2003年1月1日至10月31日期间经审计可供股东分配的利润人民币75，296，143元全部以现金股利分配给晋正企业。

　　（3）经晋亿股份2004年5月18日召开的2003年度股东大会决议，将2003年11月1日至12月31日期间经审计可供股东分配的利润15，995，713元以现金股利分配给全体股东。

　　（4）经晋亿股份2005年2月28日召开的2004年度股东大会决议，按每股0.16元向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利84，555，200元，剩余未分配利润81，371，978元结转以后进行分配。

　　（5）经晋亿股份2006年3月15日召开的2005年度股东大会决议，按每股0.23元向全体股东派发现金股利，共计派发现金股利121，548，100元，剩余未分配利润457，474元结转以后进行分配。

　　3、滚存利润分配政策

　　本公司于2006年6月10日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

　　4、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划

　　预计本公司发行完成后首次股利分配时间为发行上市后第一个盈利年度结束后六个月内，具体分配时间和方案需经董事会提出由股东大会审议通过后执行。

　　（六）发行人控股子公司和纳入合并报表的其他企业的基本情况

　　本公司现控股浙江晋吉、广州晋亿、上海晋凯、浙江晋旺、浙江晋弘、晋德公司六家子公司。除此之外，本公司未控股、参股其他公司。

　　第四节 募集资金运用

　　根据发行人2006年6月10日召开的2006年第一次临时股东大会通过的决议，公司本次发行股票募集资金将全部投资于新建高强度异型（螺栓）和汽车专用紧固件（螺钉）项目，项目投资总额81，981万元。

　　募集资金运用项目立项情况如下：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金所需，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。

　　如实际募集资金不足以投资以上项目时，项目资金缺口来源之一为公司自有资金，之二为公司申请银行贷款。公司一直和银行等金融机构保持良好的合作关系，本次发行后公司的资产负债率将进一步降低，可确保银行融资渠道畅通。

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　除重大事项提示外，公司提请投资者关注下列风险：

　　（一）主要原材料价格波动的风险

　　公司的主要原材料为盘元，2003年、2004年、2005年、2006年1－6月份，公司盘元成本占产品生产成本的比例分别为65.11%、68.43%、67.99%、65.32%。近年来钢材价格上下波动的幅度较大，公司盘元平均采购价格2004年比2003年上涨32.29%、2005年比2004年下降约6.15%、2006年1－6月比2005年下降了9.84%。主要原材料价格的波动将给公司的生产经营和经济效益带来一定的影响。

　　（二）主要原材料供应商相对集中的风险

　　2003年、2004年、2005年、2006年1－6月，公司向前五大供应商采购盘元的金额分别为37，212.14万元、54，014.09万元、44，457.98万元、25，285.37万元，占公司当期盘元采购总金额的比例分别为70.09%、75.79%、77.25%和79.79%。如果公司主要原材料供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，将对公司的生产经营活动造成一定影响。

　　（三）境外销售存在部分依赖客户品牌的经营风险

　　2003年、2004年、2005年、2006年1－6月，公司产品出口收入占主营业务收入的比重分别为55.97%、57.32%、59.39%、56.57%，采取OEM方式销售的金额占同期出口总额的比例分别为50%、43%、40%、29%。由于目前公司出口产品有29%没有自己的独立品牌，且销售服务活动主要靠境外的中间贸易商完成，因此，公司境外销售存在部分依赖客户品牌的经营风险。

　　（四）市场竞争的风险

　　紧固件行业属完全竞争行业，伴随着市场集中度的不断提高、主要原材料价格的大幅波动，企业之间市场份额的竞争日趋激烈化。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。

　　（五）募集资金投资项目的风险

　　本次募集资金将用于新建高强度异型和汽车专用紧固件项目。由于投资项目需要一定的建设期，项目实施过程中如果市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。

　　（六）资产抵押的风险

　　公司近年来处于资产业务快速扩张的阶段，各种投资所需资金数量较大，部分资金通过向银行贷款解决。截止2006年6月30日，公司将部分设备、土地使用权及房产、存货（设备净值约为7，300万元、土地使用权和房产净值约为9，160万元、存货为28，397万元）向银行进行抵押借款。公司到期如不能偿还借款，抵押资产存在被拍卖、变卖用以抵偿债务的风险。

　　（七）公司规模迅速扩张引致的管理风险

　　本次发行完成后，公司资产规模和业务规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系必将趋于复杂，从而对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面提出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。

　　（八）政策风险

　　1、台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风险

　　根据台湾省当局制订的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》及具体细则，除了“基于国际公约、国防、安全需要、重大基础建设及产业发展”需慎重考虑的项目外，均属允许范围。本公司主要从事一般性机械制造加工行业，为台湾当局所允许的产业范围。鉴于台湾省籍商人在大陆投资有利于台湾企业扩大市场，恢复台湾本土经济，因此一般情况下，台湾对大陆的投资及技术合作政策不会发生大的改变。尽管如此，但并不能绝对排除未来的台湾当局可能会对台湾在大陆的投资采取更加严格的限制措施，届时将对本公司经营带来不利影响。

　　2、维尔京群岛法律、法规发生变化的风险

　　公司的控股股东晋正企业是一家注册于英属维尔京群岛的外资公司。该地区为了吸引外国投资者在该岛设立离岸公司，对在该地区设立公司的外国投资者限制相对较少。尽管目前未发现英属维尔京群岛对在该地区设立的公司向中国境内进行投资等方面有特殊的限制条款，但是若该地区法律法规在未来发生变化，有可能会对晋正企业在本公司的投资产生影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同：截止招股意向书签署日，本公司与银行等单位签订的交易金额1，000万元以上或虽未到1，000万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：借款合同2份、最高额抵押合同4份、保证合同2份、采购合同3份、销售合同7份、技术转让合同5份、商标共有转让合同1份、避免同业竞争市场分割协议2份。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　截至招股意向书签署日，公司作为原告涉及一桩诉讼，有关情况如下：

　　2005年9月30日，公司因与北京中铁利达科技发展有限公司买卖合同货款纠纷一案，向浙江省嘉兴市中级人民法院提起民事诉讼，该法院于同日受理了此案。

　　公司自2002年3月与北京中铁利达科技发展有限公司开始业务往来，截止到2003年10月8日，双方共签订购销合同18份，北京中铁利达科技发展有限公司总计尚欠公司货款及运费5，653，487.43元，公司经多次催讨，北京中铁利达科技发展有限公司拒不支付。加上上述款项的利息783，573.36元，公司请求法院依法判决北京中铁利达科技发展有限公司向公司支付6，437，060.79元。

　　2006年6月5日，浙江省嘉兴市中级人民法院已作出一审判决，判决结果与公司的诉讼请求一致。公司已按账龄计提坏账准备，一旦该判决生效，公司获付的款项将增加公司当期利润。

　　除此之外，截至招股意向书签署日，未发生对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　截止招股意向书签署日，未发生发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、在本次股票发行承销期内的工作日（上午9∶00－12∶00，下午2∶00－5∶00），投资者可在下列地点查阅招股意向书全文、有关备查文件及附件。

　　1、发行人：晋亿实业股份有限公司

　　公司住所：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：涂志清 余晓敏

　　2、保荐人（主承销商）：华泰

证券有限责任公司

　　地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：唐涛、姜健、纪平、施卫东、刘远佶、蔡立

　　二、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

　　上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn

　　晋亿实业股份有限公司

　　二OO六年十二月十九日