北京三元食品股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告暨公司2007年第一次临时股东大会通知(等)

　　股票代码：600429 股票简称：*ST三元公告编号2006-040

　　北京三元食品股份有限公司

　　第二届董事会第三十二次会议决议公告暨

　　公司2007年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2006年12月25日以通讯方式召开。公司董事8人，参加会议8人，本次董事会于2006年12月19日以传真方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　经研究，会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于签署公司乳品三厂<补偿协议>的议案》；

　　同意公司与北京三元集团有限责任公司（简称“三元集团”）签署《补偿协议》，由三元集团以9，858.27万元的价格对公司分支机构乳品三厂的搬迁进行补偿。

　　鉴于北京三元集团有限责任公司为公司的实际控制人，因此上述协议构成关联交易。详细情况请参阅公司披露的2006－042号《关于公司乳品三厂搬迁补偿的关联交易公告》。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事包宗业先生、张福平先生、郑立明先生为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：参与表决8票，同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本项议案须提请股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于签署<土地使用权租赁协议第4号补充协议>的议案》；

　　同意与北京三元集团有限责任公司签署《土地使用权租赁协议第4号补充协议》，在公司向三元集团租赁的土地中减除位于北京市丰台区右外北甲地（即乳品三厂所在地）的土地，本补充协议签署后公司向三元集团每年支付的土地租金较原协议规定的每年相应减少40万元。

　　鉴于北京三元集团有限责任公司为公司的实际控制人，因此上述协议构成关联交易。详细情况请参阅公司披露的2006－042号《关于公司乳品三厂搬迁补偿的关联交易公告》。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事包宗业先生、张福平先生、郑立明先生为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：参与表决8票，同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　三、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；

　　同意公司将100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目中2644万元募集资金的用途变更为契达干酪扩能及乳清加工项目。详细情况请参阅公司披露的2006－043号《关于变更募集资金用途的公告》。

　　公司独立董事对本项议案所议事项发表了同意的独立意见，表决结果：参与表决8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案须提请股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于注销分支机构的议案》；

　　同意公司注销北京三元食品股份有限公司上海分公司及北京三元食品股份有限公司天津分公司2家分支机构。表决结果：参与表决8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司定于2007年1月12日（星期五）上午9：30在北京三元食品股份有限公司会议室以现场会议形式召开本公司2007年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　（一）会议议案：

　　1、审议公司《关于签署公司乳品三厂<补偿协议>的议案》

　　2、审议公司《关于变更募集资金用途的议案》

　　（二）出席人员：

　　1、2007年1月5日（星期五）上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

　　2、公司董事和监事；

　　3、其他有关人员。

　　（三）会议登记办法：

　　1.符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。

　　2.法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。

　　3.登记时间：2007年1月8日（星期一）

　　9：00-11：30，13：00-16：00

　　4.登记地点及联系方式

　　地址：北京市海淀区西二旗中路29号404室

　　邮编：100085 传真：010-82413213

　　电话：010-82411798 联系人：付静

　　（四）会议地点：北京三元食品股份有限公司一楼会议室

　　地址：北京市海淀区西二旗中路29号

　　（五）会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

　　（六）授权委托书

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2006年12月25日

　　股票代码：600429 股票简称：*ST三元 公告编号2006-041

　　北京三元食品股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议，于2006年12月25日以通讯方式召开，本次会议通知于2006年12月19日以传真方式发出。公司监事会成员5名，参会5名。本次会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。

　　经会议讨论，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；

　　同意公司将100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目中2644万元募集资金用途变更为契达干酪扩能及乳清加工项目。监事会认为：此次变更募集资金用途，符合公司发展的战略部署，有利于提高公司的经济效益，对公司的可持续发展起到积极作用。此次变更募集资金项目没有违法违规行为，没有发生任何损害公司利益和股东权益的情况。

　　北京三元食品股份有限公司监事会

　　2006年12月25日

　　股票代码：600429 股票简称：*ST三元公告编号2006-042

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于公司乳品三厂补偿协议的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2006年12月25日，公司与北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）在北京签署《补偿协议》及《土地使用权租赁协议第4号补充协议》，由三元集团以9，858.27万元对公司分支机构乳品三厂的搬迁给予补偿，同时公司与三元集团协议解除对乳品三厂所处土地的租赁，土地租金每年相应减少40万元。鉴于北京三元集团有限责任公司为公司的实际控制人，因此上述交易构成关联交易。

　　经公司第二届董事会第三十二次会议审议，同意公司与三元集团签署《补偿协议》及《土地使用权租赁协议第4号补充协议》。关联董事包宗业先生、张福平先生及郑立明先生回避了该2项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　《补偿协议》须经公司股东大会批准，该协议经双方签字盖章并经公司股东大会批准后，自签署之日起生效。《土地使用权租赁协议第4号补充协议》自协议签署之日起生效。

　　二、关联方介绍

　　三元集团是北京市人民政府授权经营国有资产的国有独资公司，是以农牧业为主、农工商多元化经营的大型综合企业集团，注册资本为90889万元，法定代表人为包宗业，注册地址为北京市西城区裕民中路4号，三元集团为本公司的实际控制人及第二大股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　乳品三厂为公司登记注册的分支机构，原负责公司部分酸奶产品的生产。该厂地处北京市丰台区右外北甲地，所占地块的土地使用权归三元集团所有，土地使用权证号为：丰国用（97）字第000469号。根据公司与三元集团于1997年签署的《土地使用权租赁协议》，公司租赁该地块作为公司乳品三厂的厂址，并于该地块建有厂房等地上建筑物，公司合法拥有该地块地上建筑物的所有权，房屋所有权证号为：京房权证市丰外字第00011号，建筑面积：13231.08平方米。

　　根据北京市发展和改革委员会《关于北京三元集团有限责任公司乳品三厂污染扰民搬迁建设方案（项目建议书）的批复》及公司第二届董事会第十四次会议决议批准，公司乳品三厂停产搬迁，原厂区内产品的生产迁至公司乳品一厂及华冠分公司继续生产。

　　北京德威评估有限责任公司以2006年6月30日为评估基准日出具的《乳品三厂拆迁补偿评估报告》，拆迁补偿评估值为9，858.27万元，其中：房屋建筑物评估值4，650.64万元，机器设备评估值1，953.72万元，职工安置补偿费用为3，253.91万元。

　　《土地使用权租赁协议》是公司与三元集团于1997年4月23日签署的，由公司向三元集团租赁14块土地用于生产经营，随后分别于1998年7月8日签订《关于<土地使用权租赁>的补充协议》、于2000年9月签署《土地使用权租赁协议第1号补充协议》（“《第1号补充协议》”）、于2002年1月25日签署《第2号补充协议》、于2005年6月28日签署《<土地使用权租赁协议>第3号补充协议》，对租赁土地使用权数量及金额进行了相应调整（详情请参阅《招股说明书》及公司2005－012号公告）。此次签署的第4号补充协议将进一步对租赁土地使用权的数量及金额进行调整。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　《补偿协议》依据上述北京德威评估有限责任公司的评估结果，经双方友好协商，三元集团同意以9，858.27万元对因此次乳品三厂搬迁产生的损失及费用进行补偿。补偿范围主要包括：地上附着物损失、设备损失、职工安置费用等损失。三元集团应于2006年12月31日前一次性向公司支付全部补偿款9，858.27万元。

　　《土地使用权租赁协议第4号补充协议》约定：公司及三元集团双方解除《土地使用权租赁协议》及其《补充协议》项下位于北京市丰台区北甲地土地（即乳品三厂土地）的租赁，并对租金数额每年相应减少40万元，即2006年租金总计为人民币280万元，2007年租金总计人民币307万元，其后租金在上年基础上每年递增27万元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司乳品三厂的搬迁不仅符合北京市污染扰民企业搬迁的有关规定，也有利于公司进一步提高生产集约化程度和资源利用效率，降低生产成本，提高产品竞争力。由于乳品三厂至今已停产一年多，一直处于闲置状态，此次三元集团对乳品三厂的搬迁先行给予补偿，不仅有利于公司避免资源的闲置，减轻公司负担，降低土地租金等费用，同时该地块的房地合一，也有利于三元集团对该地块进行下一步处置。本次交易不会为公司带来直接收益。

　　六、独立董事的意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，在公司召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了情况说明，并征得了独立董事的认可。

　　公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：根据公司生产布局调整的战略规划，公司乳品三厂已经第二届董事会第十四次会议审议批准停产，此次由北京三元集团有限责任公司对乳品三厂的搬迁进行补偿有利于避免资源的闲置及浪费，减轻公司负担，降低费用；该关联交易协议的签订和决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1.公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2.公司第二届董事会第三十二次会议决议；

　　3.公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；

　　4.公司与三元集团签署的《补偿协议》；

　　5.公司与三元集团签署的《土地使用权租赁协议第4号补充协议》。

　　北京三元食品股份有限公司

　　2006年12月25日

　　股票代码：600429 股票简称：*ST三元 公告编号2006-043

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于变更募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●原投资项目名称：100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目

　　●新投资项目名称：契达干酪扩能及乳清加工项目

　　●新项目投资总额：2644万元

　　●改变募集资金投向的数量：2644万元

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　公司经中国证监会证监发行字【2003】92号文核准，于2003年8月29日首次向社会公众公开发行人民币普通股15000万股，发行价2.60元/股，并于2003年9月15日在上海证券交易所挂牌交易。公司此次发行人民币普通股共募集资金3.7亿元（不含发行费用）。

　　经公司董事会研究决定，公司拟将100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目中2644万元募集资金的用途变更为契达干酪扩能及乳清加工项目。新项目计划总投资为2644万元，全部利用募集资金投入。

　　公司第二届董事会第三十二次会议审议并通过了公司有关变更募集资金项目的议案，公司独立董事以及监事会对此发表了肯定的独立意见。有关本次变更募集资金项目的事宜须提请公司股东大会审议。

　　二、变更募集资金项目的原因

　　100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目经公司第一届董事会第三次会议和2001年第二次临时股东大会审议批准，该项目总投资9164万元，计划利用募集资金6394万元，项目投资回收期（含建设期）6.1年。该项目于2002年取得国家发展计划委员会批准，截至目前未实际投入。

　　原100吨/日豆奶（豆酸奶）工程项目于2001年确定，由于国内市场变化较快，造成项目的不可控投资风险加大，根据公司整体战略发展要求，经2005年第一次临时股东大会审议，已经批准了《关于变更募集资金用途的提案》，将原项目中的3750万元募集资金用途变更为与澳洲三元经贸有限公司合资建设液态奶工程项目，项目变更后剩余2644万元募集资金（有关详情请参与公司于2004年12月21日在《中国证券报》及《上海证券报》披露的2004－030、031、033、034号公告及2005年1月22日披露的2005－001号公告）。此次变更公司将利用剩余的2644万元进行契达干酪扩能及乳清加工项目的投资。

　　三、新项目的具体内容

　　根据公司编制的《契达干酪扩能及乳清加工项目建议书》，契达干酪扩能及乳清加工项目预计投入2644万元，2007年可建成投产。项目实施地址选定在公司乳品四厂，并利用公司现有契达干酪生产线进行改扩建。该项目全部投资税后内部收益率为13.03%，以生产当年为起始年，预计所得税后投资回收期为6年。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　1、新项目的市场前景分析

　　截至目前，公司一直进行着干酪的生产、销售和开发工作，在国内拥有较为固定的客户和稳定的销售量，且公司一直努力进行新客户的开发，随着公司业务的不断扩展，公司的干酪销售市场在稳步提升中。此次契达干酪扩能及乳清加工项目是对公司现有干酪生产线的改扩建，项目完成后生产的产品完全可以替代进口契达干酪，同时可以完成对干酪副产品乳清的处理。公司将以较低的成本优势在国内市场上与进口干酪一争高下，市场前景可观。

　　2、新项目的风险与对策

　　新项目可能存在由于市场供应波动和原料奶价格涨落影响企业生产和经济效益的风险。针对这种情况，公司将加强奶源基地的建设，保证本项目奶源的供应。同时公司除了对现有客户进行精心维护外，还一直在努力进行新客户的开发，以确保公司干酪产品销售情况的稳步发展。

　　五、本次变更募集资金用途提交公司股东大会审议的相关事宜。

　　公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事朱武祥、高亮英、韩宇发表独立意见，同意该变更募集资金项目的方案。本次变更募集资金用途的方案将提交公司股东大会审议通过后实施。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司独立董事意见；

　　3、公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　4、契达干酪扩能及乳清加工项目建议书。

　　北京三元食品股份有限公司

　　2006年12月25日

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