东北高速公路股份有限公司第二届董事会2006年第六次临时会议决议暨召开2007年第一次临时股东大会的通知公告(等)

　　证券代码：600003 股票简称：S东北高 编号：临2006-015

　　东北高速公路股份有限公司第二届董事会

　　2006年第六次临时会议决议

　　暨召开2007年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　东北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年12月22日上午9：00在公司五楼会议室召开了第二届董事会2006年第六次临时会议，应到董事13人，实到9人，宋冬林、孙权、李华杰三名独立董事因工作原因不能参会，全权委托王兆君独立董事出席会议并行使表决权，张作滨董事因公出差未出席本次会议，三名监事、非董事副总经理及其他高管人员列席了会议。

　　本次会议通知于2006年12月15日发出，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。本次会议合法有效。

　　会议由张文盛副董事长主持。

　　会议经投票表决，审议通过了如下议案：

　　一、公司2006年度财务预算，报股东大会审议；

　　表决结果：12票同意、0票反对、1票弃权

　　二、关于我公司转让持有的黑龙江省哈松公路大桥有限责任公司51%股权的议案，报股东大会审议；

　　表决结果：10票同意、0票反对、1票弃权

　　（其中2名关联董事回避了表决）

　　三、关于核销大鹏证券长期股权投资的议案：同意核销我公司对大鹏证券的长期股权投资，报股东大会审议；

　　我公司对大鹏证券长期股权投资帐面余额为9，108万元，经公司第二届董事会2005年第三次临时会议决议，对该项投资已计提了100%的减值准备。根据证监会2005年10月13日[2005]319号函“关于同意大鹏证券清算组依法申请大鹏证券破产”，及深圳市中级人民法院民事裁定书（2006）深中法民二破产字第6号裁定其破产，我公司决定核销大鹏证券长期股权投资，核销金额为9，108万元，占投资总额的100%。

　　表决结果：12票同意、0票反对、1票弃权

　　四、关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：12票同意、0票反对、1票弃权

　　（一）召开会议基本情况

　　会议时间：2007年1月11日上午9：00

　　会议地点：长春市经济开发区浦东路3499号东北高速会议室

　　会议召集人：公司董事会

　　股权登记日：2007年1月5日

　　会议方式：现场会议

　　（二）会议审议事项：

　　1、公司2006年度财务预算；

　　2、关于核销大鹏证券长期股权投资的议案；

　　3、关于转让我公司持有的黑龙江省哈松公路大桥有限责任公司51%股权的议案。

　　（三）出席会议对象

　　1、2006年1月5日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、符合1所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议，该股东代理人可以不必为股东；

　　3、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（四）参加会议办法

　　凡符合上述条件、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需书面委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2006年1月8日（星期一）上午8：30--11：30、下午1：00--4：00到公司董事会秘书处办理登记手续，也可于1月8日前书面回复公司进行登记（信函或传真方式），包括股东名称、身份证复印件、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人需附上本人身份证复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。

　　（五）其他事项：

　　1、预计会期半天，与会股东交通食宿自理；

　　2、联系地址：吉林省长春市经济开发区浦东路3499号；

　　3、会议联系电话：0431-84639168；传真：0431-84653168

　　4、联系人： 刘 慧

　　东北高速公路股份有限公司董事会

　　2006年12月22日

　　附件：股东授权委托书格式

　　股东授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席东北高速公路股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖单位公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托股东帐号：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效日期：

　　证券代码：600003 股票简称：S东北高 编号：临2006-016

　　东北高速公路股份有限公司关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

　　第一大股东、黑龙江高速、甲方：黑龙江省高速公路公司

　　东北高速、公司、乙方：东北高速公路股份有限公司

　　哈桥：黑龙江省哈松公路大桥有限公司

　　本次交易：指黑龙江省高速公路公司受让东北高速持有的黑龙江省哈松公路大桥有限公司

　　协议：指黑龙江省高速公路公司与东北高速公路股份有限公司签订的股权转让协议

　　重要内容提示：

　　●交易内容：第一大股东受让公司持有的哈桥51%股权，受让价格为17，580万元人民币。（详细内容见本公告）

　　●关联人回避事宜：董事会就本次关联交易表决时，关联董事梁衷喜、崔凤臣回避了表决，张作滨董事因公出未参与表决，其他董事以记名投票表决的方式一致通过了该项关联交易。

　　公司独立董事发表了事前认可函及事后的独立意见。

　　●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　　2004年，因哈尔滨市行政区划的变更，哈桥的松北收费站被划入哈尔滨市区内，按相关规定不能继续收取过桥费，为保障东北高速全体股东的利益不受损害，公司的大股东决定受让公司持有的哈桥51%的股权。

　　通过本次关联交易，公司以现金方式收回了哈桥51%的股权以及自2004年9月8日停止收费以来公司应取得的收益，保证了公司全体股东的所有权益不受侵害，确保了公司的权益和资产，有利于公司后续经营和可持续发展。

　　●本次关联交易需报股东大会审议通过后按规定办理相关转让手续。

　　一、关联交易概述

　　1、本次关联交易双方为公司第一大股东与公司。

　　2、公司第二届董事会2006年第六次临时会议审议通过了《关于转让公司持有的哈桥51%股权的议案》，以17，580万元的价格将公司持有的哈桥51%股权转让给黑龙江高速。双方于2006年12月11日在吉林省长春市签订了协议书。

　　3、黑龙江省高速公路公司为公司第一大股东，与本公司存在关联关系，本次交易构成了关联交易。

　　4、根据《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的规定，本次关联交易议案经公司独立董事事前认可后，提交公司二届董事会2006年第六次会议审议，会议应到董事十三人，实到九人，独立董事孙权先生、宋冬林先生、李华杰先生因工作繁忙未亲自出席会议，全权委托王兆君独立董事代为表达了同意的意见，张作滨董事因公出未参与表决，两位关联董事梁衷喜先生、崔凤臣先生回避了表决，其他八位非关联董事一致赞成，审议通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　5、本次关联交易金额为17，580万元，占公司经审计的2005年底净资产的5.48%，需要提交股东大会审议通过后办理相关手续。

　　二、关联方介绍

　　黑龙江省高速公路公司：公司第一大股东，关联法人，目前持有公司股票366，100，000股，占公司总股份的30.176%。

　　公司性质：国有独资

　　法定代表人：梁衷喜。

　　注册资本：23.3031亿元

　　注册地址：哈尔滨市南岗区赣水路1号

　　主营：高等级公路的开发、建设、养护、经营。

　　截止2006年9月30日，黑龙江省高速公路公司总资产393，640.68万元，净资产为310，783.98万元，利润总额16，649万元万元（未经审计）。

　　至本次关联交易止，公司与第一大股东就同一交易标的的关联交易达到了公司净资产的5%以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为哈桥51%的股权，标的公司的基本情况如下：

　　公司名称：黑龙江省哈尔滨松花江大桥有限责任公司

　　成立日期：1998年1月8日

　　注册资本：9，183万元

　　注册地址：哈尔滨市道外区松北收费站8.5公里处

　　法定代表人：郭曜光

　　经营范围：公路桥的养护、管理。销售机电产品（不含小轿车）、五金交电、化工产品（不含危险品及监控化学品）、建筑材料。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）交易双方名称：

　　转让方：东北高速公路股份有限公司

　　受让方：黑龙江省高速公路公司

　　（二）合同签署日期：2006年12月11日

　　（三）合同签署地：吉林省长春市

　　（四）交易内容：黑龙江高速受让东北高速持有的哈桥51%的股权。

　　（五）交易价格：17，580万元

　　（六）交付结算方式：股权收购款于双方签订协议七日支付，最迟至12月31日前完成支付。

　　（七）合同生效条件和生效时间：本协议经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署后生效。

　　（八）定价政策

　　本次交易以哈桥截止评估基准日2006年3月31日的资产评估结果为定价依据，由双方协商确定交易价格。

　　（九）资金来源

　　本次交易所需资金由大股东自行支付。

　　五、本次关联交易目的及对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的产生

　　由于黑龙江省哈尔滨市行政区划的变化，根据黑龙江省委九届60次扩大会议精神，经2004年6月10日黑龙江省交通厅厅长办公会议决定，撤销哈桥的松北收费站，择时停止收费并收回东北高速股份有限公司持有的哈松公司的全部股份，由黑龙江省高速公路公司受让东北高速持有的哈桥51%的股权。

　　2004年9月8日，哈桥的松北收费站停止收费，我公司与黑龙江省高速公路公司多次沟通达成一致意见，签订了股权转让的协议书。

　　（二）本次关联交易对公司的影响：公司董事会认为：本次关联交易将有利于公司持续经营能力，并且公正地维护了公司全体股东的利益。

　　六、本公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（一）公司独立董事事前认可情况

　　根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定，公司独立董事李华杰、王兆君、孙权、宋冬林先生对该议案进行了事前认可审议，发表了以下意见：

　　同意将《关于转让公司持有的哈桥51%股权的议案》提交公司第二届董事会2006年第六次临时会议审议，并按照公正、公平、公开、诚实、自愿的原则进行交易。

　　（二）公司独立董事发表的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程等相关规定，本公司独立董事李华杰、王兆君、孙权、宋冬林先生对该项议案进行了认真审议，基于独立判断发表如下意见：

　　该项关联交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及该公司章程的有关规定，所做决议合法有效，本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会2006年第六次临时会议决议；

　　2、北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告；

　　3、股权转让协议；

　　4、本公司独立董事出具的关于第二届董事会2006年第六次临时会议有关议案的事前认可意见；

　　5、本公司独立董事的独立意见；

　　特此公告

　　东北高速公路股份有限公司董事会

　　2006年12月25日

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